（上接49版）

单位：人民币万元

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除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

附件：1．2010年募集资金使用情况对照表

2．2012年募集资金使用情况对照表

浙江康恩贝制药股份有限公司

二〇一四年四月八日

附件1

2010年募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

2012年募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

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股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-029

浙江康恩贝制药股份有限公司收购

贵州拜特制药有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”、“拜特公司”或“目标公司”）51%股权。

2、贵州拜特是一家主营心脑血管注射液药品生产和销售的公司。本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。

3、本次交易尚需提交股东大会批准后实施。

4、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

本公司拟出资人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特51%的股权。朱麟先生系贵州拜特唯一股东，本次股权转让后，朱麟先生仍持有贵州拜特其余49%的股权。公司与朱麟先生已于2014年4月3日签订了《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》。若本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。

2014年4月4日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号三楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，赵博文独立董事委托施建祥独立董事代为出席会议和表决。会议以8票赞成审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，无反对和弃权票。

根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准后实施。

交易对方朱麟先生与本公司不存在关联关系，因此本次股权受让事项不构成关联交易。

根据截至2013年末康恩贝及拜特公司各自经审计的财务数据及拟定的交易价格，本次受让拜特公司51%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为自然人朱麟先生，中国籍，身份证号：520102198102*******

住所: 贵州省贵阳市南明区****。最近三年，朱麟先生一直任职于贵州拜特，担任董事、总经理职务。朱麟先生除持有贵州拜特100%股权外，其他重要投资如下：

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注：上海盟威医疗器械有限公司正在办理关于贵州拜特向朱麟转让99%股权的工商变更手续。

朱麟先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的有关概况

本次交易的标的资产为贵州拜特51%的股权。贵州拜特成立于1994年7月16日，由香港第一兴业有限公司投资设立,在贵阳市工商行政管理局登记注册。后经历多次股权转让以及增资后，现注册资本为12,500万元，法定代表人为曾鹏，住所为贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，经营范围为药品生产许可经营项目：生产、销售药品（在许可范围内经营，有效期至2015年12月31日）。主要产品为丹参川芎嗪注射液，主要应用于心血管、脑血管、骨科、肾内科、内分泌科等领域。

朱麟现持有贵州拜特100%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的公司的业务情况

1、交易标的公司的重点产品及生产情况

目前，贵州拜特持有“黔20110045”《药品生产许可证》，主要产品为恤彤牌丹参川芎嗪注射液。该产品具有抗血小板凝集，扩张冠状动脉，降低血液粘度，加速红细胞流速，改善微循环，抗心肌缺血和心肌梗死的作用，临床上主要用于治疗冠心病、心绞痛、心肌梗死、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等心脑血管疾病。该产品销售收入几年来占拜特公司营业收入均在93%以上。

贵州拜特生产基地现位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，厂区占地面积65,842m2，一期厂房建筑面积52,428.71m2，包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施，目前该基地已形成中药提取物300吨/年，小容量注射剂12,000万支/年的生产能力。贵州拜特生产基地已经完成新版GMP认证，并于2014年3月6日取得了国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注射剂《药品GMP证书》（证书编号：CN20140128），有效期至2019年3月5日。

2、交易标的公司的竞争优势及劣势

（1）核心竞争优势

① 产品优势

贵州拜特的核心产品丹参川芎嗪注射液（批准文号为国药准字（H52020959），商品名恤彤）是以中药丹参提取物和盐酸川芎嗪组成的复方静脉给药注射剂，主要成分是丹参素和盐酸川芎嗪。该产品与传统中药注射剂相比具有以下优点：（1）成分明确：每支注射液（5ml）含丹参素2mg，盐酸川芎嗪100mg；（2）工艺成熟：专利技术提纯丹参素+化学合成盐酸川芎嗪；（3）质量稳定：质控方法可靠，HPLC法分别检测组方分子含量；（4）疗效确切：药用成分纯度高，临床大量使用未见明显不良反应。上市多年来，恤彤在心血管、脑血管、内分泌科等领域有广泛的应用。该产品目前已进入26个省（含直辖市和自治区）的城镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录，销售潜力较大。

根据南方医药经济研究所9大城市临床销售数据(已放大)显示，丹参川芎嗪注射液的销售额在2011年及之前全部来自于贵州拜特生产的恤彤，2012年的销售额有96.64%来自于恤彤，其余来自仅有的另一家拥有同品种批文的吉林四长制药有限公司。据相关资料，丹参川芎嗪注射液的增长率在2009年最高（142%），近年来增长率虽然逐渐下降，但销售额仍保持了较快增长，2012年销售额同比增长43%。

贵州拜特目前已完成该产品的Ⅳ期临床试验，对其安全性进行了全面、系统的评价，据临床试验单位和CRO、贵州拜特的总结，该产品疗效确切，不良反应发生率低。在国家对中药针剂不良反应日趋关注及中药注射针剂监管越来越严的大背景下，丹参川芎嗪注射液作为目前中国医药市场上为数不多的主要成分为中药提取物拥有化药批文的注射剂，并具备较低的不良反应发生率，将会迎来更好的发展机遇。

② 营销网络优势

贵州拜特在经营发展中已建立起全国性的市场销售网络体系，实行有深度管理的代理销售体制，与代理商建立了良好的分工合作机制。现国内销售市场（新疆除外）规划总目标医院为10,281家，2014年规划覆盖目标医院6120余家，截止目前已经覆盖4707家，覆盖率达约75%，销售网络的日益稳固和扩大为贵州拜特带来了销售收入的持续较快增长和稳定的收益能力。

（2）主要竞争劣势

贵州拜特的总体经营规模相对较小，目前对全国市场的覆盖率还有待进一步提高，其在北京、上海等传统重点市场尚为空白；部分省市在招标过程中对待不同地区的医药企业采取不同的政策，加大了贵州拜特市场营销的难度。

3、交易标的公司无形资产情况

贵州拜特目前共有32项药品注册批件、20项专利、9项商标以及2宗土地使用权。

（1）药品注册批件

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（2）专利

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3、商标

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注：根据交易双方共同协商及签署的股权转让协议，上述药品注册批件中第1-14项、专利中的第1-7项及商标中的第1-3项列入本次评估及交易范围；其他药品注册批件、专利及商标不列入本次评估范围，将由转让方负责安排或指定符合法规要求的主体在2014年12月31日前按账面值予以收购。

4、土地

贵州拜特现有土地共2宗，土地面积合计111,365.50平方米，其中一期土地面积65,842.00平方米，二期土地面积45,523.50平方米，位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园。目前已分别取得“白经土国用(2012)第039号”（一期土地）和“白土国用(2013)第057号”（二期土地）《国有土地使用权证》，取得日期分别为2012年5月和2013年5月，土地性质均为国有出让，用途均为工业，准用年限均为50年，目前一期土地已达到“五通一平”状态并已建设生产厂房等设施，二期土地尚未开发。

（二）贵州拜特最近一年的主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕824号）以及《非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2014〕2385号），贵州拜特最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）交易标的资产评估情况

本公司聘请坤元资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕89号），具体情况如下：

1、评估基准日

评估基准日为2013年12月31日。

2、评估对象和评估范围

因贵州拜特董事会于2014年2月18日通过了2013年度的利润分配预案，本次评估对象为贵州拜特扣除利润分配后的股东全部权益。评估范围为贵州拜特的全部资产（双方有约定的除外）及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。扣除贵州拜特拟分配的2013年度利润20,000万元后，贵州拜特股东权益的账面价值为30,900.74万元。

3、评估假设（特殊假设）

(1)贵州拜特于2010年被认定为贵州省高新技术企业，资格有效期为2010年12月7日至2013年12月7日。根据贵州省科学技术厅以黔科通〔2013〕163号《关于公示贵州省2013年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，贵州拜特已通过高新技术企业复审。另外，公司主营业务符合《中西部地区外商投资优势产业目录》（2008年修订）“贵州省”第10条“动植物药材资源开发生产”，主营业务收入占企业总收入70%以上，根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，公司享受西部大开发优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。由于该所得税优惠政策至2020年12月31日终止，本次评估假设贵州拜特在2021年及其以后不再享受15%的所得税优惠税率。

（2）由于贵州拜特尚未完成新厂区竣工验收及工程、财务决算等事项，因此本次评估对于贵州拜特新厂区的投资总额按照其提供的可行性研究报告中列明的投资总额（即不含土地的总投资额为262,688,300元）确定。

（3）贵州拜特未来将专注于丹参川芎嗪注射液的生产销售，其他药品基本不再进行生产与销售，本次评估对于2014年后其他产品的销售收入不予考虑。

4、评估方法及结果

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。

（1）收益法

贵州拜特的主打产品丹参川芎嗪注射液的销售收入近几年来占全部营业收入的90%以上,贵州拜特未来将专注于丹参川芎嗪注射液的销售，其他药品不再进行生产与销售。丹参川芎嗪注射液于2007年投放市场，从其历史的销售数据及多年的市场培育情况来看，该产品仍处于快速增长期，尚未进入成熟平台期。根据上述产品生命周期的分析，收益法取15年（即至2028年末）作为预测期，即假设企业在2028年末结束经营并进行清算。综上，贵州拜特扣除利润分配后的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为195,190万元。

（2）市场法

结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对贵州拜特的股东全部权益价值进行评估。贵州拜特扣除利润分配后的股东全部权益价值采用市场法评估的结果为204,300万元。本次评估考虑了可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响，也考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

贵州拜特扣除利润分配后的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为195,190万元，采用市场法评估的结果为204,300万元，两者相差9,110万元，差异率4.67%。

鉴于市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象的认识缺乏进一步的深入，导致市场法的参数选取中可能存在一定的不确定性，因此，采用收益法的评估结果更适用于本次评估目的。故取收益法的评估结果195,190万元作为贵州拜特扣除利润分配后股东全部权益的评估值。

（四）交易标的定价情况

本次交易价格的确定，主要考虑到贵州拜特较好的生产经营基础与盈利水平，其主要产品良好的成长性、较为丰富的营销网络资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以目标公司资产评估结果为基础，经本公司与交易对方共同协商，同意确定贵州拜特51%股权的交易价格为人民币99,450.00万元（玖亿玖仟肆佰伍拾万元）。

（五）收购资金来源

公司计划以自有资金、银行贷款及部分变更2010年非公开发行募集资金用途等多种方式筹措收购资金。预计通过变更募集资金合计筹措1.535亿元，占本次交易金额9.945亿元的15.43%。该等变更募集资金用途的事项尚需经公司股东大会审议通过，若该事项未获得公司股东大会通过，公司将以自有资金和银行贷款等方式筹集出资款。

四、交易协议的主要内容及履约安排

2014年4月3日，本公司与朱麟先生分别签订了《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》以及《盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）股权转让协议的主要内容

1、转让方（朱麟）与受让方（本公司）一致同意，本次贵州拜特51%股权的转让价格为人民币9.945亿元。在本协议生效后15天内，受让方向转让方支付股权转让款的51%即人民币50,719.5万元，作为目标股权的第一期股权转让款项；在转让股权完成交割之日后60天内，受让方向转让方支付股权转让款的49%即人民币48,730.5万元，作为目标股权的第二期股权转让款。中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。

2、本协议约定的前提条件全部得到满足后，本协议双方进行目标公司控股权移交的相关手续。本协议双方应当在股权转让相关工商变更登记完成后30个工作日内完成：（1）根据因本次股权转让进行修改后的目标公司章程及约定的方案改选目标公司董事会、监事会并聘任高级管理人员。（2）根据双方协商的交接方案完成目标公司相关公司印章、财务印鉴的移交保管手续。

3、本协议双方应当在股权转让相关工商变更登记完成后7个工作日内进行目标公司相关交接手续，相关交接手续具体事项由双方另行签订书面文件予以明确。双方一致同意，在本次目标股权转让完成之后，目标公司未列入此次评估报告资产评估范围的药品批文及相关无形资产将由转让方负责安排或指定符合有关法规要求的第三方在2014年12月31日前按账面值予以收购，具体事项由双方另行签订书面文件予以明确。

4、目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由双方按本次股权转让完成后各自的持股比例享有，若发生亏损则按照经双方确认后的亏损金额由转让方以现金予以补足。

5、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方签字及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方股东大会作出决议批准受让方受让目标股权的议案。

6、如因转让方违反本协议有关条款，目标股权由于转让方相关原因导致受让方在全额支付第一期股权转让款后30天内无法完成过户所需的工商变更登记手续取得目标股权的，转让方应在此后7天内一次性返还受让方已经支付的全部股权转让款，并向受让方支付违约金人民币3,000万元。

（二）盈利补偿协议的主要内容

本公司与朱麟先生2014年4月3日就贵州拜特股权转让一并签署的《盈利补偿协议》主要内容如下：

1、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕89号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），贵州拜特2014年度预测净利润数为人民币243,555,897元，2015年度预测净利润数为人民币273,966,633元，2016年度预测净利润数为人民币301,124,946元，2014-2016年三年累计预测净利润总额为818,647,476元。本协议项下预测净利润数据和经审计后实际实现的净利润数据均为扣除非经常性损益后的数据。

2、盈利预测及补偿安排：盈利补偿期限为三年即2014年度、2015年度和2016年度。若贵州拜特在2014年度、2015年度及2016年度的盈利补偿期间内，任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，朱麟先生应以现金方式补偿康恩贝，补偿金额参照如下公式：

当期补偿金额 = [（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非经常性损益后的累计实际净利润数）÷ 盈利补偿期内各年的预测净利润数总和 ]×人民币19.5亿元 × 康恩贝该时持有的贵州拜特股权比例 —已经补偿康恩贝的现金金额。

3、追加对价安排：若贵州拜特2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润金额达到人民币90,870万元，且2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币33,000万元，则在2016年度结束经审计确认实现本款约定的净利润目标后，由康恩贝以现金方式对朱麟先生支付一笔追加对价，该等追加对价金额为人民币2亿元（人民币 贰亿元）×康恩贝该时持有的贵州拜特的股权比例。

4、在转让实施完毕后，就盈利补偿期内的贵州拜特盈利实现情况，由康恩贝在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对贵州拜特当年度的盈利情况出具专项审核意见；上述盈利预测及补偿安排条款所述贵州拜特的当期（累计）预测净利润数与实际实现净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定；上述追加对价安排条款所述的实现的净利润数也根据前述专项审核意见予以确定。

5、如贵州拜特实际实现的净利润数少于预测净利润数，朱麟先生承诺在收到专项审核意见后30日内，按照盈利预测及补偿安排条款的规定，以现金方式向受让方支付补偿金。若根据追加对价安排条款规定，康恩贝需要向朱麟先生支付追加对价，应当在收到专项审核意见后30日内，康恩贝应按条款约定确认的追加对价金额支付给朱麟先生。

6、违约责任：朱麟先生根据盈利预测及补偿安排承担和履行盈利补偿责任的，若朱麟先生在约定期满时未履行或未全部履行支付补偿金的，则需另行承担延期支付违约金；康恩贝根据追加对价安排条款需支付追加对价的，若康恩贝在约定期满时未支付或未全部支付追加对价的，则需另行承担延期支付违约金。前述延期支付违约金以延期支付的补偿金额为基数按每日千分之一（1％。）计，具体金额按以下公式确定：违约金 = 延期支付的补偿金额（或追加对价金额）×延期天数×1％。（千分之一）。

7、不可抗力：双方确认，若由于不可抗力（系指签署本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）导致未来实际净利润数低于预测净利润数或利润延迟实现的，双方可根据公平原则，经协商一致以书面形式对补偿数予以调整。

五、本次收购的目的、对公司的影响及可能存在的风险

（一）本次收购的目的和对公司的影响

本公司的发展战略是，坚持以现代植物药为核心业务，以特色化学药业务为重要支撑，并积极布局生物药，通过内生增长与外延扩张并举，努力将康恩贝打造成为国内植物药领域的领军企业。贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液，该产品的主要成分为中药提取物丹参素和盐酸川芎嗪，符合现代植物药特点，经过多年的市场开发和应用在国内心脑血管疾病治疗用药市场中已位居前列。近年来，随着人口老龄化逐步加快等因素影响，我国心脑血管类疾病的患病率逐年上升，心脑血管类药物的需求量亦持续增加。本次收购贵州拜特51%的股权有利于加强完善公司的现代植物药业务发展布局，弥补公司欠缺重磅大品种的不足，进一步提升公司的整体实力和市场竞争优势，特别是在心脑血管领域的优势，符合公司的战略发展需要。

同时，贵州拜特已建立了较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招商代理网络体系。本次收购完成后，公司可逐步将目前体系内有独特优势但市场开发不足的处方药潜力产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。

本次交易完成后，贵州拜特将成为本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，纳入公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司出具的相关审计报告、资产评估报告及交易双方签订的盈利补偿协议，贵州拜特2013年的营业收入和净利润分别为46,609.57万元和20,643.39万元；预计2014年-2016年的净利润将达到24,355.59万元、27,396.66万元、30,112.49万元。本次收购贵州拜特51%的股权有利于进一步提高公司的经营业绩及盈利水平。

截至2013年12月31日，贵州拜特除持有7,500万元银行理财产品外，不存在其他委托理财的情况，亦不存在对外担保的情况。

整体来看，受让贵州拜特控股权，有利于完善公司未来业务发展布局，更好地发挥资源整合优势，加快提升公司的整体销售实力和盈利能力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

（二）本次收购可能存在的风险

1、药品单一和降价的风险

贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液，近年来占其销售收入的93%以上，虽然该产品仍处在较快增长期，且国内心脑血管用药的市场空间广阔，但仍存在因产品单一可能导致的经营风险。该产品已经进入26个省（含直辖市和自治区）的城镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，若该产品未来进入国家基本药物目录，则产品价格存在进一步限价、降价的风险。

2、原材料等主要生产成本上涨的风险

贵州拜特主要产品丹参川芎嗪注射液的主要原材料为丹参和盐酸川芎嗪。丹参的种植受天气、地域、农资价格等因素的影响较大，存在质量、供应量和价格发生较大波动的情况。此外，近年来市场物资价格呈持续上升的态势，盐酸川芎嗪及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨。因此，原材料等主要生产成本上涨会对贵州拜特的生产成本造成一定的影响。

3、产品质量和药品安全的风险

药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响。同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。若未来发生产品质量问题或不良反应发生率升高，可能对贵州拜特的经营业绩产生一定的影响。

4、公司整体经营、销售及财务风险

贵州拜特目前在销售过程中实行有管理的代理销售制度，公司与代理商建立了良好的分工合作机制，并取得了较好的效果。随着业务规模的扩大，贵州拜特拟通过过程化精细化管理、通过对代理商业务人员的培训及考核，来进一步完善公司整体经营及销售模式。考虑到公司未来整体销售模式的细化、调整和改变，有可能带来公司整体经营、销售、经营业绩以及财务方面的风险。

5、市场竞争风险

近年来我国心脑血管类疾病的患病率逐年上升，心脑血管市场将保持较快增长，因此心脑血管类药品的生产厂商及品种较多，其中中药注射剂主要包括血栓通注射液、丹红注射液、疏血通注射液、丹参川芎嗪注射液等，整体市场竞争激烈。随着基药采购招标的进一步开展，贵州拜特不仅要面临与相同成分、品种生产厂商的直接竞争，亦面临与其他品种生产厂商的市场竞争风险。

6、业务整合的风险

公司上市以来借助资本市场的力量，在原有业务稳定增长的基础上，通过外部并购及集团资产注入实现了跨越式的发展。本次收购贵州拜特51%股权完成后，公司将对贵州拜特进行积极整合，但涉及资产、业务、销售、人员等多个方面，可能存在业务整合未能达到预期的风险。

六、备查文件

（一）第七届董事会2014年第一次临时会议决议；

（二）《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》以及《盈利补偿协议》；

（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕824号《审计报告》）以及天健审〔2014〕2385号《非经常性损益的鉴证报告》；

（四）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕89号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

浙江康恩贝股份有限公司

董事会

2014年4月8日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-030

浙江康恩贝制药股份有限公司关于

变更部分2010年非公开发行

募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：基本药物目录产品扩产技改项目、医疗终端营销网络及推广体系建设项目、银杏叶种植基地建设项目

●新项目名称：收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）51%的股权，投资总额99,450万元

●变更募集资金投向的金额：使用本次变更募集资金投向的资金投入为15,350万元

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）2010年非公开证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。

（二）募集资金的存放、使用情况和结余情况

2010年11月15日公司召开六届董事会第九次会议，审议通过了如下两项对子公司的增资议案：

（1）《关于对子公司康恩贝医药销售公司增资的议案》。同意由公司向全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）增资5000万元，用于其实施“医疗终端营销网络及推广体系建设项目”，增资资金来源为公司2010年度非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。

（下转51版）

承诺投资 项目	2012年1-6月 投资金额	2012年1-6月 专项报告	2012年1-6月 实际使用情况	差异金额	差异原因
基本药物目录产品扩产技改项目	1,410.97	1,410.97	2,539.49	-1,128.52	系基本药物目录产品扩产技改项目上期用自有资金先行垫支本期归还部分所致。
医疗营销网络及推广体系建设项目	1,882.47	1,882.47	1,892.46	-9.99	专项报告 披露误差
阿洛西林扩产GMP 技术改造项目	661.01	661.01	677．73	-16.72	专项报告 披露误差
合 计	3,954.45	3,954.45	5,109.68	-1,155.23

募集资金总额：40,487.51						已累计使用募集资金总额：14,566.17
变更用途的募集资金总额：4,000.00						各年度使用募集资金总额： 2010年：397.40
						2011年：2,079.43
						2012年：6,191.50 2013年：5,897.84
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	基本药物目录产品扩产技改项目	基本药物目录产品扩产技改项目	24,500.00	19,487.51	19,487.51	24,500.00	19,487.51	8,686.14	-10,801.37	32.97%
2		空心胶囊 生产线		4,000.00	4,000.00		4,000.00		-4,000.00	不适用
3	医疗营销网络及推广体系建设项目	医疗营销网络及推广体系建设项目	9,100.00	9,000.00	9,000.00	9,100.00	9,000.00	4,227.46	-4,772.54	46.97%
4	银杏叶种植基地建设项目	银杏叶种植基地建设项目	8,700.00	8,000.00	8,000.00	8,700.00	8,000.00	1,652.57	-6,347.43	20.66%

募集资金总额：78,761.80						已累计使用募集资金总额：65,309.44
变更用途的募集资金总额：0						各年度使用募集资金总额：2013年：65,309.44
变更用途的募集资金总额比例：0
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集后承诺投资 金额的差额
1	补充公司营运资金	补充公司营运资金	78,761.80	78,761.80	78,761.80	78,761.80	78,761.80	65,309.44	-13,452.36	不适用

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
贵州得雅投资管理有限公司	股权投资和管理	1,000万元	99%
上海盟威医疗器械有限公司	一类医疗器械的批发，商务咨询，会务服务，企业形象策划	100万元	99%
上海盈康医药科技有限公司	药品研发及相关技术咨询	500万元	80%

序号	药品名	批准文号	药品批准文号有效期	剂型
1	丹参川芎嗪注射液	国药准字H52020959	2015.9.26	注射剂
2	复方丹参片	国药准字Z20053688	2015.7.27	片剂
3	复方对乙酰氨基酚金银花注射液	国药准字H52020958	2015.9.26	注射剂
4	更衣胶囊	国药准字Z52020497	2015.7.27	胶囊剂
5	杞菊地黄胶囊	国药准字Z20053692	2015.7.27	胶囊剂
6	回春如意胶囊	国药准字Z52020498	2015.7.27	胶囊剂
7	羚羊感冒胶囊	国药准字Z52020240	2015.7.26	胶囊剂
8	双黄消炎片	国药准字Z20063843	2016.7.19	片剂
9	仙灵脾颗粒	国药准字Z20055138	2015.6.7	颗粒剂
10	消积化虫胶囊	国药准字Z20055032	2015.6.7	胶囊剂
11	胃疡安胶囊	国药准字Z20054385	2015.6.6	胶囊剂
12	哮喘宁颗粒	国药准字Z20053935	2015.7.27	颗粒剂
13	银黄颗粒	国药准字Z20053929	2015.7.27	颗粒剂
14	胃炎康胶囊	国药准字Z20054387	2015.6.6	胶囊剂
15	痔疾栓1.5g	国药准字Z20064194	2018.7.28	栓剂
16	金马肝泰胶囊	国药准字Z20090612	2014.3.30	胶囊剂
17	氨苄西林胶囊	国药准字H52020542	2015.7.22	胶囊剂
18	丹羚心舒胶囊	国药准字Z52020237	2015.7.26	胶囊剂
19	复方天麻胶囊	国药准字Z20050099	2015.7.27	胶囊剂
20	感冒解毒颗粒	国药准字Z20054743	2015.6.6	颗粒剂
21	感冒止咳糖浆	国药准字Z20053685	2015.7.26	糖浆剂
22	健儿消食口服液	国药准字Z20054543	2015.6.7	口服液
23	灵芝胶囊	国药准字Z52020484	2015.7.27	胶囊剂
24	六味木香胶囊	国药准字Z10940036	2015.7.26	胶囊剂
25	脑灵素胶囊	国药准字Z52020482	2015.7.27	胶囊剂
26	麝香舒活精	国药准字Z20073220	2017.6.19	酊剂
27	消渴降糖胶囊	国药准字Z20054383	2015.6.6	胶囊剂
28	小儿清解颗粒	国药准字Z20054669	2015.6.6	颗粒剂
29	哮喘胶囊	国药准字Z20050168	2015.7.27	胶囊剂
30	苑叶止咳糖浆	国药准字Z20027665	2015.7.26	糖浆剂
31	痔疾栓2g	国药准字Z20025706	2015.7.26	栓剂
32	痔疾洗液	国药准字Z20025696	2015.7.26	洗剂

序号	名称	申请日	专利号	专利权人	专利类型
1	药品包装盒（羚羊感冒胶囊）	2009.8.14	ZL200930159532.X	“贵州拜特”	外观设计
2	一种丹参素的制备方法及其医药用途	2009.8.14	ZL200910102731.6	“贵州拜特”	发明
3	一种治疗心脑血管疾病的药物制剂及其制备方法	2008.5.19	ZL200810068748.X	“贵州拜特”	发明
4	一种治疗心脑血管疾病的药物组合物及其制备方法和应用	2011.9.5	ZL201110259709.X	“贵州拜特”	发明
5	药品包装盒（丹参川芎嗪注射液）	2009.7.17	ZL200930159519.4	“贵州拜特”	外观设计
6	药品包装盒（感冒止咳糖浆儿童装）	2009.5.6	ZL200930159465.1	“贵州拜特”	外观设计
7	药品包装盒（银黄颗粒）	2011.5.6	ZL201130108129.1	“贵州拜特”	外观设计
8	药品包装盒（痔疾栓）	2009.8.21	ZL200930159544.2	“贵州拜特”	外观设计
9	药品包装盒（六味木香胶囊）	2009.8.21	ZL200930159543.8	“贵州拜特”	外观设计
10	药品包装盒（丹羚心舒胶囊）	2009.8.21	ZL200930159542.3	“贵州拜特”	外观设计
11	药品包装盒（脑灵素胶囊）	2009.8.21	ZL200930159541.9	“贵州拜特”	外观设计
12	药品包装盒（哮喘胶囊）	2009.8.14	ZL200930159533.4	“贵州拜特”	外观设计
13	药品包装盒（痔疾洗液）	2009.7.17	ZL200930159516.0	“贵州拜特”	外观设计
14	药品包装盒（复方天麻胶囊）	2009.8.14	ZL.200930159531.5	“贵州拜特”	外观设计
15	药品包装盒（苑叶止咳糖浆）	2009.8.14	ZL200930159530.0	“贵州拜特”	外观设计
16	药品包装盒（小儿清解颗粒）	2009.7.17	ZL200930159517.5	“贵州拜特”	外观设计
17	一种治疗慢性关节疼痛的药物及其制备方法	2009.11.20	ZL200910102877.0	“贵州拜特”	发明
18	药品包装盒（丹羚心舒胶囊）	2011.5.6	ZL201130108130.4	“贵州拜特”	外观设计
19	药品包装盒（感冒解毒颗粒）	2009.7.17	ZL200930159518.X	“贵州拜特”	外观设计
20	药品包装盒（感冒止咳糖浆成人装）	2009.5.6	ZL200930159466.6	“贵州拜特”	外观设计

项目	2013年12月31日
资产总额	63,164.21
负债总额	12,263.47
资产净额	50,900.74
项目	2013年度
营业收入	46,609.57
营业成本	7,099.42
利润总额	24,254.46
净利润	20,643.39
扣除非经常性损益后的净利润	19,500.70