（上接42版）

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：2014年6月18日（星期三）上午9：30。

（二）股权登记日：2014年6月12日（星期四）。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

二、会议出席对象

（一）截至2014年6月12日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

（三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》

4、《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

5、《关于<公司2013年年度报告>及<公司2013年年度报告摘要>的议案》

6、《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

7、《关于<公司2014年度财务预算报告>的议案》

8、《关于公司董事2013年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）

（1）吴涵渠先生2013年度薪酬

（2）郭卫华先生2013年度薪酬

（3）赵旭峰先生2013年度薪酬

（4）其他董事2013年度薪酬

9、《关于公司监事2013年度薪酬的议案》

10、《关于公司董事长及副董事长2014年度薪酬分配方案的议案》

11、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

12、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

13、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》

14、《关于增补公司董事的议案》

四、现场会议参加办法

（一）登记手续

1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室。

（三）登记时间为2014年6月16日（星期一）9:00-11:30、14:30-16:00。

（四）联系方式

联 系 人：杨四化、孔德建

联系电话：0755-26719889

联系传真：0755-26719890

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室

邮政编码：518057

（五）其他事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：

一、回执

二、授权委托书

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日

附件一：

回 执

截至2014年6月12日，我单位（个人）持有“奥拓电子”（002587）股票（ ）股，拟参加深圳市奥拓电子股份有限公司2014年6月18日召开的2013年度股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期：2014年 月 日

签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

审议事项	赞成票	反对票	弃权票
1、《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
5、《关于<公司2013年年度报告>及<公司2013年年度报告摘要>的议案》
6、《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
7、《关于<公司2014年度财务预算报告>的议案》
8、《关于公司董事2013年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）
（1）吴涵渠先生2013年度薪酬
（2）郭卫华先生2013年度薪酬
（3）赵旭峰先生2013年度薪酬
（4）其他董事2013年度薪酬
9、《关于公司监事2013年度薪酬的议案》
10、《关于公司董事长及副董事长2014年度薪酬分配方案的议案》
11、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
12、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
13、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》
14、《关于增补公司董事的议案》

备注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：	身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：	委托人股东账户：
受委托人签名：	受托人身份证号码：
委托书有效期限：	委托日期：
2014年 月 日	2014年 月 日

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-020

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次部分募集资金投资项目实施进度调整情况

（一）募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]653号）核准，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）获准向社会公开发行人民币普通（A股）2,100万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元。本次发行共募集资金人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年6月8日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2011]0183号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。

2011年9月1日，公司第三次临时股东大会审议通过：1、《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的议案》，用部分超募资金2,118.36万元用于LED照明应用项目；2、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2013年4月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了 《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的议案》，“LED照明应用项目”原实施地点为深圳市宝安区石岩塘头第三工业区，其厂房为租赁使用，面临着厂房租赁合同到期可能不续约的风险以及与公司产品工艺流程匹配度差等问题，所以将该项目搬迁至公司的惠州制造基地实施，通过向惠州奥拓租赁厂房解决制造场地的问题。

本次募集资金计划投入以下五个项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	实施地点	实施主体
1	高端LED视频显示系统项目	11,427.00	惠州大亚湾西区响水河工业园	惠州奥拓
2	LED信息发布及指示系统项目	6,580.00	南京市雨花经济开发区	南京奥拓
3	研发中心扩建项目	5,328.10	深圳	奥拓电子
4	营销服务网络相关配套升级项目	3,058.80	深圳	奥拓电子
5	LED照明应用项目	2,118.36	惠州大亚湾西区响水河工业园	深圳市奥拓光电科技有限公司（以下简称“奥拓光电”）
	合计	28,512.26	—	—

（二）本次部分募集资金投资项目实施进度调整情况

“高端LED视频显示系统项目” 、“研发中心扩建项目”、“营销服务网络相关配套升级项目”和 “LED照明应用项目”达到预定可使用状态日期由2014年3月31日调整为2014年9月30日。

二、本次调整部分募集资金投资项目实施进度的原因

为了提高募集资金的使用效率，根据公司的实际情况和外部环境新的变化，对相关募集资金投资项目的实施进度进行调整，具体原因如下：

1、调整“高端LED视频显示系统项目”实施进度的原因

2011年9月1日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司。该项目主体工程已于2013年10月份封顶，目前正在进行内部装修和相关设备采购等工作。因项目实施地点及实施主体变更后，需要在惠州大亚湾当地重新进行建设项目的立项、环境影响评价以及取得所需土地使用权、施工招标等工作，并且2013年雨水较多，影响了建筑施工进度。预计该项目达到可使用状态的日期为2014年9月30日。

2、调整“研发中心扩建项目”实施进度的原因

由于房地产价格上涨幅度较大，原购置研发中心实验及办公场所的计划难以执行。公司采取腾用现有办公场所，或临时租用、借用场地等措施解决相关问题，以保证该项目中相关研发项目的开展。公司将根据房地产市场宏观调控形势及自身实际情况，择机购置研发中心实验及办公场所。预计该项目达到可使用状态的日期为2014年9月30日。

3、调整“营销服务网络相关配套升级项目”实施进度的原因

由于受房地产价格和合适地点的影响，原租赁全球营销服务总部场地的计划受阻，在全球营销服务总部设立专门的产品展示台的计划暂无法实施。公司采取腾用现有办公场所，或临时租用、借用场地等措施解决相关问题，以保证上述计划的开展。2013年公司加大了信息化建设投入，但部分信息化项目实施周期较长。预计该项目达到可使用状态的日期为2014年9月30日。

4、调整“LED照明应用项目”实施进度的原因

该项目原实施地点为深圳市宝安区石岩塘头第三工业区，为租赁厂房，因面临到期可能不续约的风险及与公司产品工艺流程匹配度差等问题，公司第二届董事会第四次会议决定将该项目实施地点变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，租赁惠州奥拓的厂房。由于实施地点的变更，影响了该项目的实施进度。预计该项目达到可使用状态的日期为2014年9月30日。

三、本次调整对募投项目的影响、存在的风险以及对策

本次调整部分募集资金投资项目实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。因此，本次调整相关募集资金投资项目实施进度所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》和《LED照明应用项目可行性研究报告》中所提示的募集资金投资项目风险相同。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

四、审批程序及相关意见

（一）董事会决议情况

2014年4月3日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对相关募集资金投资项目实施进度进行调整。

（二）独立董事意见

公司此次调整部分募集资金投资项目实施进度，是基于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整相关募集资金投资项目实施进度。

（三）监事会意见

本次调整部分募集资金投资项目实施进度，是基于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，未改变募集资金的实施主体和投资方向，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。

（四）保荐机构意见

经审慎核查，保荐机构认为：

1、奥拓电子本次调整相关募集资金投资项目实施进度履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规。

2、奥拓电子本次调整相关募集资金投资项目实施进度未改变项目的实施主体、投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

3、广发证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促奥拓电子履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

4、本保荐机构对本次奥拓电子调整相关募集资金投资项目实施进度的事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的调整相关募集资金投资项目实施进度可能带来的风险。

五、备查文件

（一）深圳市奥拓电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

（二）深圳市奥拓电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

（三）《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（四）《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整相关募集资金投资项目实施进度的专项意见》。

特此公告

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-021

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月3日，深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“奥拓电子”或“公司”)第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在保证正常经营、资金安全的前提下，为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，利用闲置的自有资金，选择适当的时机进行中短期理财，使用最高额度低于人民币8,000万元的自有闲置资金用于购买中短期安全性高、低风险、稳健型银行理财产品且投资期限不超过一年。该资金额度可滚动使用，有效期限为自本次董事会决议通过之日起一年以内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

一、投资稳健型银行理财产品概况

（一）投资目的

在保证正常经营、资金安全的前提下，充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益。

（二）投资额度

公司在任一时点用于投资稳健型银行理财产品的自有闲置资金的总额低于8,000万元。

（三）投资方式

公司运用自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型银行理财产品。不向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。

（四）投资期限

自本次董事会决议通过之日起一年以内。

（五）资金来源

用于本公告所述投资的为公司自有闲置资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行本公告所述投资。

二、内控制度

（一）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

（二）公司已制订《对外投资管理制度》规范公司对外投资行为，并且制定了专门的《理财产品管理制度》，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）公司的投资标的为中短期安全性高、低风险、稳健型银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。同时也存在相关工作人员的操作风险。

（二）公司严格按照《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于稳健型银行理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在保证正常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行稳健型银行理财产品投资，不会影响公司主营业务的正常开展。进行该类投资，可以充分利用闲置资金，提高资金利用率，增加公司收益。

五、独立董事意见

我们作为公司独立董事，认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并且该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

六、监事会意见

公司在保证正常经营、资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型银行理财产品，可以提高闲置资金的使用效率和增加公司受益，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二○一四年四月三日

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-022

深圳市奥拓电子股份有限公司关于回购注销部分

限制性股票和注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。

4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已于2013年6月5日已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。

6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。

7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和回购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。

二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1、回购注销原因

（1）注销部分股票期权的原因

①公司原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权。

②根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的股票期权的行权期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。激励对象第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第一期可行权数量占所获授股票期权数量比例为25%。股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件如下：2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，与2012年相比净利润增长率不低于11.56%，且2013年的加权平均净资产收益率不低于10%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告显示，2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,398.59万元，与2012年相比增长-11.56%，2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.15%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未行权的股权期权未达到第一期行权的业绩条件，应予以注销。

（2）回购注销部分限制性股票的原因

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为25%。限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，与2012年相比净利润增长率不低于11.56%，且2013年度当年的加权平均净资产收益率不低于10%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告显示，2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,398.59万元，与2012年相比增长-11.56%，2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.15%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

2、回购注销数量

公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。

（1）股票期权的注销数量

公司本次注销已离职激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城已获授但未行权的全部股票期权共计70,100份，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份。公司本次注销股票期权合计为454,225份。

（2）限制性股票的回购注销数量

公司本次回购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由110,505,000股变更为110,178,750股。

3、回购价格及定价依据

因公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），故股票期权的行权价格调整为14.61元/份，限制性股票的回购价格调整为6.85元/股。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定,具体计算如下：

（1）股票期权行权价格

P=P0-V=14.81元-0.2元=14.61元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（2）限制性股票首次授予价格

P=P0-V=7.05元-0.2元=6.85元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

4、本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、回购注销股份相关说明

1、股票期权拟注销说明表

内容	说明
注销股票期权简称	奥拓JLC1
注销股票期权数量（份）	454,225
全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）	1,621,600
占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例	28.01%
股份总数（股）	110,505,000
占股份总数的比例	0.41%

2、限制性股票回购说明表

内容	说明
回购股票种类	02股权激励限售股
回购股票数量（股）	326,250
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）	1,350,000
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例	24.17%
股份总数（股）	110,505,000
占股份总数的比例	0.30%
回购单价（元）	6.85
回购金额（元）	2,234,812.50
资金来源	自有资金

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减 （＋，－）	本次变动后
	数量	比例	股权激励定向发行股票	数量	比例
一、有限售条件股份	49,328,844	44.64%	-326,250	49,002,594	44.48%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	49,328,844	44.64%	-326,250	49,002,594	44.48%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	49,328,844	44.64%	-326,250	49,002,594	44.48%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	61,176,156	55.36%		61,176,156	55.52%
1、人民币普通股	61,176,156	55.36%		61,176,156	55.52%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	110,505,000	100%	-326,250	110,178,750	100%

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、公司独立董事的独立意见

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计70,100份进行注销，由于公司2013年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期384,125份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期326,250限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

七、公司监事会的核查意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计70,100份进行注销，由于公司2013年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但为行权的第一期384,125份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但为解锁的第一期326,250限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

八、法律意见书

广东信达律师事务所律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的依据、程序、数量和价格及其确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

九、其他事项

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2013年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

十、 备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议

2、公司第二届监事会第十次会议决议

3、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-023

深圳市奥拓电子股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）已于2014年4月3日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和回购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。详情请参阅公司于2014年4月8日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日