股票代码：600784 股票简称：鲁银投资 上市地：上海证券交易所

  鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

  独立财务顾问

  交易对方：莱芜钢铁集团有限公司

  住所（通讯地址）：莱芜市钢城区友谊大街38号

  二零一四年四月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次重大资产重组的交易对方莱芜钢铁集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

鲁银投资、公司、本公司、上市公司	指	鲁银投资集团股份有限公司
莱钢集团	指	莱芜钢铁集团有限公司
山钢集团	指	山东钢铁集团有限公司
带钢分公司	指	鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司
莱商银行	指	莱商银行股份有限公司
置出资产、换出资产	指	公司合法拥有的并依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》拟与莱钢集团交易的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款
置入资产	指	莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权
换入资产	指	莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权中与换出资产等价的部分
交易标的、标的资产	指	置出资产与置入资产
差额部分、拟购买资产	指	置入资产价值超出置出资产价值的差额部分
本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	鲁银投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，即鲁银投资以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产）与莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（即置入资产）进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分
本次发行股份购买资产或本次发行	指	资产置换差额部分由鲁银投资向莱钢集团发行股份购买
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	公司与莱钢集团签署的附条件生效的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	公司与莱钢集团签署的附条件生效的《业绩补偿协议》
审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	2012年10月31日
置出资产交割日	指	2013年12月31日
置入资产交割日	指	2013年12月31日
股份交割日	指	在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，本次发行新增股份登记于莱钢集团名下之日
公司章程	指	《鲁银投资集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
董事会	指	鲁银投资集团股份有限公司董事会
股东大会	指	鲁银投资集团股份有限公司股东大会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
齐鲁律所	指	山东齐鲁律师事务所
大信会计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
报告书、本报告书	指	鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
元	指	人民币元

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的方案概述

本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东。

本次重大资产重组方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

（二）本次交易方案的内容

本次交易方案的具体内容为：

1、资产置换

（1）交易对方

本次鲁银投资资产置换的交易对方为莱钢集团。

（2）换出资产

本次交易换出资产即置出资产为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款。换出资产交易额（净额）为222.93万元，分别为存货1,980.41万元、固定资产8,421.35万元、在建工程652.64万元以及预收账款10,831.47万元。

（3）换入资产

本次交易换入资产为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（置入资产）中与换出资产等值的部分，换入资产交易额为222.93万元。

（4）定价原则及交易价格

以2012年10月31日为评估基准日，中联评估以中联评报字[2012]第985号《资产评估报告》对置出资产进行评估，评估值为222.93万元，本次评估已经山东省国资委备案。

以2012年10月31日为评估基准日，中联评估以中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》对置入资产进行评估，评估值为40,656.69万元，本次评估已经山东省国资委备案。

拟置入资产的交易价格为40,656.69万元，拟置出资产的交易价格为222.93万元，置换资产的差额为40,433.76万元，由鲁银投资以向莱钢集团定向发行股份的方式支付。

（5）置换差额的处理方式

本次资产置换采取等值置换。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由鲁银投资向莱钢集团发行股份进行支付，差额部分为40,433.76万元。

（6）期间损益

自评估基准日至置入资产交割日，置入资产产生的盈利（包括现金分红）或亏损均由鲁银投资享有或承担。

自评估基准日至置出资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由莱钢集团享有或承担。

鲁银投资和莱钢集团应在资产交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，并于审计报告出具之日起30日内对标的资产期间损益进行确认并作相应调整。

（7）与置出资产相关的人员安排

与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于置出资产交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。

（8）与置出资产相关的业务的移交

在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，鲁银投资应当将置出资产相关的业务所需的有关行政许可、资质文件等及时移交给莱钢集团，并依法办理有关变更手续。

在办理完毕置出资产的交割手续后，鲁银投资依法尽快办理带钢分公司的注销手续。

2、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产概况

鲁银投资向莱钢集团发行股份，购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为40,433.76万元。

（2）发行股份的种类和每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（3）发行方式及发行对象

向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2013年1月4日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，鲁银投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

（5）发行数量

本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。

（6）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

（7）本次发行股份锁定期

莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的相关规定执行。

（三）本次交易的审批程序

2012年12月28日，本次重大资产重组事项通过山东省国资委的预审核；2012年12月30日，本公司七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过本次重组预案；2013年7月15日，标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；2013年7月28日，本公司七届董事会第二十五次会议审议通过本次重组方案；2013年8月26日，本次重组方案经山东省国资委下发的《山东省国资委关于莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》（鲁国资收益字[2013]35号）批准；2013年8月28日，本公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次重组方案。

2013年12月18日，中国证监会出具证监许可[2013]1600号《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次重组事项。

二、本次交易的资产过户情况

（一）资产交付及过户

2014年1月27日，鲁银投资和莱钢集团签署了《鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换并发行股份购买资产交割协议书》。截至本核查意见出具日，除3处房产尚处在办理变更登记手续过程中外，鲁银投资已根据资产交割协议书的约定向莱钢集团移交了其余置出资产，并完成了带钢分公司员工的交接工作。2014年2月13日，鲁银投资获得莱商银行股权证，持有莱商银行4.98%的股权，持有莱商银行99,600,000股（2013年12月莱商银行实施了按1:1的比例以资本公积转增股本的方案）。置入资产莱商银行4.98%股权已完成相应的股权过户手续。2014年2月15日，鲁银投资发布了《鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户的公告》。

根据鲁银投资和莱钢集团于2013年7月28日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日，置出资产经营所产生的盈利或亏损均由莱钢集团享有或承担，其他原因引起的置出资产变动净额由双方根据聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告以现金结算；自评估基准日至置入资产交割日，置入资产产生的盈利（包括现金分红）或亏损均由鲁银投资享有或承担。

截至本核查意见出具日，鲁银投资和莱钢集团已完成置出资产资金差额结算。自评估基准日至置出资产交割日，置出资产经营所产生的亏损为6,908,745.96元，置出资产变动净额为81,908,962.62元，置入资产现金分红为7,470,000.00元。上述款项合计为96,287,708.58元，由莱钢集团于2014年3月28日向鲁银投资支付完毕。

（二）发行股份

1、验资情况

大信会计审验了本次公司新增注册资本实收情况，并出具了《验资报告》（大信验字[2014]第3-00006号），公司已完成发行股份购买的资产（莱商银行股份有限公司4.98%股权）的过户手续，并向莱钢集团非公开发行人民币普通股71,564,100股，发行总额人民币404,337,165.00元，扣除各项发行费用人民币6,075,000.00元，实际定向发行净额人民币398,262,165.00元，其中新增注册资本人民币71,564,100.00元，增加资本公积人民币326,698,065.00元。本次新增股本71,564,100股，发行完毕后，公司的累计注册资本为人民币568,177,846.00元，实收股本人民币568,177,846.00元。2014年2月26日，鲁银投资发布了《鲁银投资集团股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》。

2、股份发行登记事项的办理状况

2014年2月20日，本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

3、工商变更登记事项

2014年3月10日，公司召开八届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于变更公司工商登记及修改公司章程的议案》的议案。2014年3月11日，鲁银投资发布了《鲁银投资集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

2014年3月11日，公司完成了有关工商变更登记工作，并取得了山东省工商行政管理局颁发的《营业执照》，相关变更登记信息如下：

注册资本：伍亿陆仟捌佰壹拾柒万柒仟捌佰肆拾陆元整

经营范围：股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称、住所、法定代表人、公司类型等其他登记信息均保持不变。

2014年3月13日，鲁银投资发布了《鲁银投资集团股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的方案存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2013年11月12日，公司召开2013年第四次临时股东大会，选举刘相学先生、王丽丽女士、裴建光先生、崔建民先生、李春林先生、孙佃民先生、姚有领先生、宋家来先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生、周建先生为公司第八届董事会董事，其中任辉先生、郑东先生、姜明文先生、周建先生为独立董事，并选举吴丰成先生和张林田先生为公司第八届监事会监事。吴丰成先生和张林田先生与公司职工代表大会选举的监事会职工代表于乐川先生共同组成公司第八届监事会。

上述公司董事、监事、高级管理人员的更换系公司因正常经营需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

六、本次交易相关协议及承诺履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2013年7月28日，鲁银投资与莱钢集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》与《业绩补偿协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易相关承诺履行情况

1、关于保障上市公司独立性的承诺

为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，莱钢集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下：

（1）保证上市公司资产独立完整

保证本次置入上市公司的资产独立完整，将在相关审批程序完成后尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与莱钢集团资产严格分开，完全独立经营。保证莱钢集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

（2）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在莱钢集团及莱钢集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务；莱钢集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（3）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。莱钢集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免和消除重组后公司控股股东控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东莱钢集团出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，在本公司作为鲁银投资的控股股东期间，本公司将采取有效措施，保持鲁银投资生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有效避免未来可能与鲁银投资产生的同业竞争。”

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，控股股东莱钢集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鲁银投资签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

4、愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于鲁银投资置出资产涉及的债务转移的承诺

本次交易的交易对方莱钢集团承诺：“对于要求鲁银投资就本次重组置出的预收账款提供相应担保之债权人，以及与本次重组基准日后发生的预收账款相关的债权人，莱钢集团将提供连带保证责任。对于未向鲁银投资出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向鲁银投资主张权利的，本公司将与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上进行清偿和解决。若鲁银投资因前述事项实际承担了损失或责任，本公司在接到鲁银投资书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上作出补偿。”

因债权人数量众多且分散，全部取得债权人同意不符合现实情况，鲁银投资已尽力履行了通知及征询意见的义务，对于仍未取得债权人同意的公司债务，莱钢集团已经出具了兜底承诺。若相关债权人不同意转移，偿还债务的责任主体是鲁银投资，由莱钢集团履行兜底承诺，将相关款项支付给鲁银投资清偿该等债务。

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、关于业绩补偿的承诺

为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与本次交易对方签署了《业绩补偿协议》。本次交易对方向本公司承诺，若利润补偿期间莱商银行实际实现的净利润未能达到补偿协议中承诺的当年净利润或出现减值迹象，则按照《业绩补偿协议》中约定的方式对本公司进行补偿。

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6、关于本次发行股份锁定期的承诺

莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的相关规定执行。

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

（一）后续资产过户事项

置出资产尚有3处房产处在办理变更登记手续过程中，该等资产过户不存在无法办理完成的风险。

（二）重组方继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，重组各方将需继续履行相应协议或承诺。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：鲁银投资本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。置出资产产权明晰，不存在权属纠纷或争议，除3处房产尚处在办理变更登记手续过程中外，其余置出资产已移交完毕，置入资产已完成相应的股权过户手续，置出资产资金差额结算已经完成；本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并完成了注册资本、公司章程等工商变更登记手续。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性的法律障碍。

（二）律师意见

本次交易的律师认为：截止法律意见书出具之日，鲁银投资就本次重组已经获得必要的授权及批准，已经具备实施的法定条件；在本次重组实施过程中，各方均按其签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应的义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项中除置出资产中3处房产的变更登记手续正在办理外，其他事项均已实施完毕，相关事项的实施对上市公司不构成法律风险。

九、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1600号）；

2、本公司编制的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；

3、大信会计出具的《专项审计报告》（大信专审字[2014]第3-00001号）；

4、大信会计出具的《验资报告》（大信验字[2014]第3-00006号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《A股前10名股东名册查询证明》（截至2014年2月20日）；

6、鲁银投资与莱钢集团签署的《鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换并发行股份购买资产交割协议书》；

8、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

9、齐鲁律所出具的《山东齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

10、其他与本次交易有关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书和有关备查文件：

1、鲁银投资集团股份有限公司

地址：山东省济南市经十路10777号

电话：0531-82024156

传真：0531-82024179

联系人：孙凯、刘晓志

2、报纸

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

3、网址

http://www.sse.com.cn

鲁银投资集团股份有限公司

年 月 日