第二届董事会第十二次会议决议公告
(下转43版)
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-015
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月3日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十二次会议。通知已于2014年3月24日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事8名，实到董事8（其中董事段忠先生因外地出差，授权委托董事李毅先生出席本次会议表决），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》
《公司2013年度董事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2013年年度报告》之第四节。
公司独立董事李毅先生、李华雄先生和崔军先生分别向董事会提交了《公司2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。三位独立董事的2013年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》
公司2013年度实现营业收入280,200,417.23元；实现营业利润49,971,436.16元；实现归属于上市公司股东的净利润48,127,356.88元。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为48,127,356.88元，母公司净利润为49,606,300.76元。以2013年度母公司净利润49,606,300.76元为基数，提取10%法定公积金4,960,630.08元，加期初未分配利润96,914,892.08元后，减去报告期内分配利润21,840,000.00 元，2013年度可供股东分配的利润为119,720,562.76元。
2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司截至2014年3月24日止总股本110,505,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），需派发现金股利共计人民币22,101,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增110,505,000股，转增后公司股本增至221,010,000股。
鉴于公司2014年继续实施股权激励计划，授予预留限制性股票将增加股本，同时由于第一期限制性股票解锁条件未达到，公司将按计划回购该部分股份导致股本减少。届时公司将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号》规定之“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，对上述分配方案进行调整。
2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为董事长吴涵渠先生提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺。因此该分配预案符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、《关于<公司2013年年度报告>及<公司2013年年度报告摘要>的议案》
《公司2013年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2013年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》
《公司2013年度内部控制评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司<2013年度内部控制评价报告>的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
八、《关于<公司2014年度财务预算报告>的议案》
公司预计2014年总体销售收入同比增长90%，净利润8000万元（净利润值未扣除股权激励成本）。（特别提示：上述指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》
表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司董事长吴涵渠先生2013年年度薪酬
赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、公司副董事长郭卫华先生2013年年度薪酬
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事兼总经理沈毅先生2013年年度薪酬
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事赵旭峰先生2013年年度薪酬
吴涵渠先生与赵旭峰先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事段忠先生2013年年度津贴
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、公司原董事邓志新先生2013年年度津贴
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司原董事王鹏先生2013年年度津贴
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、公司独立董事李毅先生2013年年度津贴
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、公司独立董事李华雄先生2013年年度津贴
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、公司独立董事崔军先生2013年年度津贴
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总经理兼董事会秘书杨四化先生2013年年度津贴
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、公司财务总监彭世新女士2013年年度津贴
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
其中，公司董事2013年度薪酬尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、《关于公司董事长及副董事长2014年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事长吴涵渠先生和副董事长郭卫华先生回避表决。赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事、总经理沈毅先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度的审计工作中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
《公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司调整相关募集资金投资项目实施进度的专项意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
《公司关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》和《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
《公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》
公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币5,000万元授信额度，期限一年，用于通过中国银行股份有限公司深圳高新区支行办理开立银行承兑汇票、保函，具体用途以中国银行股份有限公司深圳高新区支行最后审批结果为准。
董事会授权董事长在上述授信额度内办理公司相关授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十七、《关于增补公司董事的议案》
经董事会提名委员会提名，同意蔡凡先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过生效后计算，至第二届董事会届满止。蔡凡先生简历详见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对本议案发表独立意见，同意提名蔡凡先生为公司第二届董事会董事候选人。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十八、《关于召开2013年度股东大会的议案》
《公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一四年四月三日
附件：董事候选人简历
蔡凡，男，1953年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁夏银川市标准局副局长、深圳市质量保证中心常务副主任、深圳市技术监督局副处长、深圳市质量管理协会常务理事、秘书长、广东省质量管理协会常务理事、深圳市科技局技术市场管理办公室负责人、广东省发明协会 理事、深圳市科技局成果处处长、深圳市科技局局长助理、深圳市高新技术投资担保公司副董事长、副总经理、深圳市国成科技投资公司董事、总经理、深圳市创业投资同业公会常务理事、副会长。现任深圳市高新投集团有限公司顾问。
截至目前，蔡凡先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-016
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月3日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十次会议。通知已于2014年3月24日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名（其中颜春晓女士外地出差，授权邱荣邦先生出席会议表决），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》
《公司2013年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》
公司2013年度实现营业收入280,200,417.23元；实现营业利润49,971,436.16元；实现归属于上市公司股东的净利润48,127,356.88元。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为48,127,356.88元，母公司净利润为49,606,300.76元。以2013年度母公司净利润49,606,300.76元为基数，提取10%法定公积金4,960,630.08元，加期初未分配利润96,914,892.08元后，减去报告期内分配利润21,840,000.00 元，2013年度可供股东分配的利润为119,720,562.76元。
2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司截至2014年3月24日止总股本110,505,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），需派发现金股利共计人民币22,101,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增110,505,000股，转增后公司股本增至221,010,000股。
鉴于公司2014年继续实施股权激励计划，授予预留限制性股票将增加股本，同时由于第一期限制性股票解锁条件未达到，公司将按计划回购该部分股份导致股本减少。届时公司将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号》规定之“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，对上述分配方案进行调整。
2013年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺。因此该分配预案符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、《关于<公司2013年年度报告>及<公司2013年年度报告摘要>的议案》
监事会对《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》进行审核后，一致认为：《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程等的规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2013年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2013年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》
监事会对公司董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2013年度内部控制评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
七、《关于<公司2014年度财务预算报告>的议案》
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、《关于公司监事2013年度薪酬的议案》
表决情况如下（所有监事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司监事会主席长邱荣邦先生2013年年度薪酬
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、公司监事黄斌先生2013年年度薪酬
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、公司监事颜春晓女士2013年年度薪酬
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
本次调整部分募集资金投资项目实施进度，是是基于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，未改变募集资金的实施主体和投资方向，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。
《公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司调整相关募集资金投资项目实施进度的专项意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
公司在保证正常经营、资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型银行理财产品，可以提高闲置资金的使用效率和增加公司受益，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
《公司关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计70,100份进行注销，由于公司2013年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但为行权的第一期384,125份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但为解锁的第一期326,250限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
《公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇一四年四月三日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-018
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A股）2,100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元），募集资金总金额人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计划募集资金263,939,000.00元，超额募集资金45,636,158.46元，并于2011年6月8日存入公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年6月8日出具的深鹏所验字[2011]0183号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 4,829.06 | - | 7,465.43 | - | 1,941.14 | 20,604.17 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由公司财务部门执行。
根据《募集资金管理制度》，本公司及其子公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司深圳科技南支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳市后海支行、宁波银行股份有限公司深圳分行等分别设立了767957963622、773158091006、44201515200052509265、41015900040012340、73010122000529978、73010122000568700六个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司及子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）于2011年6月26日分别与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施主体由南京奥拓变更为公司新设的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2011年11月9日，公司及惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券、南京奥拓签订《募集资金五方监管协议》。南京奥拓“高端LED视频显示系统项目”专户中的募集资金总计11,427万元及其利息于2012年已全部转入惠州奥拓募集资金专户，南京奥拓该项目募集资金账户于2012年6月27日销户。惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券共同于2012年7月23日签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED照明应用项目的议案》，公司用超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司（以下简称“奥拓光电”）增加投资2,118.36万元。奥拓光电于2012年2月2日分别与广发证券和募集资金专户所在银行宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 惠州市奥拓电子科技有限公司 | 中国银行深圳科技南支行 | 773158091006 | 9,217.61 |
| 南京奥拓电子科技有限公司 | 中国建设银行深圳市科苑支行 | 44201515200052509265 | 902.29 |
| 深圳市奥拓电子股份有限公司 | 中国农业银行深圳市后海支行 | 41015900040012340 | 5,925.63 |
| 深圳市奥拓电子股份有限公司 | 宁波银行深圳分行 | 73010122000529978 | 2,599.27 |
| 深圳市奥拓光电科技有限公司 | 宁波银行深圳分行 | 73010122000568700 | 1,959.37 |
| 合计 | 20,604.17 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：2013年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
LED照明应用项目：实施地点由深圳市宝安区石岩塘头第三工业区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园。此项变更于2013年4月10日由公司第二届董事会第四次会议审议通过。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
公司2011年实际募集资金309,575,158.46元，计划募集资金263,939,000元，超募资金45,636,158.46元，其中，使用超募资金2,118.36万元对子公司深圳市奥拓光电科技有限公司增资，用于LED照明应用项目。上述事宜已经公司第一届董事会第十五次会议决议及第一届监事会第九次会议决议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED照明应用项目的议案》，并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目。截至2013年12月31日，该项目实际使用超募资金265.51万元。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2013年12月31日，公司暂未对其余的超募资金2,445.26万元作出计划，该笔资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金账户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2：2013年度变更募集资金投资项目情况表。
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
公司变更“高端LED视频显示系统项目”实施地点和实施主体，原因主要是惠州大亚湾经济技术开发区有较好的区位优势，地处广东省，发展战略性新兴产业基础好，体制机制和区位优势明显。同时该区域比邻港口，海外运输便捷，便于公司产品的出口。项目实施地距离公司总部不到一百公里，便于公司募集资金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及后续的管理成本。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至报告出具日，公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
本公司2013年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露的其他说明
1、由南京奥拓电子科技有限公司实施的LED信息发布及指示系统项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行垫付，截至2011年6月30日止，本公司自筹资金投入76.90万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字[2011]0578号《关于深圳市奥拓电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。经公司第一届董事会第十六次会议决议通过用募集资金置换。2011年9月30日，公司从募集资金专户转出76.90万元。
2、2011年9月1日由公司第三次临时股东大会决议通过，高端LED视频显示系统项目实施地点由原南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由原南京奥拓变更为惠州奥拓。
3、截至2013年12月31日止，本公司募集资金尚未使用的资金计人民币18,663.03万元，存放银行账户的募集资金计20,604.17万元，差额系募集资金产生的利息净额。
4、本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
2014年4月3日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,957.52 | 本年度投入募集资金总额 | 7,465.43 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,427.00 | 已累计投入募集资金总额 | 12,294.49 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 36.91% | |||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、高端LED视频显示系统 | 是 | 11,427.00 | 11,427.00 | 2,908.80 | 3,038.87 | 26.59% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 2、LED信息发布及指示系统 | 否 | 6,580.00 | 6,580.00 | 2,790.53 | 5,954.36 | 90.49% | 2013年1月25日 | 779.65 | 是 | 否 | ||
| 3、研发中心扩建 | 否 | 5,328.10 | 5,328.10 | 670.45 | 1,434.22 | 26.92% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 4、营销服务相关配套升级 | 否 | 3,058.80 | 3,058.80 | 918.62 | 1,601.53 | 52.36% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 26,393.90 | 26,393.90 | 7,288.40 | 12,028.98 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1、LED照明应用 | 否 | 2,118.36 | 2,118.36 | 177.03 | 265.51 | 12.53% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 2、归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 3、补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | 2,118.36 | 2,118.36 | 177.03 | 265.51 | ||||||||
| 合计 | - | 28,512.26 | 28,512.26 | 7,465.43 | 12,294.49 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 5、LED照明应用项目：项目原预计达到可使用状态时间为2012年8月31日。原实施地点为深圳市宝安区石岩塘头第三工业区，为租赁厂房，因面临到期可能不续约的风险及与公司产品工艺流程匹配度差等问题，公司决定变更该项目实施地点为惠州大亚湾西区响水河工业园，租赁惠州奥拓的厂房。鉴于上述原因，公司适当推迟该项目的进展。预计该项目达到可使用状态的日期为2014年3月31日。 以上募集资金投资项目实施进度、实施地点的调整已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超额募集资金为4,563.62万元，2011年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的议案》，用部分超募资金2,118.36万元用于LED照明应用项目，其中：建设投资726.36万元，流动资金800万元。上述LED照明应用项目正在实施之中。截至2013年12月31日，公司暂未对其余的超募资金2,445.26万元作出计划。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、高端LED视频显示系统项目：实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由南京奥拓变更为惠州奥拓。此项变更于2011年9月1日由公司第三次临时股东大会审议通过。 2、LED照明应用项目：实施地点由深圳市宝安区石岩塘头第三工业区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园。此项变更于2013年4月10日由公司第二届董事会第四次会议审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | - | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金账户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。 | |||||||||||
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
2013年度
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 高端LED视频显示系统 | 高端LED视频显示系统 | 11,427.00 | 2,908.80 | 3,038.87 | 26.59% | 2014年3月31日 | - | - | 否 | |
| 合计 | 11,427.00 | 2,908.80 | 3,038.87 | 26.59% | - | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 因公司发展战略规划和市场布局需要，高端LED视频显示系统项目的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司。 | |||||||||
| 2011年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 因项目实施地点及实施主体变更后，需要在惠州大亚湾当地重新进行建设项目的立项、环境影响评价以及取得所需土地使用权、施工招标等工作，预计该项目达到可使用状态的日期为2014年3月31日。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-019
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于召开2013年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司决定召开2013年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：