第八届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-033
泛海建设集团股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第八届董事会第三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年4月4日，会议通知和会议文件于2014年4月1日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
本议案涉及事项属关联交易。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生表决一致同意公司以2.06元/股的收购价格分别受让中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%的股权，其中：公司以人民币2,996,105,329.78元（大写人民币：贰拾玖亿玖仟陆佰壹拾万伍仟叁佰贰拾玖元柒角捌分整）受让中国泛海持有的民生证券1,454,420,063股普通股（即民生证券66.799%的股权）；以人民币278,100,000元（大写人民币：贰亿柒仟捌佰壹拾万元整）受让泛海能源持有的民生证券135,000,000股普通股（即民生证券6.200%的股权）。公司将以现金方式向中国泛海、泛海能源支付上述股权收购价款。公司董事会授权公司董事长（或其授权代表）在上述范围内决定和签署（或逐笔签署）具体转让协议或相关文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，同意于2014年4月24日（星期四）下午14:45在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：
《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权转让协议>的议案》。
本次股东大会的股权登记日为2014年4月21日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一四年四月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-034
泛海建设集团股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、2014年3月27日，本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）签署了《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》（详见本公司刊载于2014年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告，公告编号2014-025）。
截止目前，对民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）详细尽职调查、审计、评估工作已基本完成。经过协商，本公司拟与中国泛海、泛海能源签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》。
2、上述股权收购价款以交易标的净资产评估价值为基础协商确定，合计为3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元），其中：公司以人民币2,996,105,329.78元受让中国泛海持有的民生证券1,454,420,063股普通股（即民生证券66.799%股权）；以人民币278,100,000元受让泛海能源持有的民生证券135,000,000股普通股（即民生证券6.200%股权）。根据《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》约定，公司将以现金的方式向中国泛海、泛海能源支付上述股权收购价款。
3、本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司收购民生证券股权事宜尚需获得相关主管部门的审批。上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易目的是推动公司金融平台搭建、实现公司向“地产+金融+战略投资”综合性上市公司业务模式转型，以进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
如果交易标的由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
公司拟与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》，约定公司以人民币 3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%的股权。其中：公司以人民币2,996,105,329.78元受让中国泛海持有的民生证券1,454,420,063股普通股（即民生证券66.799%的股权）；以人民币278,100,000元受让泛海能源持有的民生证券135,000,000股普通股（即民生证券6.200%的股权）。根据《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》约定，公司将以现金的方式向中国泛海、泛海能源支付上述股权收购价款。
2、因中国泛海为本公司控股股东、泛海能源为本公司第二大股东，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2014年4月4日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权转让协议>的议案》。议案表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意公司以人民币3,274,205,329.78元收购上述关联人持有的民生证券72.999%的股权。公司董事会授权公司董事长（或其授权代表）在以2.06元/股价格受让民生证券72.999%股权的范围内决定和签署（或逐笔签署）具体转让协议或相关文件。
本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次关联交易事项的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
4、本次股权收购事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司收购民生证券股权事宜尚需获得相关主管部门的审批。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、中国泛海控股集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注 册 号：100000000007739
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
法定代表人：卢志强
注册资本：78亿元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
成立日期： 1988年4月7日
（2）股权结构关系
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中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司关联人。
（3）财务状况（下述财务数据均未经审计）。
单位：元
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2、泛海能源投资股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：泛海能源投资股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注 册 号：110000011428669
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层
法定代表人：秦定国
注册资本：200,000万元
成立日期：1995年7月31日
经营范围：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
（2）股权结构关系
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泛海能源为公司第二大股东，持有公司2.72%股份，为公司关联人。
（3）财务状况（下述财务数据均未经审计）。
单位：元
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三、关联交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：民生证券股份有限公司
注 册 号：100000000037166
组织机构代码：17000168- X
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
法定代表人：余政
注册资本：2,177,306,302元
企业类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（有效期至2015年2月2日）。
成立日期：1997年1月9日
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
民生证券系由民生证券有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。民生证券有限责任公司于1986年11月30日成立，原为郑州市证券公司，1991年重新注册登记后，注册资本为人民币1000万元，是经中国人民银行总行批准成立，由国家工商行政管理机关核准登记注册的具有独立法人资格的非银行金融机构。1996年经中国人民银行批准更名为黄河证券有限责任公司（以下简称“黄河证券”），增资扩股至注册资本人民币1亿元，并经亚太会计师事务所（96）亚会外验字第11号验资报告审验。根据2001年12月22日中国证监会证监机构字（2001）312号《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》，于2002年4月5日，黄河证券实施增资扩股，注册资本由人民币1亿元增至人民币12.8亿元，已经岳华会计师事务所岳总验字（2002）第A007号验资报告审验。2002年7月1日，黄河证券有限责任公司正式更名为民生证券有限责任公司，并将注册地迁至北京。
根据中国证监会证监许可[2010]527号《关于核准民生证券有限责任公司变更注册资本的批复》，民生证券有限责任公司于2010年5月26日增加注册资本人民币895,010,000.00元，由中国泛海控股集团有限公司和山东省国际信托有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司采用溢价方式出资，溢价比例为1：1.6，共募集资金1,432,016,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,177,306,300.00元，业经天健正信会计师事务所天健正信验（2010）综字第010059号验资报告审验。
2012年4月25日中国证监会以证监许可[2012]570号《关于核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》核准民生证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，原民生证券有限公司的全体股东即为本公司的全体发起人。
2012年5月30日，依据天健正信会计师事务天健正信审（2011）JR字第010026号审计报告，民生证券有限责任公司以经审计的2011年5月31日净资产3,169,247,163.51元整体变更为股份有限公司，变更后股本总额2,177,306,302.00元，公司名称变更为民生证券股份有限公司。2012年6月领取了注册号为100000000037166的营业执照。
3、产权及控制关系
截至目前，民生证券的产权控制关系为：中国泛海持有民生证券66.799%股份，为民生证券控股股东；泛海能源持有民生证券6.20%股份；其他股东持有民生证券27.001%股份。
本次股权收购完成后公司将持有民生证券72.999%的股权，成为民生证券控股股东。
4、权属和对外担保情况
民生证券主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。上述标的股权存在被质押的情况，质押权人已出具《同意函》，同意中国泛海及泛海能源将在押的民生证券股权转让给本公司，并承诺协助办理股权过户手续。中国泛海及泛海能源将在公司办理股权过户的工商变更手续之前，完成上述股权的解除质押工作。
截止2013年12月31日，民生证券不存在对外担保。民生证券为股份有限公司，该公司股份转让无须其他股东同意，中国泛海和泛海能源已将该股份转让事宜通知民生证券，民生证券已经向其他股东进行告知。
民生证券存在以下法律纠纷和经济未决事项：2011年9月16日，郑州银行股份有限公司以标的资产民生证券及其河南分公司为被告，向郑州市中级人民法院提出诉讼，请求判令民生证券十日内返还于1991年至1995年期间为原告保管的1,767.00万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金1,767.00万元、利息4,245.29 万元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计6,012.29 万元。截至公告日，本案尚未判决。以上经济纠纷金额相对于本次交易总金额比例较小，且该事项不影响标的资产权属，对于本次交易过户无影响。
5、主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]002665号审计报告、大华审字[2013]002860号审计报告，民生证券最近两年的主要财务数据（合并）如下：
单位：元
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6、资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第41A号《资产评估报告》，在持续经营前提下，经采用市场法评估，民生证券股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为人民币449,300.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中股权收购价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2013年12月31日民生证券的净资产评估值为基础确定。
1、收益法
至评估基准日，民生证券的所有者权益（净资产）帐面值为323,038.88万元。采用收益法评估后民生证券的股东全部权益评估值为384,900.00万元，增值额61,861.12万元，增值率19.15%。
2、市场法
至评估基准日，民生证券的所有者权益（净资产）帐面值为323,038.88万元。采用市场法评估后民生证券的股东全部权益评估值为449,300.00万元，增值额126,261.12万元，增值率39.09%。
由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，证券市场未来走势存在不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，未来收益不确定因素较多，一定程度上影响了收益法的准确性。
本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、所有者权益规模、营业收入、净利润等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可类比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。同时结合本次评估目的，市场法评估结果客观上更能合理反映民生证券股东全部权益的市场价值。
因此本次评估采用市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用市场法评估，民生证券股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为人民币449,300.00万元。据此计算，截至评估基准日民生证券公司股权的评估值为人民币327,984.51万元。
基于此，经公司与中国泛海、泛海能源友好协商，本次股权转让价格定为3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元，市净率为1.38倍），其中：公司以人民币2,996,105,329.78元受让中国泛海持有的民生证券1,454,420,063股普通股（即民生证券66.799%的股权）；以人民币278,100,000元受让泛海能源持有的民生证券135,000,000股普通股（即民生证券6.200%的股权）。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：泛海建设集团股份有限公司
乙方（出让方）：中国泛海控股集团有限公司
丙方（出让方）：泛海能源投资股份有限公司
目标公司：民生证券股份有限公司
（一）本次交易
以本协议之条款和条件为前提，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生证券66.799%的股权、受让丙方持有的民生证券6.200%的股权。
各方同意，自标的股权过户登记之日起，甲方享有相应的股东权利承担相应的股东义务。
（二）转让价款及支付
各方同意，本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【大正海地人评报字（2014）第41A号】所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币449,300.00万元为基础确定。其中：
甲方以人民币2,996,105,329.78元（大写人民币：贰拾玖亿玖仟陆佰壹拾万伍仟叁佰贰拾玖元柒角捌分整）受让乙方持有的民生证券1,454,420,063股普通股，即66.799%的股权。
甲方以人民币278,100,000元（大写人民币：贰亿柒仟捌佰壹拾万元整）受让丙方持有的民生证券135,000,000股普通股，即6.200%的股权。
本协议各方同意，甲方以现金的方式向乙方、丙方支付标的股权收购价款。
甲方应于以下约定条件满足后根据乙、丙方的通知向乙方、丙方支付约定的股权转让价款500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）：1）本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；2）甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；3）乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易。甲方于标的股权过户日后，根据乙、丙方的通知向乙方、丙方支付本协议约定的剩余股权转让价款。
（三）标的股权交割
本协议签订后20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照国家证券监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生证券，由民生证券报国家证券监督管理机构批准。
在国家证券监督管理机构依法批准本次股权转让后20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生证券，并由民生证券提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（四）过渡期安排
本合同过渡期内，乙、丙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙、丙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙、丙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，乙、丙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。
本次交易完成的前提下，在本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因形成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙方承担。
（五）协议生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；国家证券监督管理机构批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。
公司拟自筹资金支付上述股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易背景
公司作为一个公众上市公司，对国家宏观经济前景和中国资本市场抱有坚定的信心，认为在新型城镇化、居民收入持续增长等背景下，房地产市场仍将在相当长的一段时间内保持健康较快发展。但是，公司的地产业务虽然在2013年实现净利润近12亿元，总体规模仍然偏小。在房地产行业宏观调政策控延续及融资受限的情况下，公司地产业务晋升行业第一方阵的难度较大，上市公司未来的地位和前景不够明朗。
为进一步做强做大上市公司，贯彻公司董事会提出的“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”战略指导方针，充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风，公司拟收购公司大股东部分优质资产，催化多产业的联动、协同、放大效应，实现上市公司股东价值的最大化和上市公司资源价值最大化，通过上市公司转型发展以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
2、收购民生证券的原因及影响
鉴于国家对房地产业的政策导向和市场供需关系正在呈现新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式难以实现公司快速健康发展。从长远战略的角度看，公司急需拓展新的业务渠道，开创新的业务领域，以积极应对宏观经济环境和行业发展的变化。
为此，经审慎研究，公司未来将充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势，通过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发展以增加新的经营业务及利润增长点，实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。民生证券为业内知名企业，成功收购民生证券对于公司拓展金融领域业务，搭建金融发展平台具有重要意义。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北京分公司发生“房屋租赁”类日常关联交易，已发生关联交易金额831.21万元，具体交易内容详见2014年3月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海建设集团股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于事前认可本公司与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》的意见
公司此次与关联方中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》是出于公司战略转型的需要，目的是为了进一步拓展公司的业务范围、提升公司持续发展能力。本次协议中定价方式是以资产评估机构出具的截止2013年12月31日民生证券股份有限公司的净资产为基础确定每股收购价格，符合市场规则。因此，我们同意将此项关联交易事项提交公司第八届董事会第三次临时会议审议。
2、关于关联交易的独立意见
本次交易符合公司发展转型需要，交易目的在于推动公司金融平台搭建、实现公司向“地产+金融+战略投资”综合性上市公司业务模式转型，以进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。议案表决时，关联董事回避表决。
因此，我们同意该关联交易事项，并同意公司签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》。该事项尚须提交公司股东大会审议。
3、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
（1）本次交易事项选聘了北京大正海地人资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）上述评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易的结论意见如下：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定；泛海建设本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次交易完成后将有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增加公司盈利能力和可持续发展能力。
十一、风险提示
1、本次交易尚需获得相关主管部门的审批。上述审批事项存在不确定性。
2、自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，公司将支付3,274,205,329.78元现金用于完成标的资产收购，预计将对公司的现金流产生一定的影响。
3、本次股权收购完成后，公司将涉足新的行业和领域，公司在金融服务行业管理能力、人力资源配置等方面尚需进一步充实，将会对公司的经营管理带来挑战。
4、金融服务业的行业特性决定了风险管理尤其重要，需要健全、规范的涉及金融行业的内部控制体系，公司目前正处于转型阶段，可能面临一定的内部控制风险。
5、市场竞争、政策变动可能会影响标的公司的经营和盈利水平，从而对本公司未来经营业绩产生不利影响。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第三次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
5、董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
6、关于民生证券股份有限公司股权转让协议；
7、民生证券股份有限公司审计报告；
8、民生证券股份有限公司资产评估报告书；
9、独立财务顾问报告。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-035
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室
3. 会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
4. 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2014年4月24日下午14:45
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月23日15:00至2014年4月24日15:00期间的任意时间。
5. 股权登记日：2014年4月21日
6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7. 出席会议对象
（1）凡于2014年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。因中国泛海控股集团有限公司和泛海能源投资股份有限公司为本次交易有利害关系的关联人，故其将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
关于签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》的议案。
上述议案详见公司于2014年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2014年4月24日下午14:00-14:40。
3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联 系 人：陆 洋、张欣然
联系电话：010-85259601，85259607
指定传真：010-85259797
特此通知。
附件：1. 《授权委托书》
2. 股东大会网络投票操作程序
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月五日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
■
上述议案为关联交易事项，表决时，关联股东须回避。
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。本次股东大会只有一个议案，因此不设定“总议案”。议案相应申报价格具体如下表：
■
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月23日15:00至2014年4月24日15:00期间的任意时间。
| 项 目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 100,202,188,578.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 18,896,579,538.02 |
| 营业总收入 | 8,518,004,343.99 |
| 利润总额 | 1,166,735,273.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 115,737,565.13 |
| 项 目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 7,404,951,979.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,517,663,711.58 |
| 营业总收入 | 66,180.00 |
| 利润总额 | -16,083,676.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,784,920.99 |
| 项 目 | 2013年12月31日（经审计） | 2012年3月31日（经审计） |
| 资产总额 | 12,948,049,462.93 | 7,929,818,917.21 |
| 负债总额 | 9,687,374,941.88 | 4,771,507,114.04 |
| 所有者权益 | 3,260,674,521.05 | 3,158,311,803.17 |
| 归属母公司的所有者权益 | 3,244,186,944.17 | 3,141,967,992.08 |
| 项 目 | 2013年（经审计） | 2012年（经审计） |
| 营业收入 | 1,307,349,452.24 | 1,148,249,601.73 |
| 利润总额 | 149,870,036.14 | 76,190,021.12 |
| 净利润 | 102,164,144.16 | 53,113,330.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 102,020,378.37 | 51,650,363.79 |
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》的议案 |
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 议案1 | 关于签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》的议案 | 1.00 |