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股票简称：中国医药 股票代码：600056 上市地点：上海证券交易所
股票简称：天方药业 股票代码：600253 上市地点：上海证券交易所
吸并方独立财务顾问
被吸并方独立财务顾问
| 吸 并 方： | 中国医药健康产业股份有限公司 | 北京市东城区光明中街18号 |
| 被吸并方： | 河南天方药业股份有限公司 | 河南省驻马店市光明路 2 号 |
| 交易对方： | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室 |
| 办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦 | ||
| 通用天方药业集团有限公司 | 河南省驻马店市光明路2号 | |
| 通用技术集团医药控股有限公司 | 北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号 |
2014年4月
声 明
中国医药董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国医药负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的被吸并方河南天方药业股份有限公司、交易对方通用技术集团医药控股有限公司、通用天方药业集团有限公司及其实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，新中国医药经营与收益的变化由其自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对中国医药股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》以及相关文件。
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《中国医药健康产业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况报告书》 |
| 中国医药、本公司 | 指 | 中国医药健康产业股份有限公司。原名中国医药保健品股份有限公司，于2014年3月10日更名为中国医药健康产业股份有限公司 |
| 新中国医药 | 指 | 完成本次重大资产重组后的中国医药 |
| 天方药业 | 指 | 河南天方药业股份有限公司 |
| 通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 医控公司 | 指 | 通用技术集团医药控股有限公司 |
| 天方集团 | 指 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 武汉鑫益 | 指 | 武汉鑫益投资有限公司 |
| 新疆天方 | 指 | 新疆天方恒德医药有限公司 |
| 新兴华康 | 指 | 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医药有限公司 |
| 三洋公司 | 指 | 海南通用三洋药业有限公司 |
| 江药集团 | 指 | 江西省医药集团公司 |
| 海南康力 | 指 | 海南通用康力制药有限公司 |
| 美康中成药 | 指 | 美康中成药保健品进出口公司 |
| 通用电商 | 指 | 中国通用医药电子商务有限公司 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的期间 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 中国医药换股吸收合并天方药业并向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向最多不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产共同构成本次交易不可分割的组成部分，上述配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 中国医药向天方药业所有股东发行A股，以换股方式吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，并以中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格 |
| 本次发行股份配套融资、本次配套融资 | 指 | 中国医药向最多不超过10名投资者非公开发行股份配套融资 |
| 接收方 | 指 | 以天方药业资产为基础设立的用于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务的全资子公司，即天方药业有限公司 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 异议股东 | 指 | 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》以及相关补充协议 |
| 标的资产 | 指 | 中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持有的新兴华康100%股权、三洋公司35%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权及天方集团持有的新疆天方65.33%股权 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 三洋公司、武汉鑫益、新疆天方、新兴华康 |
| 评估基准日 | 指 | 2011年12月31日 |
| 资产评估报告 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第266号、267号、268号及269号《资产评估报告》 |
| 2011年度利润分配方案 | 指 | 2012年4月27日中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，中国医药以2011 年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。该利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕 |
| 2012年度利润分配方案 | 指 | 2013年4月8日中国医药2012年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，中国医药以2012年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金3.50元（含税）。该利润分配方案已于2013年5月15日实施完毕 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号） |
第一节 本次重大资产重组交易方案
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
1、本次换股吸收合并方案概要
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前20个交易日的中国医药A 股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日天方药业的A股股票交易均价5.85元/股。若中国医药、天方药业股票发生除权除息事项，则上述换股价格和换股比例将相应调整。2012年6月，中国医药向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。2013年5月，中国医药向全体股东每10股派发现金3.50元（含税），天方药业向全体股东每10股派发现金0.30元（含税）。相应地，中国医药换股价格调整为20.29元/股，天方药业换股价格调整为6.36元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1：0.313，即每股天方药业股份换取0.313股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增131,460,000股吸收合并天方药业。
为充分保护吸并方及被吸并方异议股东的合法权益，中国医药及天方药业分别同意赋予其异议股东收购请求权及异议股东现金选择权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，获得由通用技术集团按照中国医药除权除息后的换股价格即每股20.29元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。行使异议股东现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，获得由通用技术集团按照天方药业除权除息后的换股价格即每股6.36元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。
2、本次发行股份购买资产方案概要
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，标的资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），发行价格为定价基准日前20个交易日中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股。若中国医药股票发生除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。中国医药2011年度和2012年度利润分配方案已分别于2012年6月27日和2013年5月15日实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为20.29元/股。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日，根据相关标的公司的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估值合计为30,366.67万元，上述资产评估报告已经国务院国资委备案。各方同意标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。
根据上述标的资产的交易价格以及发行价格计算，本次拟发行股份数量为14,966,320股。
3、本次配套融资方案概要
中国医药拟通过向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股。若中国医药股票发生除权除息事项，则上述发行价格的下限将相应调整。中国医药2011年度和2012年度利润分配方案已分别于2012年6月27日和2013年5月15日实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为不低于20.29元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，本次配套融资金额不超过991,622,221元，对应发行股份不超过48,872,460股。 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第二节 本次重大资产重组交易的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况
（一）本次重大资产重组的批准和授权
1、 中国医药的批准和授权
（1）2012年5月4日，中国医药召开第五届董事会第23次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》等议案。
（2）2012年8月14日，中国医药召开第五届董事会第25次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于签订<<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议>的议案》、《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（3）2012年9月27日，中国医药召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
2、 天方药业的批准和授权
（1）2012年5月4日，天方药业召开第五届董事会第10次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》、《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》等本次换股吸收合并相关议案。
（2）2012年8月14日，天方药业召开第五届董事会第12次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》、《关于批准本次换股吸收合并相关财务报告的议案》等本次换股吸收合并相关议案。
（3）2012年9月27日，天方药业召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
（4）2012年11月2日，天方药业召开第五届董事会第16次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》和《关于提请召开临时股东大会的议案》。
（5）2012年12月12日，天方药业召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》和《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》。
3、 交易对方的批准和授权
（1）通用技术集团董事会已于2012年4月20日通过决议，同意本次重组相关事宜。
（2）医控公司董事会已于2012年4月18日通过决议，同意向中国医药出售其持有的武汉鑫益51%股权。
（3）天方集团董事会已于2012年4月18日通过决议，同意向中国医药出售其持有的新疆天方65.33%股权。
4、 已取得的其他批准、同意与授权
（1）本次重组相关事宜已获得中国医药全体职工大会审议通过；
（2）本次换股吸收合并相关事宜已获得天方药业职工代表大会审议通过；
（3）被吸并方天方药业控股和参股公司的其他股东已同意，在本次换股吸收合并完成之后，天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药持有，并放弃同等条件下的优先购买权；
（4）标的资产涉及标的公司的其他股东已同意本次发行股份购买资产涉及的股权转让事项，并放弃同等条件下的优先购买权；
（5）本次重组标的资产的评估结果已经国务院国资委备案；
（6）国务院国资委出具《关于中国医药保健品股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]883 号），同意本次重大资产重组总体方案；
（7）中国证监会出具《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号），核准本次重大资产重组。
（二）相关资产过户及交付情况
1、换股吸收合并涉及的资产交割情况
中国医药与天方药业签署的《换股吸收合并协议》中约定：“天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在本协议生效日起12个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在生效日起12个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。”
截至本报告书出具之日，换股吸收合并涉及的资产交割情况如下：
（1）长期股权投资
天方药业直接持股的下列9项股权因本次换股吸收合并而注入中国医药：
| 序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
| 1. | 河南天方医药化工有限公司 | 60% | 150 |
| 2. | 河南天方华理医药科技有限公司 | 70% | 500 |
| 3. | 河南天方药业中药有限公司 | 94.36% | 4,769 |
| 4. | 河南省医药有限公司 | 60% | 15,000 |
| 5. | 上海普康药业有限公司 | 70% | 6,408 |
| 6. | 河南天方科技有限公司 | 80% | 2,000 |
| 7. | 河南瑞昊医药化工有限公司1 | 70% | 700 |
| 8. | 河南天方华中药业有限公司 | 60% | 3,000 |
| 9. | 驻马店市天方饮品有限公司 | 100% | 200 |
注：驻马店市工商行政管理局于2014年3月24日出具《注销登记核准通知书》（（驻工商）注销登记企核准字[2014]第21号），准予河南瑞昊医药化工有限公司注销登记。
天方药业合法拥有上述全资或控股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。中国医药和天方药业目前正在办理将上述股权过户至接收方的有关手续，并将在天方药业注销前完成该等手续。
（2）土地使用权
天方药业拥有土地使用权3项，面积共计653,565.84平方米。上述3项土地使用权中的2项面积共计为309,101.11平方米的土地使用权已被抵押给中国银行股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，该等土地使用权不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益。天方药业将在注销前办理完成将该等土地使用权过户至接收方的手续。
天方药业向天方集团租赁土地使用权3项，面积共计248,167.65平方米。出租方天方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可以现有方式继续租赁使用该等土地。
（3）房屋所有权
天方药业已取得房屋所有权证的房屋总面积约为116,410.26平方米，其中面积共计为49,543.07平方米的房屋已被抵押给中国银行股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，天方药业已取得房屋所有权证的其他房屋不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益。天方药业将在注销前办理完成将该等房屋过户至接收方的手续。
根据天方药业说明，天方药业另有11处位于驻马店市的总面积约为75,524.03平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。天方药业已书面确认，根据驻马店市老城区工业企业入住工业集聚区的相关政策以及驻马店市人民政府对天方药业搬迁方案的批复，天方药业将于2016年完成部分生产设施的整体搬迁，搬迁完成后将不再使用上述约41,837.49平方米的无证房屋；天方药业其余生产设施未来也将根据驻马店市城市规划和天方药业生产经营发展战略规划搬迁，届时天方药业将不再使用其余无证房屋。天方集团已做出书面承诺，保证接收方能够按照现状持续使用该等房屋，并且承诺全额承担因房屋权属不规范而不能按照现状使用该等房屋给天方药业（或合并完成后的接收方）造成损失。
天方药业租赁房屋共3项，出租方均为相关房屋的房屋所有权人。其中，租赁天方集团房屋2处，面积约2,806平方米；租赁通用技术集团物业管理有限公司房屋1处，面积约310.98平方米。出租方天方集团和通用技术集团物业管理有限公司已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使用该等房屋。
（4）天方药业的商标和商标申请
天方药业拥有的注册商标权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。天方药业将在注销前办理完成将该等注册商标过户至接收方的手续。
天方药业拥有的申请注册中的商标不存在重大权利纠纷。天方药业将在注销前办理完成将该等商标申请人变更为接收方的相关手续。
（5）天方药业的专利和专利申请
天方药业拥有的专利权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。天方药业将在注销前办理完成将该等专利过户至接收方的手续。
天方药业拥有的专利申请不存在重大权利纠纷。天方药业将在注销前办理完成将该等专利申请人变更为接收方的手续。
（6）天方药业的业务资质
天方药业拥有1张药品生产许可证、8张药品GMP 证书、340份药品注册批件，受限于有权政府机构的批准，天方药业依法持有的与其业务经营有关的证照和资格将在天方药业注销前变更至接收方或由接收方重新申请。截至本报告书出具之日，天方药业和接收方正在向河南省食品药品监督管理局办理上述业务资质的变更或重新申请手续。
2、发行股份购买资产涉及的资产交割情况
（1）标的资产
中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买的资产包括：通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。
（2）标的资产交割
中国医药已于2013年7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认书》，确认2013年7月1日为资产交割日，中国医药于交割日成为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
截至本报告书出具之日，通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权已过户至中国医药名下，相关工商变更登记手续已完成。
（3）自评估基准日至交割日的期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日的期间，目标资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。中勤万信会计师事务所有限公司以 2013 年 7 月 1 日为交割审计基准日对标的资产的期间损益进行审计，并已出具勤信审字[2013]第 929 号、勤信审字[2013]第 930 号、勤信审字[2013]第 931 号、勤信审字[2013]第 932号《审计报告》。根据上述《审计报告》，在上述期间内，三洋公司 35%股权产生收益33,857,543.92 元，新兴华康 100%股权产生收益 60,124.76 元，武汉鑫益 51%股权产生收益 2,876,301.25 元，新疆天方65.33%股权产生收益 2,856,120.34 元。根据《发行股份购买资产协议》，以上收益由中国医药享有。
截至本报告书出具之日，交割审计已完成，拟购买资产于相关期间产生盈利，该等盈利根据协议约定由中国医药享有。
（三）本次重大资产重组涉及的对价支付情况
1、换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况
根据中国医药和天方药业于2013年6月19日分别发布的《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报结果公告》和《河南天方药业股份有限公司关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东现金选择权申报结果公告》，截至2013年6月14日，收购请求权的有效申报数量为13,001股，现金选择权的有效申报数量为1,122,431股。根据中国医药于2013年7月19日发布的《中国医药保健品股份有限公司关于实施换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的提示性公告》，有效申报收购请求权和现金选择权的股份已于2013年6月28日过户至收购请求权及现金选择权提供方通用技术集团的证券账户中，相应的资金已分别转入有效申报收购请求权或现金选择权的股东对应的资金账户中。
收购请求权和现金选择权实施完成后，天方药业股份按照1:0.313的换股比例转换为中国医药股份。2013年7月26日，中国医药在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，中国医药股份总数增加131,460,000股。
2、发行股份购买资产涉及的股份对价支付情况
就拟购买通用技术集团、天方集团及医控公司的标的资产，中国医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行8,849,676股、4,300,448股和1,816,196股A股股份。截至本报告书出具之日，中国医药向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行的上述新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集团名下。
3、发行股份配套融资的实施情况
根据本次重组方案，本次配套融资募集资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过991,622,221元；发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。若中国医药股票发生除权除息事项，则上述发行价格的下限将相应调整。中国医药2011年度和2012年度利润分配方案已分别于2012年6月27日和2013年5月15日实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为不低于20.29元/股。
根据询价结果，中国医药以20.29 元/股的价格向天津大通投资集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、中广核财务有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、航天科技财务有限责任公司、上海喜仕达电子技术有限公司共计8名投资者非公开发行共计48,872,460股A股股份。截至本报告书出具之日，中国医药向上述投资人分别发行的股份已经分别登记在各投资者名下。
截至2014年2月28日，投资者已将认购资金全额991,622,213.40元汇入独立财务顾问中金公司的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。兴华对募集资金实收情况进行了审验，并出具[2014]京会兴验字第01010009号验资报告。 2014年3月3日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转至中国医药指定的本次募集资金专户内。 2014年3月6日，中勤就募集资金到账事项出具勤信验字[2014]第1009号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，中国医药通过非公开发行人民币普通股（A股）48,872,460股募集资金合计人民币991,622,213.40元，扣除发行相关费用合计人民币29,857,538.86元，实际募集资金净额为人民币961,764,674.54元，其中增加股本人民币48,872,460元，增加资本公积人民币912,892,214.54元。
综上所述，本次重大资产重组完成后，中国医药因换股吸收合并天方药业新增131,460,000股A股股份，因非公开发行股份购买资产新增14,966,320股A股股份，因发行股份配套融资新增48,872,460股A股股份，股份总数共计新增195,298,780股，增至506,256,700股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、董事、监事、高级管理人员的更换情况
中国医药于2013年6月13日召开董事会会议，通过如下有关调整公司高级管理人员的决议：
（1）聘任高渝文为中国医药总经理；
（2）聘任崔晓峰、郝洪权、年大明为中国医药副总经理；
（3）张力伟不再担任中国医药副总经理。
中国医药于2013年8月9日召开股东大会，通过了有关选举新一届董事会、监事会成员的决议，根据该等决议：侯学军、黄梅艳、张力伟不再担任董事，任德权、王晓川不再担任独立董事，高渝文、崔晓峰、王宏新担任公司董事，王晓良、朱恒鹏担任独立董事，张天宇由中国医药职工代表大会选举为职工董事；冯驰、李虎俊、张天宇不再担任监事，黄梅艳、康学敏担任监事，常芙蓉由中国医药职工代表大会选举为职工监事。
中国医药于2013年8月9日召开董事会，聘任袁精华担任董事会秘书，齐建西不再担任董事会秘书。
中国医药于2013年12月28日发布公告，陶乃强因工作变动原因，请求辞去中国医药副总经理职务，董事会接受其请求。
除上述外，截至本报告书出具之日，中国医药未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行其他更换和调整。
2、其他相关人员的调整情况
（1）换股吸收合并涉及的人员
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由接收方全部接收。天方药业作为天方药业现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由接收方享有和承担。2012年6月4日，天方药业已召开职工代表大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（2）发行股份购买资产涉及的人员
本次发行股份购买的标的资产均为股权，因而本次发行股份购买资产相关交易不涉及职工安置问题。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，中国医药不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情况。
截至本报告书出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，中国医药不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次发行股份购买资产交易亦不会导致中国医药为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产，中国医药与天方药业签署了《换股吸收合并协议》，与通用技术集团、医控公司和天方集团签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，与通用技术集团和天方集团分别签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现需要承担违约责任的情形。
六、相关承诺的履行情况
1、 关于股份锁定期的承诺
1）承诺内容
就本次非公开发行股份锁定期事宜，相关方承诺如下：
通用技术集团承诺：“自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让本公司在本次重组中以海南通用三洋药业有限公司35%股权和北京新兴华康医药有限公司100%股权认购的中国医药股份。”
医控公司承诺：“自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让本公司在本次重组中以武汉鑫益投资有限公司51%股权认购的中国医药股份。”
天方集团承诺：“自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让本公司在本次重组中以新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权认购的中国医药股份。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司、天方集团未出现违反上述承诺的情形。
2、 关于避免同业竞争的承诺
1）承诺内容
通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞争作出如下声明和承诺：
“（1）中国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司并以非公开发行股份购买本公司、通用技术集团医药控股有限公司及通用天方药业集团有限公司分别持有的北京新兴华康医药有限公司100%股权、海南通用三洋药业有限公司35%股权、武汉鑫益投资有限公司51%股权和新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权（简称“本次重组”）完成后，除第2项所述的情况以外，本公司及本公司控股企业及能够施加重大影响的企业（中国医药及其下属企业除外，以下简称“下属企业”）所从事的业务与中国医药及其控股企业的主营业务不存在同业竞争。
（2）本次重组完成后，本公司尚存在如下医药资产，暂无法注入上市公司：1）江西省医药集团公司，本公司间接持有100%权益；2）海南通用康力制药有限公司，本公司间接持有51%股权；3）北京长城制药厂，本公司间接持有100%权益；4）上海新兴医药股份有限公司，本公司间接持有51.83%股权；5）中国通用医药电子商务有限公司，本公司间接持有51%股权；6）黑龙江省天方医药有限公司，本公司间接持有66.67%股权；7）北京天方时代投资有限公司，本公司间接持有100%股权；8）美康中成药保健品进出口公司，本公司直接持有100%权益。此外，本公司还间接持有武汉鑫益投资有限公司45.37%股权。
（3）本公司承诺：1）在本次重组完成后的4年内，择机将江西省医药集团公司、海南通用康力制药有限公司、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫益投资有限公司45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。2）在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江西省医药集团公司、海南通用康力制药有限公司、武汉鑫益投资有限公司45.37%股权。3）将黑龙江省天方医药有限公司及北京天方时代投资有限公司转让与非关联第三方或注销。4）中国通用医药电子商务有限公司作为互联网药品交易服务提供商，待其具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，择机注入上市公司。5）美康中成药保健品进出口公司由于其自身业务原因，不注入中国医药，委托中国医药管理。
（4）除上述资产以及本公司将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外，本公司不会并且将促使本公司下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
（5）如本公司或本公司下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知中国医药，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。
（6）如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人（“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
通用技术集团就解决通用电商与中国医药的同业竞争问题，进一步承诺如下：
“本公司作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就解决本公司下属通用电商与中国医药的同业竞争作出如下进一步承诺：
在本次重组完成后的4年内，在符合届时有效的法律法规的前提下将通用电商股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药，本公司将向非关联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电商。
如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人（“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
天方集团与中国医药同受通用技术集团控制，天方集团就消除天方集团及其下属控股企业与中国医药的同业竞争，作出进一步承诺如下：
“本公司将在本次重组前完成以下事项：（1）将本公司持有的黑龙江天方医药有限公司66.67%股权转让与非关联第三方；（2）注销北京天方时代投资有限公司。
如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”
就上述承诺中北京天方时代投资有限公司同业竞争事宜，天方集团出具《关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》如下：
“本公司与中国医药同受通用技术集团控制。根据有关法律法规的要求，本公司于2013年1月15日出具了《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺本公司将在本次重组前完成注销天方时代投资有限公司（以下简称“天方时代”），以消除本公司及控股企业与中国医药的同业竞争。
前述承诺出具后，天方集团即启动了对天方时代业务、资产和人员的清理工作，目前天方时代已不开展任何业务，也无任何人员，除拥有两辆北京牌照机动车外无任何其他资产，与中国医药不构成同业竞争。受限于北京市小客车数量调控政策的因素，天方时代名下北京拍照机动车暂无法过户至本公司或其关联方下继续使用，天方时代目前无法注销。本公司进一步承诺：
本公司将保证天方时代不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。
如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”
2）承诺履行情况
2012年8月14日，中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署《美康中成药保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》，约定通用技术集团与医控公司将美康中成药全部权益、江药集团全部权益、海南康力51%股权和武汉鑫益96.37%股权（中国医药购买武汉鑫益51%股权完成后，拟托管的武汉鑫益股权为45.37%）及相应的出资人/股东的权利及权益（以下简称“标的权益/股权”），委托中国医药进行经营、管理，并由中国医药代表通用技术集团及医控公司行使出资人/股东的权力和权利。2013年10月11日，中国医药与通用技术集团签署《托管协议》，就通用集团委托公司管理其所持有的医控公司 100%股权和天方集团95.33%的股权，并行使股东的相应权利和权力达成协议。此外，天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销，天方集团承诺天方时代将不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。截至本报告书出具之日，天方集团在《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》项下将黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权转让予非关联第三方相关工作尚在进行中。天方集团董事会已通过决议同意对外转让其所持有的黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权；黑龙江省天方医药有限公司股东会已通过天方集团对外转让其所持有的黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权的相关决议，黑龙江省天方医药有限公司的其他股东已出具书面文件表示放弃优先购买权；天方集团所持黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权已经中联资产评估集团有限公司评估，且评估结果已经通用技术集团备案。天方集团拟于2014年4月下旬在北京产权交易所挂牌转让其所持黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权；黑龙江省天方医药有限公司将在该转让交易达成后尽快完成相应的工商变更登记手续。除上述情况外，通用技术集团和天方集团未出现违背上述承诺的情形。
3、 关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1）承诺内容
就规范关联交易、保持上市公司独立性事宜，通用技术集团出具承诺如下：
“中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“本公司”）作为中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）的控股股东，为规范中国医药与本公司及本公司控制的其他企业的关联交易行为，出具承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与中国医药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和中国医药《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
（2）本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与中国医药保持公开，并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预中国医药经营决策，损害中国医药和其他股东的合法权益。
（3）本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违反上述承诺的情形。
4、 关于保障资金安全的承诺
1）承诺内容
就相关主体在通用技术集团财务有限责任公司办理金融业务事宜，通用技术集团出具承诺如下：
“中国医药保健品股份有限公司（简称＂中国医药＂）拟以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（简称＂天方药业＂）并向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称＂通用技术集团＂）及其下属公司非公开发行股份购买资产并配套融资（简称＂本次交易＂）。
本次交易前，中国医药、天方药业、北京新兴华康医药有限公司、武汉鑫益投资有限公司、新疆天方恒德医药有限公司以及该等公司的下属子公司（统称＂相关公司＂）在通用技术集团财务有限责任公司（简称"财务公司"）办理存款、贷款等金融业务。财务公司是依据相关法律法规之规定、经中国银监会批准设立的非银行金融机构，主要为通用技术集团成员单位依法提供存贷款、结算等财务管理服务，相关资金仅在通用技术集团成员单位之间流动。本次交易后，相关公司将继续在财务公司办理上述金融业务。为保证相关公司在财务公司的资金安全，通用技术集团作为相关公司的实际控制人，特向相关公司及其股东做出如下承诺：
（1）通用技术集团监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运作，保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全。
（2）通用技术集团不对相关公司的资金存储等业务做统一要求，保证相关公司的财务独立性。
（3）相关公司与财务公司之间的存贷款业务将继续由相关公司依照相关法律法规、相关监管规则及相关公司各自章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，通用技术集团不干预相关公司的具体决策。
（4）若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，通用技术集团承诺将自接到相关公司就前述事项书面通知之日起30个工作日内，依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿相关公司受到的该等损失。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违反上述承诺的情形。
5、 关于为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保的承诺
1）承诺内容
就为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保事宜，通用技术集团出具承诺如下：
“中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“本公司”）作为中国医药保健品股份有限公司（简称“中国医药”）的控股股东和实际控制人，现就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事宜作出如下承诺：
本公司同意如合同相对方提出要求，本公司将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药造成的一切损失。
本承诺函自出具之日生效。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，委内瑞拉卫生部尚未提出担保要求，通用技术集团未出现违反上述承诺的情形。
6、 关于新疆天方股权转让事宜的承诺
1）承诺内容
就2006年新疆天方股权转让程序瑕疵事宜，天方集团出具承诺如下：
“本公司于2006年以协议方式自天方药业处受让新疆天方52.83%股权，该次股权转让未履行进场交易程序，也未进行国有资产评估及备案。本公司就上述事项承诺如下：
如中国医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，本公司将就该等损失给予全额补偿。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国医药尚未因该等股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团未出现违反上述承诺的情形。
7、 关于天方药业物业瑕疵规范的承诺
1）承诺内容
就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团承诺如下：
“本公司保证天方药业（合并完成后为接收方）、天方华中能够按照现状持续使用该等物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。
如天方药业、天方华中因权属不规范而不能按照现状使用该等物业，本公司对天方药业（合并完成后为接收方）、天方华中因此承担的如下费用、成本、停工停产损失承担全额的补偿责任：（1）拆除瑕疵房产的费用、成本、停工停产损失；（2）重建、重新购置或租赁同等条件的可替代房屋的费用、成本、停工停产损失。
如天方药业、天方华中因使用该等瑕疵物业而受到任何行政处罚，或因产权纠纷而承担任何民事赔偿责任，本公司将全额补偿天方药业、天方华中遭受的该等处罚或损失。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，天方集团未出现违背该等承诺的情形。
8、 关于对新疆天方后续投资事宜的承诺
1）承诺内容
就新疆天方后续投资事宜，天方集团出具承诺如下：
“中国医药拟向本公司非公开发行股份购买本公司持有新疆天方65.33%股权。本次股权转让完成后，中国医药将持有新疆天方65.33%股权，石河子开发区通用投资有限公司（以下简称“石河子投资公司”）持有新疆天方34.67%股权。
石河子投资公司已承诺：中国医药在本次股权转让完成后，以借款方式向新疆天方提供资金支持，则该等借款金额将被视为65.33%股权比例对应的借款金额，石河子投资公司届时将相应按照34.67%股权比例所对应的借款金额，以相同方式向新疆天方提供资金支持。
就本次股权转让完成后中国医药对新疆天方的后续投资事宜，本公司承诺如下：
如石河子投资公司届时未能履行上述承诺，上述承诺仍在承诺期内，本公司将以上述方式向新疆天方提供资金支持。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，天方集团未出现违反上述承诺的情形。
9、 关于对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜的承诺
1）承诺内容
就对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜，通用技术集团出具承诺如下：
“中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）拟向通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）非公开发行股份购买其持有的武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）51%股权。本次股权转让完成后，中国医药将持有武汉鑫益51%股权，医控公司与另外7名自然人合计持有武汉鑫益49%股权。
就本次股权转让完成后中国医药对武汉鑫益的后续投资事宜，本公司承诺如下：
本次股权转让完成后，中国医药以借款方式向武汉鑫益（含子公司）提供资金支持，本公司或本公司的全资子公司医控公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比例以外的剩余股权比例所对应的借款金额，以相同方式提供资金支持。”
2）承诺履行情况
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司未出现违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项
1、尚待在天方药业注销前完成本实施情况报告书第二节所述天方药业相关资产过户至接收方的有关手续，及相关业务资质变更至接收方或由接收方重新申请的手续；
2、天方药业尚待向工商行政管理机关办理注销手续；
3、中国医药尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。
第三节中介机构对本次重大资产重组的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问中国国际金融有限公司认为：
1、本次重大资产重组已获得必要的批准、授权和核准。
2、本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议均已生效，重组实施过程中，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，中国医药不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情况。在本次重大资产重组实施过程中，中国医药不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致中国医药为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
3、除独立财务顾问核查意见另有披露外，本次重大资产重组涉及的相关资产已合法过户或交付至中国医药。
4、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，提供方通用技术集团已按照本次重组的相关法律文件予以实施；本次重大资产重组所涉及的中国医药须向通用技术集团、医控公司和天方集团发行的对价股份已支付完毕。本次重大资产重组所涉及的须向配套融资的投资人发行的对价股份已支付完毕。
二、律师的结论性意见
公司律师北京市海问律师事务所认为：
1. 中国医药本次重大资产重组已取得所有必要的批准和授权；
2. 除法律意见书另有披露外，本次重大资产重组涉及的相关资产已合法过户或交付至中国医药；
3. 就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，提供方通用技术集团已按照本次重组的相关法律文件予以实施；本次重大资产重组所涉及的中国医药须向通用技术集团、医控公司和天方集团发行的对价股份已支付完毕；本次重大资产重组所涉及的须向配套融资的投资人发行的对价股份已支付完毕。
4. 本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产、本次发行股份配套融资均已生效和实施。
中国医药健康产业股份有限公司
2014年4月3 日