第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2013-04-03
苏州扬子江新型材料股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于二〇一四年四月四日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《苏州扬子江新型材料股份有限公司2013年年度报告》第四节“董事会工作报告”。
二、审议通过了《公司2013年度总经理述职报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《公司2013年度利润分配方案》
公司 2013 年度利润分配的预案为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2013年度有关财务数据,截止2013年12月31日，公司实现净利润36，349，405.04元，按10%提取法定盈余公积金 3,634,940.50 元，当年可供股东分配利润32，714，464.54元。公司累计可供投资者分配利润为181，586，008.76元，公司 2013 年度利润分配的预案为：公司以A股总股本16002万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），共计应分配股利16，002，000.00元。本次分配后可供投资者分配的利润余额为165，584，008.76元留待今后进行分配。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于苏州扬子江新型材料股份有限公司年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构湘财证券股份有限公司对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具了核查意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述3项报告详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》
公司监事会、独立董事及湘财证券详细核查后一致认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程能得到有效的执行，在各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过了《公司关于续聘财务审计机构的议案》
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2014年度的财务审计机构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》
1、公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度分红派息及资本公积金转增股本的预案》，上述利润分配方案已于2013年5月实施完毕。由于公司总股本发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司对原章程做出修改如下：
原第六条 公司注册资本为：10668万元人民币。
修改为：第六条 公司注册资本为：16002万元人民币。
原第十九条 公司股份总数为10668万股，全部为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为16002万股，全部为普通股。
2、根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司现金分红政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
以上修订内容见“附件《章程修正案》”
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了《控股子公司管理制度》及《控股子公司重大事项报告制度》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了公司未来三年(2014-2016年）股东回报规划。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司召开2013年年度股东大会的议案》
公司拟定于2014年4月29日召开2013年年度股东大会，会议通知详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事向董事会递交了述职报告，并将于公司 2013 年度股东大会上述职。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月四日
附件：
苏州扬子江新型材料股份有限公司
章程修正案
根据公司生产经营管理的情况，经苏州扬子江新型材料股份有限公司2014年4月4日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》须经股东大会审批通过后生效。
公司章程修订对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为：10668万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为：16002万元人民币。 |
| 第十九条 公司股份总数为10668万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为16002万股，全部为普通股。 |
| （四）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的可供分配利润的百分之十。特殊情况包括：公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十或最近一期经审计净资产的百分之二十。 （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| （三）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 | （三）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 |
| （一）公司的利润分配政策不得随意改变。因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，经过监事会和二分之一以上独立董事同意，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 | 公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 |
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-04
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]2012号文核准，公司于2012年1月向社会公众发行人民币普通股2,668万股，每股面值1.00元，每股发行价10.10元，共募集资金总额人民币269,468,000.00元，扣除发行费用人民币24,344,802.91元，实际募集资金净额为人民币245,123,197.09元。该项募集资金已于2012年1月16日全部到位，已经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2012]第1002号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 2,297.69 | 7,417.15 | 12,000.00 | 309.83 | 3,107.31 | |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《苏州扬子江新型材料股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2010年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国农业银行苏州农行石路支行设立了账号为10553801040013015的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年2月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 中国农业银行苏州农行石路支行 | 10553801040013015 | 24,512.32 | 309.83 | 21,714.84 | 3,107.31 |
| 合计 | 24,512.32 | 309.83 | 21,714.84 | 3,107.31 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会
二○一四年四月四日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-06
苏州扬子江新型材料股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划、提高公司核心竞争力和拓展公司盈利的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大技术事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第九条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告。如需经董事会、股东大会审议的还需经公司董事会、股东大会审议批准后实施。
第四章 控股子公司的治理结构
第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十七条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。若本公司董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。
第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事、高管作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事、高管有权在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或高管批准。
第二十条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在认命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的监督管理与奖惩
第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二十六条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第二十七条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部负责组织实施。
第二十八条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部和董事会秘书处提交相关文件：
（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。
（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。
（三）应本公司董事会秘书办公室或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十九条 控股子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第三十条 控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第三十一条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第六章 控股子公司的信息披露及报告制度
第三十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应根据本公司《信息披露事务管理制度》的规定，建立信息披露及重大信息内部报告制度，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第三十三条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十四条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。解释权和修订权属公司董事会。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
2014年4月4日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-07
苏州扬子江新型材料股份有限公司
控股子公司重大事项报告制度
第一章 总 则
第一条 为了规范苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”) 子公司的重大信息内部报告工作,明确子公司重大信息内部报告的职责和程序,加强对子公司的管理,控制子公司的经营风险。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股子公司(含全资子公司)。子公司总经理为重大事项报告的负责人,负责与公司的联络,在发生重大事项前,应先向公司董事会秘书进行通报,并经公司同意后才能实施。
第三条 董事会秘书为公司接收信息的联络人。子公司总经理负有向公司董事会秘书报告其所知悉的重大信息的义务。子公司的总经理为第一责任人,具体负责信息的收集、整理工作,并在第一时间负责上报工作。子公司在出现本制度规定的其报告义务范围内的情形时,应及时将有关信息向公司董事会秘书进行书面报告(包括电子邮件、传真等)。
第四条 子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况,制定相应的内部信息上报制度,以保证其能及时的了解和掌握有关信息。
第五条 子公司相关负责人以及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
第二章 重大信息的范围
第六条 子公司信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有关信息包括:
(一)子公司发生或拟发生以下重大事项,包括:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权、债务重组;
9、签订许可使用协议;
10、转让或者受让研究与开发项目;
11、发生重大诉讼和仲裁(采取 12 个月累计计算);
12、公司或者证券监管部门认定的其他重大交易行为。
上述“购买或出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品与日常经营相关的资产,但资产置换中实际购买、出售此类资产的,仍包含在内。
(二)出现下列使子公司面临重大风险的情形:
1、发生重大亏损或遭受重大损失;
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4、计提大额的资产减值准备;
5、子公司决定解散或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、被依法责令关闭;子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者可能依法承担重大损害赔偿责任;
6、子公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,子公司对相应债权未提取足额坏帐准备;
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
9、主要或者全部业务陷入停顿;
10、出现影响股东权益的重大信息;
11、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大不利影响。
(三)子公司有下列情形之一的:
1、变更子公司名称、子公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等;
2、经营方针和经营范围发生重大变化;
3、变更会计政策、会计估计;
4、子公司执行董事、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动;
5、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式、营销战略或法律、法规、规章发生重大变化等);
6、发生重大灾害、安全事故等事件,将对子公司造成损失的;
7、订立重要合同,可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
8、获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益,或转回大额资产减值准备或者发生可能对子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
9、报告人认为有义务报告的其他情况。
(四)子公司召开有关重要会议文件、定期报表:
1、子公司董事会决议等重要文件,以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项;
2、子公司的季度报告,包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表。
(五)公司信息披露管理制度及深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第三章 内部重大信息报告程序
第八条 子公司重大事项报告一般遵循以下程序:
(一)提供信息的义务人应核对相关信息资料,并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性(不能超过两个工作日)负责;
(二)报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告公司董事会秘书,并及时报送与信息有关的书面文件。
第九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对子公司上报的内部重大信息进行分析和判断,了解重大事项的进展情况,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按有关规定予以公开披露。
第十条 子公司应指定专人对相关信息予以整理并妥善保管。
第十一条 子公司在使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时,均以公司对外公告为准,不得擅自改动。
第四章 重大内部信息的报告责任
第十二条 子公司应严格履行本制度所列各项报告义务,任何违反本制度的行为和事项,造成公司信息披露违规的,公司董事会将追究子公司负责人的行政或法律责任。
第十三条 本制度第三条所述负有重大信息报告义务的人员,应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息,对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。 违反本制度的规定,未履行相关职责,视为违反岗位职责,由公司董事会秘书根据具体情况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的处理建议。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度进行修订。
第十五条 本制度由董事会负责和修订。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
2014年4月4日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-04-08
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于召开2013年度股东大会通知的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会十六次会议决定于2014年4月29日在苏州扬子江新型材料股份有限公司基板事业部2楼会议室召开公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间：2014年 4月 29日（星期二）上午 9：30；
②网络投票的具体时间为：2014年4月28日-2014年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月28日下午15:00至2014年4月29日下午15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会股权登记日为2014年4月25日（星期五），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的律师。
7、会议召开地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司基板事业部2楼会议室
二、会议审议事项
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度财务决算报告》；
4、《公司2013年年度报告及摘要》；
5、《公司2013年度利润分配方案》；
6、《公司关于续聘财务审计机构的议案》；
7、《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》
8、《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
公司独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。
以上议案已于2014年4月4日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体相关文件详见2014年4月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)本公司公告。
三、会议登记办法：
1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。
2、法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；
4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。
6、登记时间：2014年4月28日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00；
7、登记地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号公司董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362652 ；
2、投票简称：扬子投票；
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
4、在投票当日，“扬子投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见；
本次股东大会议案对应“委托价格”如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100元 |
| 议案一 | 《公司2013年度董事会工作报告》； | 1.00元 |
| 议案二 | 《公司2013年度监事会工作报告》； | 2.00元 |
| 议案三 | 《公司2013年度财务决算报告》； | 3.00元 |
| 议案四 | 《公司2013年年度报告及摘要》； | 4.00元 |
| 议案五 | 《公司2013年度利润分配方案》； | 5.00元 |
| 议案六 | 《公司关于续聘财务审计机构的议案》； | 6.00元 |
| 议案七 | 《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》 | 7.00元 |
| 议案八 | 《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》 | 8.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 委托数量 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年4月28日下午15:00至2014年4月29日下午15:00期间任意时间
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话: 0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “苏州扬子江新型材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、注意事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
2、会议联系人：金跃国、孙莹琦
3、联系电话：0512-68327201
4、联系传真：0512-68073999
5、通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司
6、邮政编码：215143
六、附件：
1、授权委托书
七、备查文件：
(下转37版)