关于2013年度募集资金实际存放
与使用情况的专项报告
（下转28版）
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-026
申科滑动轴承股份有限公司
关于2013年度募集资金实际存放
与使用情况的专项报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2011年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已支付募集资金项目投资款58,547,860.00元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款52,300,000.00元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,136,523.72元。
本公司2013年度已支付募集资金项目投资款15,848,161.16元，2013年度使用超额募集资金归还银行借款4,687,295.40元，2013年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元，2013年度以募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元用于开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,111,905.08元。
本公司累计已使用募集资金74,396,021.16元，累计已使用超募资金70,355,987.40元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元，累计使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元用于开具银行承兑汇票，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,248,428.80元。
截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币81,743,264.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元以及使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 | 1211024029245236335 | 17,455,403.93 | 滑动轴承生产线技改项目募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司诸暨支行 | 398759777160 | 44,818,417.03 | 年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行 | 7334710182100024201 | 19,457,400.37 | 技术研发中心项目募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司杭州湖墅支行 | 571904935910303 | 8,230.30 | 超额募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司诸暨支行 | 33001656335053020592 | 3,812.40 | 超额募集资金专户 |
| 合 计 | 81,743,264.03 |
注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元以及使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。其中本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
(1) 经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，并经2012年11月23日2012年度第四次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。截至2013年5月21日，公司已将上述资金分别归还至中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户50,000,000.00元、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行募集资金专用账户20,000,000.00元和中国工商银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户20,000,000.00元。
(2) 经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经2013年6月20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金85,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经2013年6月20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，2013年度公司使用超额募集资金归还银行借款4,687,295.40元。截至2013年12月31日，超募资金余额12,042.70元尚未使用（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3．本期使用募集资金存出定期存单开具银行承兑汇票情况如下：
经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司根据募集资金投资项目相关设备采购及基础设施建设进度，将以银行承兑汇票方式支付的应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单方式存储，以该定期存单为保证金开具等额银行承兑汇票。2013年度，公司累计使用募集资金存出定期存单用于开具银行承兑汇票11,665,000.00元，截至2013年12月31日，尚有6,175,000.00元的银行承兑汇票尚未到期。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1．关于公司募集资金投资项目进展缓慢及延期的说明
2013年6月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，因国内外经济环境发生了很大的变化，机械行业也受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承通用生产设备的加工能力能够满足高速轴承的市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”、“技术研发中心项目” 和“滑动轴承生产线技改项目”的实施，项目延期后如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额(万元) | 计划完成日期 | 延期后完成日期 |
| 滑动轴承生产线技改项目 | 8,136.00 | 2013-7-5 | 2013-12-31 |
| 年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目 | 11,989.00 | 2013-7-31 | 2014-7-31 |
| 技术研发中心项目 | 4,292.00 | 2013-7-31 | 2014-7-31 |
| 小 计 | 24,417.00 |
2．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明
2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。
截至2013年12月31日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，剩余募集资金3,245.54万元（含已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额1,500.00万元、尚未支付的设备质量保证金76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）拟全部用于永久补充流动资金，2014年2月13日公司永久补充流动资金的金额3,169.50万元。
3．关于调整技术研发中心项目的说明
2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司拟对募投项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整，具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
如本专项报告三(二)2所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，该项目已使用募集资金占承诺使用募集资金总额的比例为60.38%，未能达到原承诺的投资进度，且该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
申科滑动轴承股份有限公司
二〇一四年四月八日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,442.18 | 本年度投入募集资金总额 | 2,053.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 14,475.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.滑动轴承生产线技改项目 | 否 | 8,136.00 | 8,136.00 | 310.03 | 4,912.53 | 60.38 | 详见本专项报告三(二)1和2之说明 | 详见本专项报告三（三）之说明 | 否 | |
| 2.年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目 | 否 | 11,989.00 | 11,989.00 | 902.49 | 2,108.77 | 17.59 | 否 | |||
| 3.技术研发中心项目 | 否 | 4,292.00 | 4,292.00 | 372.30 | 418.30 | 9.75 | 否 | |||
| 承诺投资项目 小计 | 24,417.00 | 24,417.00 | 1,584.82 | 7,439.60 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.归还银行贷款 | — | 5,698.73 | 5,698.73 | 468.73 | 5,698.73 | 100.00 | — | — | — | — |
| 2.购置储运中心土地 | — | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,336.87 | 89.12 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向小 计 | 7,198.73 | 7,198.73 | 468.73 | 7,035.60 | ||||||
| 合 计 | — | 31,615.73 | 31,615.73 | 2,053.55 | 14,475.20 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项报告三(二)之说明。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三(一)2之说明。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告三(二)3之说明。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前（截至2011年11月16日），公司利用自筹资金对募投项目累计已投入3,668.70万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,668.70万元，其中滑动轴承生产线技改项目3,340.00万元，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目303.10万元，技术研发中心项目25.60万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三(一)1之说明。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本专项报告三(一)2之说明。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂存募集资金专用账户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-027
申科滑动轴承股份有限公司
关于上海申科滑动轴承有限公司
出租厂房的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
申科滑动轴承技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海申科滑动轴承有限公司出租厂房的议案》，同意全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）将其拥有的部分厂房出租给上海宇申实业有限公司（以下简称“上海宇申”）使用。租赁费前两年为每年270万元，第三年起每三年递增一次，递增幅度为10%，出租期限为11年（自协议生效之日起算），租金总额为3,489.21万元。
申科股份及上海申科与上海宇申不存在关联关系，此项交易不构成关联交易。
二、 交易对方基本情况
承租方：上海宇申实业有限公司
法定代表人：孙晨晖
注册资本：100万元
住 所：上海市松江区新浜镇中心路340号138室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业服务，酒店管理，建筑工程（凭许可资质经营），园林绿化工程，设计制作各类广告，橱柜租赁，服装服饰、家具、办公用品、五金交电、建材、摩托车及配件、电动车及配件，日用百货的销售。
三、 交易标的基本情况
租赁标的为上海申科所拥有的部分厂房，该标的位于上海市松江区九干路99弄2号，该厂房建筑面积为10742.05平方米。
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、 协议主要内容及定价依据
第一条、出租厂房情况
1-1 上海申科出租给上海宇申的厂房坐落在上海市松江区九干路99弄2号（以下简称“该厂房”）。该厂房出租【建筑面积】为10742.05平方米，占地面积为15.22亩（以产证为准）。
1-2 该厂房原规划设计的生产使用性质为工业用地；建筑为框架混泥土结构。
1-3 上海申科配备工业用电350KV变压器设备，1吨客运电梯一台。
1-4 上海申科电力设备、通讯线路、网络设施完整完好。
第二条、交付日期和租赁期限
双方约定，上海申科于2014年4月1日向上海宇申交付该厂房和按本合同中约定的有关设施设备。租赁期11年，租赁日期自2014年4月1日起至2025年3月31日止。合同到期后上海宇申如果要续租该厂房需提前3个月通知上海申科。
第三条、租金、支付方式及递增
3-1 双方约定，该厂房建筑面积为10742.05平方米，土地面积为15.22亩。月租金总计为人民币225000元。（大写：贰拾贰万伍仟元整）。年租金为2700000元。（大写：贰佰柒拾万元整）。
3-2 租金先付后用，上海宇申应提前十五天预付下半年租金，逾期十五天视作上海宇申违约，违约按租金0.5%支付违约金，逾期二十天，本合同自行终止，上海申科收回厂房。
3-3 上海宇申支付租金的方式如下：以六个月为周期支付租金予上海申科，一年按两次支付，每次按年租金的一半支付。
3-4 双方约定，该厂房前二年每年租金270万元，第三年起每三年递增一次，递增幅度为10%，即
| 日期 | 年租金（元） |
| 2014.4.1-2016.3.31（第一、二年） | ￥2700000（大写贰佰柒拾万元整） |
| 2016.4.1-2019.3.31（第三至五年） | ￥2970000（大写贰佰玖拾柒万元整） |
| 2019.4.1-2022.3.31（第六至八年） | ￥3267000（大写叁佰贰拾陆万柒仟元整） |
| 2022.4.1-2025.3.31（第九至十一年） | ￥3593700（大写叁佰伍拾玖万叁仟柒佰元整） |
第四条、保证金和其他费用
4-1 双方约定，上海申科交付该厂房时，上海宇申应向上海申科支付厂房租赁保证金，保证金为人民币100,000元（大写：壹拾万元整）。上海申科收取保证金后应向上海宇申开具收款凭证。租赁关系终止时，上海申科收取的厂房租赁保证金除用以抵充合同约定由上海宇申所承担房租费用外，剩余部分无息归还上海宇申。
4-2 租赁期间，使用该厂房所发生的水、电、燃气、通讯、设备运行、垃圾、污水处理、物业管理等费用由上海宇申承担。
五、 本次交易对公司的影响
上海申科已预留足够的发展空间，所出租的厂房为闲置厂房。通过本次出租，每年将直接增加上海申科租金收入（具体金额详见上述协议主要内容），租赁期满后，出租的厂房使用权及附着的所有固定的建筑及设施归上海申科所有。总之，本次交易将有效盘活公司资产，增加公司盈利能力。
六、 风险提示
1、本合同履行期较长，合同金额较大，存在不能正常履行的风险。
七、 备查文件
1、申科滑动轴承股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。
2、上海申科滑动轴承有限公司与上海宇申实业有限公司签署的《厂房租赁合同》。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-028
申科滑动轴承股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及战略发展需求，公司拟以自有资金出资1,000万元人民币设立浙江华宸机械有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。
公司于2014年4月3日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资部构成不构成关联交易，不够成重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为申科滑动轴承股份有限公司，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
公司名称：浙江华宸机械有限公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：何建东
注册地址：诸暨市陶朱街道望云路132号
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物技术的进出口业务。
资金来源及出资方式：自有资金
上述信息，以登记机关最终核准内容为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立全资子公司的目的
为进一步发展业务，公司拟通过子公司独立运作，达到便于管理、延伸业务、开拓市场、提高盈利能力的目的。
2、设立全资子公司的影响
有利于完善上市公司的整体管理架构，有利于公司生产经营和对外各项工作的开展，增强子公司专业化经营能力，提高企业经营业绩，进一步提升企业发展空间。
3、设立全资子公司存在的风险
本次投资设立全资子公司是公司董事会从长远利益出发所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司的风险。
五、备查文件
1、申科滑动轴承股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二○一四年四月八日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-029
申科滑动轴承股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会第二十一次会议于2014年4月3日在浙江省诸暨市望云路132号申科股份三楼会议室召开，会议审议通过了《关于2014年公司为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会，具体内容如下：
一、担保情况概述
为进一步推进公司战略的实施，加快主业发展并控制担保风险，根据2013年末借款余额和2014 年预算目标，拟在2014年度融资授信和借款预算额度内，为公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司银行授信、发行债券及借款等融资提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）上海申科滑动轴承有限公司
1、注册地点：上海市松江区北松公路5555号6幢
2、法定代表人：何全波
3、经营范围： 滑动轴承、轴瓦、电机配件生产加工销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、公司经营状况：截至2013年12月31日资产总额15,519.27万元，负债总额7,242.87万元，归属于母公司所有者权益8,276.40万元，2013 年利润总额648.93万元，归属于母公司所有者净利润573.49万元，资产负债率46.67%。
三、担保的主要内容
1、保证方式：连带责任担保
2、担保金额及期限：
为全资子公司上海申科滑动轴承有限公司在年度预算范围内的10,000万元银行授信、发行债券及借款等融资进行担保，担保期限一年；
上述总额10,000万元担保授权公司董事长按相关规定签署担保协议。
四、董事会意见
本次公司为全资子公司的银行授信、发行债券及借款等融资提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。
五、独立董事意见
本次被担保对象系公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合“证监发[2003]56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司为上海申科金额不超过10,000万元人民币的银行授信、发行债券及借款等融资提供保证担保，符合公司正常生产经营的需要。
经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，该议案尚需提交股东大会。
我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额占公司2013年经审计净资产比率为18.00%。
截至2014年4月3日，经公司第二届董事会第十三次会议审议的为子公司担保事项，为子公司上海申科向银行申请6,000万元贷款提供担保，对外担保额度累计6,000万元，占公司2013年度经审计净资产比率为10.80%。在上海申科2013年度6,000万元银行贷款对外担到期后，公司实际担保总额为0元，占公司2013年度经审计净资产比率为0%。
截至目前，公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保承担败诉承担损失的情况。若上海申科无力偿还该笔贷款，将由公司全额偿还并承担相应的连带责任。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-030
申科滑动轴承股份有限公司
关于公司2014年度向各家银行
申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）有足够的生产经营和投资建设资金，公司第二届董事会第二十一次会议于2014年4月3日审议通过了《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》，2014年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：
1、向中国银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币壹亿伍仟万元整；
2、向中信银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币陆仟万元整；
3、向中国农业银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币肆仟万元整；
4、向招商银行股份有限公司杭州湖墅支行申请授信额度人民币陆仟万元整；
5、向中国工商银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币肆仟万元整；
6、向北京银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币伍仟万元整；
公司2014年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币肆亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长何全波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-031
申科滑动轴承股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2014年3月23日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年4月3日（星期四）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
二、会议7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013年度报告第四节董事会报告。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在2013年年度股东大会上述职。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。
年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月8日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务决算》。
2013年公司实现营业收入25,000.67万元，较上年同期减少6.58%；利润总额-2,388.55万元，较上年同期下降433.96%；净利润-2,739.40万元，较上年同期下降521.16%；归属于公司普通股股东的净利润-2,854.09万元，较上年同期减少548.61%。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现利润总额-2,388.55万元，净利润-2,854.10万元。加上年初未分配利润11,432.50万元，2013年度可供股东分配利润为8,578.40万元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
本预案需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《申科滑动轴承股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详见2014年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度董事薪酬的议案》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。
《申科滑动轴承股份有限公司董事会2013年募集资金度存放与使用情况的专项报告》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健审〔2014〕2099号《关于申科滑动轴承股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、兴业证券股份有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年公司为子公司提供担保的议案》。
本次公司为全资子公司的银行授信、发行债券及借款等融资提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于上海申科滑动轴承有限公司出租厂房的议案》。
公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司将其拥有的部分厂房出租给上海宇申实业有限公司使用。租赁费前两年为每年270万元，第三年起没三年递增一次，递增幅度为10%，出租期限为11年（自协议生效之日起算），租金总额为3,489.21万元。
（相关公告详见2014年4月8日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
根据发展需要，公司董事会同意在诸暨设立全资子公司，注册资本为1,000万元人民币，根据《公司章程》规定，本次事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。董事会授权公司管理层办理后续注册登记手续并按照规定履行信息披露义务。
（相关公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于设立全资子公司的公告》。）
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年4月29日上午10：00召开2013年年度股东大会，《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，该通知同时刊登在2014年4月8日的《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-031
申科滑动轴承股份有限公司关于召开
2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。接待时间：下午2：00—4：00；接待地点：公司三楼会议室；参加接待人员：公司董事长、财务总监、董事会秘书。为安排好本次活动，提高活动效率，请有意参与本次活动的投资者提前预约，预约时间：2014年4月24日-4月28日（上午9:00—下午16:00），预约电话：0575-89005608，传真：0575-89005609，邮箱：zhengquan @shenke.com。欢迎广大投资者在4月24日之前，通过传真、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
2014年4月3日，公司第二届董事会第二十一次会议以全票同意通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年4月29日以现场投票的方式召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：2014年4月29日（星期二）上午10:00；会议签到时间：9:30—10:00。
5、召开方式：现场书面表决。
6、会议出席对象：
（1）、本次股东大会的股权登记日为2014年4月25日（星期五）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
（2）、公司董事、监事、高级管理人员。
（3）、公司聘请的律师。
7、会议地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2013年度财务决算》；
5、审议《关于公司2013年度利润分配的预案》；
6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》；
8、审议《公司2014年度董事薪酬方案》；
9、审议《公司2014年度监事薪酬方案》；
10、审议《关于2014年公司为子公司提供担保的议案》。
上述审议事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。详细情况请见刊登于2014年4月8日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、股东大会登记方法
1、登记方式
（1）、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
（2）、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）、异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2014年4月28日（上午8:30—11:30，下午13:00-16:00）。