第四届监事会第十二次会议决议公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-009
陕西建设机械股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知及会议文件于2014年3月21日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2014年4月3日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名；会议由公司监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：
一、同意《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、同意《公司2013年年度报告及摘要》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、同意《关于公司2014年度预计日常关联交易事项的议案》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、同意《2013年度募集资金存放与实际使用专项报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、二、三、四项议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月八日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-010
陕西建设机械股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）将2013年度的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2013年5月14日，中国证监会向公司下发《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）。根据该批复，公司向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币5.23元，募集资金总额为人民币523,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币9,122,764.40元后，募集资金净额为513,877,235.60元。上述募集资金于2013年6月6日全部到账，经希格玛会计师事务所有限公司【即现“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“希格玛事务所”】验证并于2013年6月7日出具希会验字（2013）0051号《验资报告》。
报告期内，根据募集资金使用计划，公司已将扣除发行费用后的募集资金用于偿还对陕西煤业化工集团有限责任公司借款、交通银行陕西省分行借款和上海浦东发展银行西安分行借款，剩余部分全部补充流动资金。上述资金划转完毕后，公司已将上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2013年12月31日，本公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金523,074,086.36元，其中偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司借款325,000,000.00元，偿还交通银行陕西省分行借款25,000,000.00元，偿还上海浦东发展银行西安分行借款20,000,000.00元，补充公司流动资金143,951,321.96元（其中含募集资金专用账户存续期间累计取得银行存款利息74,086.36元），支付发行费用9,122,764.40元。截至2013年12月31日，募集资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。
公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。在募集资金使用计划内的每一笔募集资金的支出均由相关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经项目主管签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、公司总经理或董事长三级审批，实际支付按公司资金管理制度相关规定程序支付。
（二）募集资金三方监管的情况
公司和保荐人华西证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
三、报告期募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
希格玛事务所认为，公司2013年度募集资金的存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的要求编制，如实反映了公司2013年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐人华西证券有限责任公司认为，公司本次募集资金2013年度的存放与使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月八日
附表：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 51,387.72 | 本年度投入募集资金总额 | 51,387.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 51,387.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司的借款 | 否 | 32,500 | 32,500 | 32,500 | 32,500 | 32,500 | 0 | 100 | － | － | － | 否 |
| 偿还交通银行陕西省分行借款 | 否 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 0 | 100 | － | － | － | 否 |
| 偿还上海浦东发展银行西安分行借款 | 否 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 0 | 100 | － | － | － | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 14,387.72 | 14,387.72 | 14,387.72 | 14,387.72 | 14,387.72 | 0 | 100 | － | － | － | 否 |
| 合计 | 51,387.72 | 51,387.72 | 51,387.72 | 51,387.72 | 51,387.72 | 0 | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无未到达计划进度事项 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：1、为了便于说明募集资金的实际使用情况，表中募集资金总额项目均按募集资金净额填写。
2、截至2013年12月31日，募集资金专户利息收入合计74,086.36元，低于募集资金净额5%，公司已用于补充流动资金。
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-011
陕西建设机械股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月3日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将《公司章程》中的具体修订内容公告如下：
本次公司修改章程主要涉及以下四个方面的内容：
1、为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，拟对公司章程相关条款予以修改。
2、鉴于公司目前的股权结构，公司决定不再设立副董事长职务，为保证公司内控制度的合理性及实施的有效性，拟对公司章程相关条款予以修改。
3、根据《上市公司股东大会规则》，对公司章程中股东大会的召集、召开等相关条款予以修改。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对公司章程中董事会专门委员会的相关条款予以修改。
一、涉及分红政策的条款
原文为：
第三百零七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
修改为：
第三百零七条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；
3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、涉及不设立副董事长的条款
1、原文为：
第二百零四条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。
修改为：
第二百零四条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人。
2、原文为：
第二百零五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：
第二百零五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
3、原文为：
第二百零七条 董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。
修改为：
第二百零七条 董事长不能履行职权时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。
4、原文为：
第二百一十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当由副董事长召集、主持；董事长、副董事长都不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
修改为：
第二百一十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
三、涉及第五章“股东大会”的相关条款
（一）第四节“股东大会的召集”条款
修改为：
第八十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。
第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第八十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
（二）第五节“股东大会的通知”条款
1、原文为：
第九十五条 公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日之前以公告方式通知公司股东。
修改为：
第九十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。
2、原文为：
第一百条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。
修改为：
第一百条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。
（三）第七节“股东大会的召开”条款
本节原第一条前增加一条：
第【】条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
四、涉及第六章“第六节 董事会专门委员会”的相关条款
原文为：
第二百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百四十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第二百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第二百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
修改为：
第二百四十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）公司董事会授权的其他事项。
第二百四十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第二百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
五、以上章程内容修改后，将对原条款之序号做相应调整。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月八日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-012
陕西建设机械股份有限公司
关于向陕西煤业化工集团有限责任公司
办理借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
为了缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性，公司拟申请向陕西煤业化工集团有限责任公司办理5000万元借款，期限三个月。
2、关联董事回避事宜
关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生回避了此项关联交易事项的表决。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
在持续创新研发推动下，公司一批新产品成功推向市场，并取得了较好的销售业绩，为了进一步加强新产品生产投入能力，增强公司盈利水平，缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性，公司拟申请向陕西煤业化工集团有限责任公司办理5000万元借款，期限三个月。
鉴于上述交易对方为本公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司，因此本次交易构成公司的关联交易。
2、董事会表决情况
2014年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议了《关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司办理借款的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避，其余4名非关联董事同意票3票弃权票1票通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，公告编号2014-017）
3、独立董事的意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对此项关联交易事项进行了审议，同意将此项关联交易事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于此项关联交易事项的独立意见。
4、本次交易的批准
此项关联交易尚需提请公司2013年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人，是隶属于陕西省国资委的国有独资公司，注册资本1,000,000万元，法定代表人华炜，公司注册地址为陕西省西安市西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座。主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产品；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）。
三、关联交易的主要内容
本公司拟申请向陕西煤业化工集团有限责任公司办理5000万元借款，期限三个月。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本公司向陕西煤业化工集团有限责任公司借款，有助于缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性。
五、独立董事的意见
本公司独立董事梁定邦、段秋关、何雁明对上述关联交易的意见如下：
1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力；
（下转32版）