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证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-012
中航重机股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月24日书面发出关于召开第五届董事会第三次会议的通知，2014年4月3日公司第五届董事会第三次会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事马荣凯先生因公出差委托独立董事金锦萍女士参加并代为表决。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、 审议通过了《2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、 审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《2013年度审计与风险控制委员会履职情况报告》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
六、审议通过了《2014年度经营计划》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
七、审议通过了《2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
八、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司实现合并净利润137,834,456.54元，归属于母公司所有者的净利润153,308,572.31元，2013年度母公司实现净利润82,389,247.92元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定盈余公积金8,238,924.79元，本年可供分配的利润74,150,323.13元，加上年初未分配利润169,811,495.30元，扣除分配2012年度现金红利31,120,128.00元，2013年度可供全体股东分配的利润为212,841,690.43元。根据公司实际情况,结合发展需要，公司2013年度利润分配方案如下：
公司以2013年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元，占母公司本年可分配利润的42%，占当年归属于母公司所有者的净利润的20.3%，未分配利润181,721,562.43元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
九、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案》；
根据公司2013年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告及内部控制审计费用198万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务和内部控制审计机构。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十、审议通过了《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》；
该议案内容详见2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的公告》。
本议案审议过程中，关联董事孟祥凯先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。
公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
该议案内容详见2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.4亿元，比例不超过募集资金净额的8.71%，期限不超过12个月。
保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于补充和完善会计政策及会计估计的议案》；
为了能更加客观、公正的反映本公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，充分体现会计谨慎性原则，公司对现有固定资产使用年限进行分析，对随着生产经营环境变化购置固定资产的折旧年限进行相应的调整，并完善了固定资产分类。本次会计政策、会计估计变更生效日期为2014年1月1日，对公司新发生业务的政策补充完善，采用未来适用法，对公司财务报告数据不产生影响。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十四、审议通过了《关于子公司贵州永红航空机械有限责任公司民品业务搬迁建设的议案》；
为满足企业研发和生产需要，提升产能，满足市场需求，同意公司子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“贵州永红”）将其民品业务搬迁至贵州惠水经济技术开发区明田科技产业园，统筹其民品业务的生产与经营。该搬迁项目总投资规模4,842万元，主要用于新征土地和建设厂房。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十五、审议通过了《关于公司主要高级管理人员2013年度薪酬考评的议案》
会议同意公司高级管理人员2013年度薪酬考评结果，根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《中航重机总部高管年薪制方案》，公司对高级管理人员2013年度工作及薪酬进行了考评，薪酬考评方案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十六、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十七、审议通过了《2013年度内部控制审计报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十八、审议通过了《2013年度社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十九、审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》；
考虑目前部分募投项目已全部实施完毕，截至2013年12月31日，募集资金专用账户的实际节余资金总额2,765.37万元。为提高资金使用效益，节约财务费用，同意公司将部分募投项目节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。
该议案内容详见2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》。
保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
鉴于公司第五届董事会第三次会议审议通过了《2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度独立董事述职报告》、《公司2014年度经营计划》、《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》、《2013年度利润分配预案》、《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案》、《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》、《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，第五届监事会第三次会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》，同意公司于2014年4月28日召开2013年度股东大会，审议上述议案。
该议案内容详见2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2014年4月3日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-013
中航重机股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月24日发出关于召开第五届监事会第三次会议的通知，第五届监事会第三次会议于2014年4月3日在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事朱建设先生主持，应到监事3人，实到监事2人，监事会主席曹怀根先生因公出差委托监事朱建设先生参加并代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要》；
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2013年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案》；
根据公司2013年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告及内部控制审计费用198万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司继续聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司2014年财务和内部控制审计机构。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》；
该议案内容详见2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的公告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
该议案内容详见2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于补充和完善会计政策及会计估计的议案》；
为了能更加客观、公正的反映本公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，充分体现会计谨慎性原则，公司对现有固定资产使用年限进行分析，对随着生产经营环境变化购置固定资产的折旧年限进行相应的调整，并完善了固定资产分类。本次会计政策、会计估计变更生效日期为2014年1月1日，对公司新发生业务的政策补充完善，采用未来适用法，对公司财务报告数据不产生影响。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.4亿元，比例不超过募集资金净额的8.71%，期限不超过12个月。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，本次中航特材使用募集资金暂时补充流动资金，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未超过2009年非公开发行股票募集资金净额160,705.12万元的10%，本议案无需提交公司股东大会审议。
监事会认为：中航特材运用闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金的使用效率，降低中航特材财务费用，符合公司的整体利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此该补充流动资金事宜可行。
保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》；
考虑目前部分募投项目已全部实施完毕，截至2013年12月31日，募集资金专用账户的实际节余资金总额2,765.37万元。为提高资金使用效益，节约财务费用，同意公司将部分募投项目节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。
该议案内容详见2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》。
保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中航重机股份有限公司
监事会
2014年4月3日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-014
中航重机股份有限公司
关于2013年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2013年度使用募集资金135,190,921.05元，截至2013年末公司已累计使用募集资金1,322,783,427.49元（按支出类别分：项目支出1,322,754,079.44元，银行手续费支出29,348.05元；按资金来源分：使用募集资金本金1,308,880,165.57元，使用募集资金利息13,903,261.92 元）；经第四届董事会第十三次会议2013年3月27日审议通过，补充流动资金150,000,000.00元。截至2013年12月31日，募集资金专户余额为182,358,959.32元（其中：结余利息收入34,187,931.51元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）
2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.163004万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
2011年6月，公司将19,573 万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
2011年7月，公司将8,000 万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币元
| 开户银行 | 帐号 | 余额 |
| 建设银行贵阳市小河支行 | 52001503600052504605 | 10,170,869.37 |
| 交通银行无锡分行 | 322000641018150058159 | 10,800.92 |
| 农业银行安顺市黔中支行 | 23-441001040006681 | 104,964.83 |
| 农业银行贵阳小河支行 | 23-177001040010279 | 44,413.02 |
| 农业银行贵阳市乌当支行(含定期) | 23-210001040007464 | 14,417,665.18 |
| 建行江苏分行 | 32001647236052511263 | 737,198.21 |
| 农业银行贵阳市乌当区支行 | 23-210001040007357 | 335,598.91 |
| 建设银行贵阳市城北支行 | 52001453600052504993 | 217,029.15 |
| 工商银行贵阳市乌当区支行 | 2402000929005005112 | 1,573,418.86 |
| 华夏银行北京国贸支行 | 4056200001801200000857 | 160,469.52 |
| 交通银行景德镇市百花支行 | 362061623018010036487 | 41,666.94 |
| 交通银行西安渭滨支行 | 611301120018010011042 | 20,323,225.13 |
| 建行相城支行营业部(定期) | 32201997436049003533 | 110,000,000.00 |
| 建行相城支行营业部 | 32201997436051513864 | 24,221,639.28 |
| 合 计 | 182,358,959.32 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
由子公司贵州安大航空锻造有限责任公司实施的航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目（募集资金总投资额为22,161.00万元，截止2013年12月31日实际投入资金21,903.86万元）和锻造系统节能降耗技术改造项目（募集资金总投资额为2,862.30万元，截止2013年12月31日实际投入资金2,646.48万元），已于2011年实现投产或部分投产；由子公司中航力源液压股份有限公司实施的宇航液压件生产线建设项目（募集资金总投资额为2,446.00万元，截止2013年12月31日实际投入资金2,446.00万元）和民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目（募集资金总投资额为3,500.00万元，截止2013年12月31日实际投入资金3,500.00万元），项目已于2010及2012年实现部分投产。由于上述项目均属于技术改造或者在原有生产能力上进行改扩建，财务上无法对其单独核算效益。2013年度，这两个子公司分别实现利润总额6,754.27万元和4,014.89万元。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年3月27日，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审议通过将中航特材部分暂时闲置的募集资金用于中航特材暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过1.5亿元，比例不超过募集资金净额的9.34%，使用期限不超过12个月。2013年4月8日，中航特材补充流动资金办理完毕。
2014年3月26日，中航特材使用募集资金补充流动资金即将到期。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金1.5亿元已于2014年3月26号全额归还至募集资金专户。
(五) 节余募集资金使用情况
无
(六) 募集资金使用的其他情况
无
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2
(二) 变更募集资金投资项目的原因
2013年，公司募集资金投资项目无变更情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构东海证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：
中航重机2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月3日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
中航重机股份有限公司
董事会
2014年4月3日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 160,705.12 | 本年度投入募集资金总额 | 13,518.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 78,298.00 | 已累计投入募集资金总额 | 132,275.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.72% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 变更 （如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 资总 额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 入金 额 | 截至期末累计投入金额(2) | 差额(3) ＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 用状态日 期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 重大变 化 |
| 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 否 | 25,220.33 | - | 25,220.33 | 25,220.33 | 100% | - | - | - | 否 | ||
| 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 是 | 18,373.00 | - | - | - | - | - | 是 | ||||
| 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 否 | 33,221.00 | - | 22,161.25 | 321.33 | 22,225.19 | 63.94 | 100% | 2012年 | 2404.12 | - | 否 |
| 锻造系统节能降耗技术改造项目 | 否 | 2,862.30 | - | 2,862.30 | 215.82 | 2,862.30 | 100% | 2011年 | 804.52 | - | 否 | |
| 闪光焊工艺生产环形件建设项目 | 是 | 19,068.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 否 | 11,550.00 | - | 11,550.00 | 11,550.00 | 100% | 2011年 | 216.27 | 否 | 否 | ||
| 等温锻/近等温锻生产线建设项目 | 是 | 25,300.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 收购江苏金河铸造股份公司100%股份 | 否 | 8,583.00 | - | 8,583.00 | 8,583.00 | 100% | - | - | - | 否 | ||
| 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 是 | 15,424.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 是 | 12,100.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 是 | 6,600.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 是 | 7,500.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 宇航液压件生产线建设项目 | 是 | 2,446.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 是 | 3,500.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 是 | 2,000.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 否 | 11,117.96 | - | 11,117.96 | 11,117.96 | 100% | - | - | - | 否 | ||
| 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目 | 是 | 12,978.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 是 | 5,998.00 | - | - | - | - | - | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 245 | 245 | - | 100% | 否 | ||||||
| 合计 | — | 223,841.59 | - | 81,739.84 | 537.15 | 81,803.78 | 63.94 | - | - | 3424.91 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年3月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过1.5亿元，比例不超过募集资金净额的9.34%，使用期限不超过12个月。2013年4月8日，中航特材将闲置的募集资金共计150,000,000.00元暂时补充流动资金。 2014年3月26日，中航特材使用募集资金补充流动资金即将到期。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金150,000,000.00元已于2014年3月26日全额归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额为182,358,959.32元（其中：募集资金存款利息收入总额为48,091,193.43元）。部分募投项目正在建设中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 拟投入募集 资金总额 | 投资金额 (1) | 实际投 入金额 | 投入金额 (2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 用状态日 期 | 实现的 效益 | 到预计 效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高强度精密液压铸件建设项目 | 江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 15,424.00 | 15,424.00 | 1274.7 | 15,960.15 | 100% | 2013年 | _ | _ | 否 |
| 关键液压基础件建设（一期）项目 | 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 12,100.00 | 20,700.00 | 8436.18 | 8520.89 | 41.16% | 2014年 | _ | _ | 否 |
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 2,000.00 | 否 | ||||||||
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 6,600.00 | 否 | ||||||||
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 353.23 | 7,909.49 | 100% | 2012年 | _ | _ | 否 |
| 宇航液压件生产线建设项目 | 宇航液压件生产线建设项目 | 2,446.00 | 2,446.00 | 0 | 2,446.00 | 100% | 2010年 | 940.56 | _ | 否 |
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0 | 3,500.00 | 100% | 2012年 | 43.79 | _ | 否 |
| 永红换热器工程技术研究中心项目 | 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 4,055.00 | 4,055.00 | 3.44 | 4,114.49 | 100% | 2012年 | _ | _ | 否 |
| 增资特种材料采购加工中心项目 | 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 19,573.00 | 19,573.00 | 2913.51 | 2913.51 | 14.89% | 2014年 | _ | - | 否 |
| 8000T电动螺旋压力机锻造生产线 | 闪光焊工艺生产环形件建设项目、等温锻/近等温锻生产线建设项目等项目 | 5,100.00 | 5,100.00 | 0 | 5,107.10 | 100% | 2013年 | _ | - | 否 |
| 合计 | — | 78,298.00 | 78,298.00 | 12,981.06 | 50,471.63 | — | — | 984.35 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 4、变更“燃气轮机发电装置能力建设项目”经公司 2011 年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中心项目”的议案》，同意将原由控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司实施的募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为由控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施的“增资特种材料采购加工中心项目”，变更募集资金 19,573 万元（含本部结余募集资金 1,200万元）投入新项目。2011 年 5 月 5 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议批准了该议案。 5、变更“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目经公司 2011 年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以部分募集资金投资建设“8000T 电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》。鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目，采用自筹方式建设；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，同意公司以本部结余募投资金中的 5,100 万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000T 电动螺旋压力机锻造生产线项目”。2011 年 5 月 5 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议批准了该议案。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-015
中航重机股份有限公司
2013年关联交易执行情况
及2014年关联交易预测情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 国有独资 | 贵阳 | 姬苏春 | 6,449.80万元 | 21440002X | 29.48% | 29.48% |
2.其他关联方
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 214405935 |
| 中国航空工业集团公司 | 实质控制人 | 710935732 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 同受中航工业控制 | 710934756 |
| 中国航空工业集团公司所属公司 | 同受中航工业控制 |
注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。
二、2013年度关联方交易的执行情况
2013年度，公司预测发生关联交易588,300万元，实际发生关联交易 459,361万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2013年预测数 (万元) | 2013年实际数 （万元） |
| 销售产品 | 中航工业所属公司 | 330,000 | 238,616 |
| 采购货物 | 中航工业所属公司 | 100,000 | 88,095 |
| 存款余额 | 中航财务公司 | 45,000 | 35,512 |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航财务公司 | 100,000 | 86,500 |
| 贷款利息支出 | 中航财务公司 | 6,500 | 5,525 |
| 销售水、电等能源介质 | 中航工业所属公司 | 100 | 31 |
| 支付加工费 | 中航工业所属公司 | 500 | 429 |
| 支付出口委托代理手续费 | 中航工业所属公司 | 200 | 41 |
| 支付租赁费用 | 中航工业所属公司 | 6000 | 4,612 |
| 合计 | 588,300 | 459,361 |
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》在2012年重新修订后经公司临时股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。
四、2014年度公司日常关联交易的预测
2014年度公司将严格按照原关联交易协议执行，2014年关联交易总额预计641,900万元，关联交易的项目及金额预测如下：