数字天域借壳选定新世纪

  股东榜“潜藏”知名PE

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  虽然借壳上市标准已等同IPO，但还是有公司等不及IPO而决意借壳。今日，1月17日起停牌近3个月的新世纪，终于公布了数字天域的借壳方案。公司将采用资产置换、发行股份购买资产的方式，置出全部资产负债，获得数字天域100%股权，标的资产作价超过21亿。值得关注的是，数字天域曾计划借壳三房巷，但今年1月4日后者公告终止筹划该项重组。从时间上看，数字天域当时立即换了新世纪“这条船”。而数字天域急切借壳的背后推手，或许是其股东榜“潜藏”的多家知名PE。

  新世纪此次拟获注的北京数字天域科技股份有限公司100%股权预估值约为21.3亿元，拟置出资产净值预估值约为4.3亿元，扣除分红4280.00万元，拟置出资产作价约3.9亿元，两者差额约为17.4亿元部分，将向数字天域的11名股东发行股份购买，对应的发行数量约为13523.4万股。此次发行价格为12.86元每股。

  资料显示，上述11名股东中，有6名为自然人。其中持股量最大的为数字天域董事长兼总经理何志涛，持有29.048%股份。紧接着以两名公司副总兼董事为多，陈理和郭静波各自持有数字天域6.29%股份。上述三人构成一致行动人，合计持有标的公司41.628%股份。借壳完成后，何志涛及其一致行动人将成为上市公司的实际控制人。而另5名发行对象分别为携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN（壹通讯香港）。值得一提的是，上述股东中，目前持有标的公司5.442%%股权的携手世邦共有10名合伙人，均为数字天域的中高层管理人员或核心技术人员。而目前数字天域的最大单一股东——壹通讯香港持有该公司37.472%股份，持股量堪与上述三名一致行动人相抗衡。而其背后更是隐藏着PE大鳄的身影。持有壹通讯香港100%股权的壹通讯控股，由红杉资本持有41.41%股权，风投公司光速创投持有34.41%股权，英菲尼迪持股15.17%，另两名股东为Sure Great和郑定群，持股比例6.5%和2.79%。

  在定增购买资产的同时，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛以12.86元每股非公开发行股份募集配套资金，总额不超过4.99亿元，对应数量不超过3876.5万股。

  资料显示，数字天域的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。截至2013年底，数字天域各类产品累计用户总数达2.98亿。除与中国的三大移动运营商合作外，数字天域还与沃达丰、谷歌等全球领先企业进行业务合作。公司2011至2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售比重为39.75%。2013年，数字天域营业收入接近1.8亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为8998万元。根据业绩承诺，数字天域2014年度至2016年度实现的扣非后净利润应分别不低于1.42亿元、1.84亿元和2.35亿元。

  事实上，数字天域并非首次透露借壳意图。今年1月4日，三房巷发布终止重组公告，当时就披露了重组方为数字天域。且从新世纪的停牌公告看，三房巷的重组终止后，借壳方数字天域火速更换了交易对象。另据披露，数字天域此前曾有境外上市打算。2009年，其前身天域有限计划于境外申请上市，并进行境外私募，建立了相关境外上市主体，即壹通讯控股。但是，2013年随着A股市场科网股估值水平的火箭式飙升，数字天域改变主意，“转投”境内上市，于是废止了境外架构并进行海外业务重组。