第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-021
贝因美婴童食品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年4月9日开市起复牌。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年4月7日下午14点以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年3月28日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》。
2013年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2013年度报告摘要刊登在2014年4月9日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
详细内容见公司2013年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度实现营业收入611,711.78万元，同比增长14.24%，归属于上市公司股东的净利润72,104.64万元，同比增长41.54%。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润517,273,149.78元，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 51,727,314.98元，加年初未分配利润418,627,850.64元，减去2012年度红利247,109,000元，截至2013年12 月31日止，公司可供分配利润为637,064,685.44元。
公司本年度进行利润分配，以公司总股本639,075,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币6.5元（含税），共计415,398,750元；本年度进行资本公积金转增股本，以公司总股本639,075,000股为基数，向全体股东每10股转增6股，合计转增股本383,445,000股。
上述公司的利润分配预案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》规定的利润分配政策。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2014年4月9日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。
《2013年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
8、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，关联董事杨博鸿先生回避表决。
详细内容见刊登在2014年4月9日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据生产经营需要，公司向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过7.9亿元，具体情况如下：
（1）向建设银行杭州高新支行申请授信不超过3亿元；
（2）向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过1.4亿元；
（3）向杭州银行保俶支行申请授信不超过1亿元；
（4）向工商银行西湖支行申请授信不超过0.5亿元；
（5）向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过1亿元；
（6）向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过1亿元。
同时授权公司董事长王振泰先生全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担, 本项授权自董事会审议通过之日起1年有效。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。
详细内容见刊登在2014年4月9日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事薪酬方案的议案》。
《董事、监事薪酬方案》详见附件1。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设年产2万吨配方乳粉湿法生产改造项目的议案》。
详细内容见刊登在2014年4月9日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于投资建设年产2万吨配方乳粉湿法生产改造项目的公告》。
15、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事王振泰、杨博鸿回避了表决。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
公司独立董事针对此议案已发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
16、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，关联董事王振泰、杨博鸿回避了表决。具体内容刊登于巨潮资讯网。
17、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事王振泰、杨博鸿回避了表决。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
《公司章程》修订对照表详见附件2，董事会同意授权公司经营层办理章程修改、工商变更等相关手续。
19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
详细内容见刊登在2014年4月9日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、8、10、11、13、18项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年四月七日
附件1：
贝因美董事、监事薪酬方案
一、董事薪酬方案
1、根据历年董事的津贴情况，综合考虑董事会董事工作量和所承担的责任，拟定董事会非独立董事津贴标准为每位1000元/月。
2、鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，拟定董事会独立董事的年度津贴标准为每位10万元/年。
3、担任管理职务的董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营指标及利润目标、高级管理人员担任的管理职务的工作性质、绩效考核情况评定后给出建议，参照公司高级管理人员的发放方式，拟定2014年董事长的年度薪酬为280万元。
二、监事薪酬方案
鉴于监事对公司规范运作的重要性和往届监事津贴标准，拟定监事会监事的年度津贴标准为每位800元/月；拟定监事会监事会主席的年度薪酬为72万元。
三、以上薪酬标准自2014年1月1日起实施；2013年董事、监事薪酬标准参照2012年薪酬标准实施。
附件2：
贝因美婴童食品股份有限公司
章程修订对照表
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币63,907.5万元。 | 公司注册资本为人民币102,252万元。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：“开发、生产、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售”。 | 经依法登记，公司的经营范围：“开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售”。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为63,907.5万股，每股面值1元，全部为普通股。 | 公司股份总数为102,252万股，每股面值1元，全部为普通股。 |
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-023
贝因美婴童食品股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深圳证券交易所同意，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,391,666.30元后，公司本次募集资金净额为1,703,608,333.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2011]101号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金91,929.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,242.31万元；2013年度实际使用募集资金38,243.94万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,422.49万元；累计已使用募集资金130,173.84万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,664.80万元。
截至 2013年12月31日，募集资金余额为人民币45,851.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，本注销公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有4个募集资金专户、3个定期存款账户、1个通知存款账户和1个保证金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 33001616727059007777 | 7,518,959.28 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 | 331066180018170061013 | 9,330.55 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 | 331066180608510008062 | 3,440,000.00 | 定期存款账户 |
| 小 计 | 10,968,289.83 | ||
| 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 33001616727053013067 | 4,677,166.80 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 33001616727049000563 | 333,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 小 计 | 337,677,166.80 | ||
| 交通银行杭州分行浣纱支行 | 331066180608500012688 | 15,000,000.00 | 通知存款户 |
| 交通银行杭州分行浣纱支行 | 331066180018170074403 | 9,872,442.93 | 募集资金专户 |
| 交通银行杭州分行浣纱支行 | 331066180608510008788 | 85,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 小 计 | 109,872,442.93 | ||
| 合 计 | 458,517,899.56 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
经2013年9月16日公司第五届董事会第十二次会议和2013年10月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过，同意公司使用剩余超募资金22,975.95万元永久补充流动资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
详见募集资金使用情况对照表。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二〇一四年四月七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 170,360.83 | 本年度投入募集资金总额 | 38,243.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 130,173.84 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目 | 否 | 59,853.00 | 59,853.00 | 14,757.40 | 28,428.85 | 47.50 | 2013年12月 | 否 | ||
| 北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目 | 否 | 12,308.30 | 12,308.30 | 1,251.21 | 1,689.66 | 13.73 | 2014年6月 | 否 | ||
| 永久性补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0 | 15,000.00 | 100.00 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 87,161.30 | 87,161.30 | 16,008.61 | 45,118.51 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | 62,820.00 | 62,820.00 | 0 | 62,820.00 | 100.00 | |||||
| 补充流动资金 | — | 22,975.95 | 22,975.95 | 22,235.33 | 22,235.33 | 96.78 | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | 85,795.95 | 85,795.95 | 22,235.33 | 85,055.33 | ||||||
| 合 计 | － | 172,957.25 | 172,957.25 | 38,243.94 | 130,173.84 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目未到达计划进度的原因：基于对米粉市场竞争态势的审慎考虑，公司适度放缓项目实施进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金85,795.95万元（其中利息收入2,596.42万元）。2011年5月27日，经公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第五次会议审议并通过，同意将募集资金人民币36,820万元偿还银行贷款。2012年8月9日，经公司第四届董事会第三十次会议，同意将募集资金人民币26,000万元偿还银行贷款。经2013年9月16日召开的第五届董事会第十二次会议、2013年10月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过，同意将募集资金人民币22,975,95万元用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-024
贝因美婴童食品股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”） 及其下属子公司2014年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：
单位：（人民币：不含税）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计总金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | |||
| 向关联人采购产品 | 贝因美集团及其下属子公司 | 13,200.00 | 17,785.90 | 72.85% |
| 向关联人销售产品 | 7,200.00 | 2,863.52 | 0.47% | |
| 向关联人提供租赁 | 441.76 | 426.59 | 100% | |
| 合计 | - | 20,841.76 | 21,076.01 | - |
上述关联交易已经2014年4月7日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事杨博鸿先生进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，在股东大会上对该议案回避表决的关联股东为贝因美集团。
二、关联方介绍和关联关系
1、贝因美集团有限公司
注册资本：21,274万元
法人代表：杨博鸿
注册地址：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室。
经营范围：许可经营项目：货运。一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，贝因美集团资产总额622,447.17万元，净资产398,122.33万元，2013年度主营业务收入716,390.06万元，归属于母公司净利润67,505.88万元。(未经审计)
2、贝因美集团旗下子公司主要包括：杭州比因美特孕婴童用品有限公司、杭州丽儿宝日用品有限公司、杭州恩美商贸有限公司等。
（1）杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“杭州比因美特”）
注册资本：100万元
法人代表：钱波林
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号2层
经营范围：批发零售：童车，玩具，服装，鞋帽，纺织品，床上用品，洗涤用品，化妆品，护肤品，家具，日用百货，纸制品，五金电器，通信设备，电子设备，计算机软硬件，化工原料。服务：孕、婴、童用品的开发。
与上市公司的关联关系：杭州比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，杭州比因美特资产总额4,398.24万元，净资产2,159.85万元，2013年度主营业务收入10,959.52万元，净利润 603.76万元。
（2）杭州丽儿宝日用品有限公司（以下简称“杭州丽儿宝”）
注册资本：570万元
法人代表：王华
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号
经营范围：批发、零售：日用百货，百货；服务：儿童用品设计。
与上市公司的关联关系：杭州丽儿宝为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，杭州丽儿宝资产总额2,695.08万元，净资产982.14万元，2013年度主营业务收入9,491.77万元，净利润576.23万元。
（3）杭州恩美商贸有限公司（以下简称“杭州恩美”）
注册资本：1,200万元
法人代表：王华
注册地址：下城区凤起路272号3楼、274-280号
经营范围：许可经营项目：零售：书刊、电子出版物、音像制品；服务：理发、婴儿洗澡一般经营项目：批发、零售：日用百货、五金交电、纺织品、工艺美术品、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、商务信息咨询（除中介）、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。
与上市公司的关联关系：杭州恩美为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，杭州生活馆资产总额2,689.40万元，净资产167.54万元，2013年度主营业务收入7,254.43万元，净利润-1,100.73万元。
3、履约能力分析
贝因美集团经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
公司已将公司婴童用品等业务及相关资产出售给贝因美集团，为更好的满足公司助销品开发需求，保证助销品采购质量的一贯性而向贝因美集团及其下属子公司采购婴童用品等作为助销品；贝因美集团及下属子公司作为公司婴童食品的渠道商，租用上市公司房产开展业务而增加了日常关联交易。
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
上述关联交易经2014年4月7日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事杨博鸿先生进行了回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
七、备查文件
1、贝因美婴童食品股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的独立意见。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二〇一四年四月七日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-025
贝因美婴童食品股份有限公司
关于为公司子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年4月7日审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。
本公司全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司（下称“宜昌贝因美”）、 北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“贝因美豆逗”）、黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）、杭州贝因美母婴营养食品有限公司（以下简称“贝因美母婴”）、宁波广达盛贸易有限公司（以下简称“宁波广达盛”）鉴于经营需要需公司向银行提供担保，公司基于支持下属全资子公司的经营发展考虑，同意为宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过20,000万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过20,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过25,000万元担保的额度、为宁波广达盛提供不超过25,000万元担保的额度。本次担保主要用于全资子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。
本次担保事项需经股东大会审批。
二、被担保人基本情况
1、宜昌贝因美食品科技有限公司
宜昌贝因美成立于2007年1月12日，住所为宜昌市经济开发区大连路28号，法定代表人杨东亮，注册资本4,800万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研究、开发；生产、销售饼干、淀粉糖、乳制品、婴幼儿配方乳粉；糕点；婴幼儿及其他配方谷粉生产及销售。
截止2013年12月31日，宜昌贝因美总资产37,133.08万元，净资产25,597.53万元。2013年实现营业收入90,923.56万元，净利润13,289.75万元。
2、北海贝因美营养食品有限公司
北海贝因美成立于2007年1月23日，住所为北海市北海大道工业园区11号，法定代表人杨东亮，注册资本11,550万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉、乳制品的生产、销售，预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。
截止2013年12月31日，北海贝因美总资产35,328.80万元，净资产25,594.52万元。2013年实现营业收入27,362.14万元，净利润4,123.18万元。
3、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
贝因美豆逗成立于2003年9月18日，住所为杭州市余杭区良渚街道安溪杜成村，法定代表人阮建华，注册资本6,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产：婴幼儿食品及其它配方谷粉、淀粉糖、饮料；批发：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物及技术进出口。
截止2013年12月31日，贝因美豆逗总资产36,183.03万元，净资产19,551.63万元。2013年实现营业收入67,019.85万元，净利润5,362.15万元。
4、黑龙江贝因美乳业有限公司
黑龙江贝因美成立于2005年3月29日，住所为黑龙江省绥化市安达市大庆路6号，法定代表人黄焘，注册资本33,472.7535万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、乳制品、其他乳制品制造。
截止2013年12月31日，黑龙江贝因美总资产161,742.75万元，净资产128,272.71万元。2013年实现营业收入177,744.53万元，净利润35,727.58万元。
5、杭州贝因美母婴营养食品有限公司
贝因美母婴成立于2008年9月19日，住所为杭州钱江经济开发区顺风路512号，法定代表人黄焘，注册资本10,000万元，本公司通过直接和间接方式合计持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产、加工：乳制品，婴幼儿配方乳粉；批发、零售：预包装食品、乳制品；经营进出口业务。
截止2013年12月31日，贝因美母婴总资产62,620.48万元，净资产22,082.93万元。2013年实现营业收入177,212.84万元，净利润1,260.18万元。
5、宁波广达盛贸易有限公司
宁波广达盛成立于2013年6月18日，住所为宁波保税区港东大道5号4楼4042室，法定代表人袁芳，注册资本5,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：预包装食品、乳制品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口；相关经济咨询服务。
截止2013年12月31日，宁波广达盛总资产9,431.18万元，净资产8,376.25万元。2013年实现营业收入28,874.82万元，净利润3,376.25万元。
三、担保的主要内容
公司同意为全资子公司宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过20,000万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过20,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过25,000万元担保的额度，为宁波广达盛提供不超过25,000万元担保的额度。本次担保主要用于全资子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。
四、董事会意见
1、提供担保的目的
满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
本次担保对象为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。
五、累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额为不超过人民币100,000万元，占公司2013年末经审计净资产的25.56%。
截至本公告日，除本次新增担保，公司批准的对外担保全为对全资子公司的担保，累计金额为75,000万元，占公司2013年末经审计净资产的19.17%，实际发生的对全资子公司的对外担保金额为人民币10,000万元，占公司2013年度经审计净资产的2.56%。公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年四月七日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-026
贝因美婴童食品股份有限公司关于投资建设
年产2万吨配方乳粉湿法生产改造项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目概况
为更好的提升贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）婴幼儿配方乳粉加工工艺和生产技术装备，建设规模化、现代化的婴幼儿配方奶粉生产企业，完善婴幼儿配方乳粉产业链，降低生产成本，公司全资子公司杭州贝因美母婴营养品有限公司（以下简称“贝因美母婴”）拟实施“年产2万吨配方乳粉湿法生产改造项目”。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设年产2万吨配方乳粉湿法生产改造项目的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体：杭州贝因美母婴营养品有限公司
法定代表人：黄焘
法定地址：杭州市钱江经济开发区顺风路512号
注册资本：壹亿元
经营范围：生产、加工：乳制品，婴幼儿配方乳粉；批发、零售：预包装食品、乳制品；经营进出口业务。
截止 2013年 12月 31 日，贝因美母婴总资产62,620.48万元，净资产22,082.93万元。2013年实现营业收入177,212.84万元，净利润1,260.18万元。
三、投资项目基本情况
1、建设单位：杭州贝因美母婴营养品有限公司。
2、建设内容：年产2万吨配方乳粉湿法生产改造项目，涵盖婴幼儿配方乳粉湿法全套工艺、设备、土建、配套公用工程、场内仓储物流设施、生产办公、检化验设施、污水处理等内容，项目实施后，可形成湿法年产2万吨婴幼儿配方乳粉基粉的生产能力。
3、建设用地：55亩，位于贝因美母婴厂区东侧。
4、投资规模及资金构成：
（1）项目建设总投资35,000万元，均为固定资产投资。
（2）资金来源：自有资金。
5、经济效益估算：项目达产后，形成年销售收入约94,000万元，年利润总额14,000万元。以上项目的效益测算是基于目前的行业及市场状况，并不代表公司对该项目的业绩承诺，能否实现受宏观经济环境、市场变化、产品价格以及成本水平等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
6、建设期限：建设期2年，预计2016年9月底达产。
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的：
本项目产品主要是婴幼儿配方乳粉基粉，能够为高档婴幼儿配方乳粉成品提供优质的原料，项目的建设适应我国未来婴幼儿配方乳粉生产的需要，符合食品药品监管总局《关于贯彻婴幼儿配方乳粉生产许可证审查细则严格生产许可工作的通知》（食药监食监一【2013】253号）文件的要求。本项目采用具有世界领先水平的乳品加工工艺和生产技术装备，建设规模化、现代化的婴幼儿配方乳粉生产企业，符合国家农业产业化发展政策，符合浙江省产业转型的经济发展战略。同时符合市场发展和企业发展战略规划，是增强企业竞争能力、促进企业可持续发展的重大举措。
2、存在的风险：
本项目存在是否按期建成投产，以及投产后行业、市场、产品价格以及成本水平发生重大变化等不确定性，请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响：
建设该项目符合国家产业政策，有利于公司充分利用现有的技术优势和管理优势，提高柔性生产调配和品质控制能力，促进产业升级，有效降低生产运行成本，对公司的发展具有积极的助推作用，有利于提高对婴幼儿配方奶粉微生物指标的控制能力，提升产品质量，增强企业核心竞争力，实现公司的可持续发展目标。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二〇一四年四月七日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-028
贝因美婴童食品股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司定于2013年度股东大会期间在公司会议室举办投资者接待日活动，具体详见公司2014-029号公告《关于举办投资者接待日活动的公告》。
贝因美婴童食品股份有限公司第五届董事会第十九次会议决定，于2014年5月6日在杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼会议室召开2013年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
3、会议召开日期和时间：2014年5月6日上午9:30开始，会期半天。
4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。
5、会议地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼
6、出席对象：
（1）截至2014年4月28日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。
二、会议审议事项
1、审议《2013年度报告及其摘要》；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度监事会工作报告》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于董事、监事薪酬方案的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案10需提交股东大会以特别决议审议通过。本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2013年度述职报告。
三、会议登记办法
1、登记时间：2014年4月30日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、其他事项
1、联系方式及联系人
联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。
联系人：鲍晨 祝迪生。
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年四月七日
附件一：
回 执
截止2014年4月28日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司2013年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二:
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：＿＿＿
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
(下转B59版)