第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2014-003
长江润发机械股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年4月7日上午9时30分在张家港市长江大酒店召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长郁霞秋女士主持，经与会董事讨论，审议并通过如下决议：
1、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》；
2、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
独立董事汪金德先生、杨豪先生、李守林先生、陈传明先生分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn），并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
3、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
《长江润发机械股份有限公司2013年度财务决算报告》详见附件1。
4、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
根据山东和信会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现净利润39,745,054.42元。2013母公司年初未分配利润96,321,833.05元，加上当年转入母公司净利39,745,054.42元，扣除提取的法定盈余公积金3,974,505.44元，扣除已分配上年利润13,200,000元，至2013年12月31日可供股东分配的利润为118,892,382.03元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，提议2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本198,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利19,800,000元（含税）。公司2013年度不以资本公积金转增股本。
5、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
《长江润发机械股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2014)第000089号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）。
6、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
《长江润发机械股份有限公司关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字(2014)第000071号《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份有限公司募集资金2012年度存放和使用情况的专项核查报告》，详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）。
7、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
公司2013年度报告全文详见巨潮资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn)，公司2013年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn)。
8、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构,聘期一年，聘期自公司2013年度股东大会通过之日起计算。
9、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司向商业银行申请2014年度综合授信额度的议案》,并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
为保证公司正常经营周转需要，保持银行融资渠道的畅通，2014年度，公司拟向商业银行新申请总额不超过30,000万元的综合授信。
具体融资金额和融资银行将具体情况确定。同时，董事会同意授权公司董事长郁霞秋在授信额度内办理一切与银行借款、融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
10、以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决。
《长江润发机械股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）。
11、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
《关于修改<公司章程>的议案》详见附件2。
12、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
定于2014年4月29日在张家港市长江大酒店召开公司2013年度股东大会。详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）的《长江润发机械股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司
董事会
2014年4月7日
附件1
关于长江润发机械股份有限公司2013年度财务决算报告的议案
2013年，公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，基本完成了预定的目标。现将2013年财务决算情况报告如下：
一、合并报表范围及审计
1、2013年度公司合并报表范围
母公司：长江润发机械股份有限公司
全资子公司：长江润发（张家港）浦钢有限公司
长江润发电梯部件国际贸易有限公司
2、2013年度公司合并报表审计
公司 2013年度会计报表已经山东和信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务数据和指标
单位：万元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 115,484.43 | 117,450.73 | -1.67% |
| 利润总额 | 6,286.18 | 5,153.95 | 21.97% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,158.94 | 4,242.53 | 21.60% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.32 | -18.75% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.37% | 5.48% | 0.89% |
| 扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率 | 6.10% | 5.28% | 0.82% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.01 | 1.43 | -99.30% |
| 项 目 | 2013年末 | 2012年末 | 增减幅度（%） |
| 资产总额 | 122,575.49 | 111,631.35 | 9.80% |
| 归属于母公司所有者权益 | 82,884.98 | 79,046.04 | 4.86% |
三 、财务状况
（一）资产
单位：万元
| 项目 | 2013年末 | 比重（%） | 2012年末 | 比重（%） | 增减幅度（%） |
| 应收票据 | 517.65 | 0.42% | 2,739.70 | 2.45% | -81.11% |
| 应收账款 | 5,835.45 | 4.76% | 6,975.24 | 6.25% | -16.34% |
| 预付账款 | 15,534.93 | 12.67% | 8,551.10 | 7.66% | 81.67% |
| 存货 | 25,282.50 | 20.63% | 20,518.56 | 18.38% | 23.22% |
| 流动资产合计 | 66,500.37 | 54.25% | 68,466.01 | 61.33% | -2.87% |
| 固定资产 | 30,227.55 | 24.66% | 25,731.52 | 23.05% | 17.47% |
| 在建工程 | 8,603.21 | 7.02% | 7,356.91 | 6.59% | 16.94% |
| 递延所得税资产 | 129.50 | 0.11% | 208.27 | 0.19% | -37.82% |
| 非流动资产合计 | 56,075.12 | 45.75% | 43,165.35 | 38.67% | 29.91% |
| 总资产合计 | 122,575.49 | 100% | 111,631.35 | 100.00% | 9.80% |
1、报告期内，公司流动资产较上年同期减少2.87%：
（1）报告期末，应收票据为517.65万元，同比减少81.11%，主要系本期回收货款减少票据结算所致；
（2）报告期末，应收账款为5,835.45万元 ，同比增加16.34%，主要系应收账款结算回款所致；
（3）报告期末，预付账款为15,534.93万元 ，同比增加81.67%，主要系公司预付钢坯款所致；
（4）报告期末，存货为25,282.50万元，同比增加23.22%，主要系集中采购钢坯锁定材料价格及期末备货所致。
2、报告期内，公司非流动资产较上年同期增加29.91%：
（1）报告期末，固定资产为30,227.55万元，同比增加17.47%，主要系二期扩大投资所致；
（2）报告期末，在建工程为8,603.21万元 ，同比增加16.94%，主要系厂房及设备投资增加所致；
（3）报告期末，递延所得税资产为129.50万元，同比减少37.82%，主要系本期应收款坏账准备和存货跌价准备减少所致。
（二）负债
单位：万元
| 项目 | 2013年末 | 比重（%） | 2012年末 | 比重（%） | 增减幅度（%） |
| 短期借款 | 24,700 | 62.23% | 21,850.00 | 67.05% | 13.04% |
| 预收账款 | 1,950.92 | 4.92% | 1,641.08 | 5.04% | 18.88% |
| 应付职工薪酬 | 897.62 | 2.26% | 774.20 | 2.38% | 15.94% |
| 应交税费 | 325.09 | 0.82% | 691.54 | 2.12% | -52.99% |
| 流动负债合计 | 39,690.52 | 100.00% | 32,585.32 | 100% | 21.80% |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 总负债合计 | 39,690.52 | 100% | 32,585.32 | 100% | 21.80% |
1、报告期末，公司流动负债较上年同期增加21.80%：
（1）报告期末，短期借款为24,700万元，同比增加13.04%，主要系银行借款增加所致；
（2）报告期末，预收账款为1,950.92万元 ，同比增加18.88%，主要系公司主要客户支付预付款方式结算增加所致；
（3）报告期末，应付职工薪酬为897.62万元 ，同比增加15.94%，主要系2013年人员增加，期末未付工资较上年增加所致；
（4）报告期末，应交税费为325.09万元，同比减少52.99%，主要系期末流转税减少所致。
（三）股东权益
单位：万元
| 项目 | 2013年末 | 比重（%） | 2012年末 | 比重（%） | 增减幅度（%） |
| 实收资本 | 19,800 | 23.89% | 13,200.00 | 16.70% | 50% |
| 资本公积 | 42,608.18 | 51.41% | 49,208.18 | 62.25% | -13.41% |
| 盈余公积 | 2,275.44 | 2.75% | 1,877.99 | 2.38% | 21.16% |
| 未分配利润 | 18,201.36 | 21.96% | 14,759.87 | 18.67% | 23.32% |
| 少数股东权益 | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0 |
| 所有者权益合计 | 82,884.98 | 100.00% | 79,046.04 | 100.00% | 4.86% |
三、经营状况
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 115,484.43 | 117,450.73 | -1,966.30 | -1.67% |
| 营业利润 | 6,028.93 | 4,966.61 | 1,062.32 | 21.39% |
| 利润总额 | 6,286.18 | 5,153.95 | 1,132.23 | 21.97% |
| 销售费用 | 3,574.91 | 3,056.68 | 518.23 | 16.95% |
| 财务费用 | 1,352.66 | 1,404.68 | -52.02 | -3.70% |
| 管理费用 | 2,595.97 | 2,553.05 | 42.92 | 1.68% |
| 净利润 | 5,158.94 | 4,242.53 | 916.41 | 21.60% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,158.94 | 4,242.53 | 916.41 | 21.60% |
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 223.49 | 18,911.96 | -18,688.47 | -98.82% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,677.56 | -14,927.62 | 3,250.06 | -21.77% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1.32 | -7,622.71 | 7,624.03 | -100.02% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,619.30 | -3,695.46 | -7923.84 | 214.42% |
1、经营活动产生的现金流量净额为223.49万元 ，同比减少98.82%，主要系本期存货增加，用于购买商品接受劳务支付现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为11,677.56万元，同比减少21.77%，主要系二期、三期厂房设备现金投资减少及本期现金增资北京中科纳新印刷技术有限公司所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为1.32万元，同比减少100.02%，主要系本期借款增加所致。
五、偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 2013年度 | 2012年度 | 同比增减 |
| 流动 比率（倍） | 1.68 | 2.10 | -20.00% |
| 速动比率（倍） | 1.04 | 1.47 | -29.25% |
| 资产负债率（%） | 32.38% | 29.19% | 10.93% |
| 利息保障倍数 | 5.14 | 3.62 | 41.99% |
六、资产营运能力指标
单位：次
| 资产营运能力指标 | 2013年度 | 2012年度 | 同比增减 |
| 应收账款周转率 | 19.07 | 19.16 | -0.47% |
| 存货周转率 | 6.92 | 4.06 | 70.44% |
| 总资产周转率 | 1.12 | 0.95 | 17.89% |
本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。
附件2
关于修改《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》、中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对公司《章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善。具体修改内容如下：
原《公司章程》第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。
（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
修改为：第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行现金分红，同时，公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照下列规定处理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除特殊情况外，公司必须进行现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。
（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
3、、利润分配的时间间隔 ：公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金利润分配。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、未分配利润的使用原则
（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。
（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应提供网络投票方式。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
《公司章程》的其他内容不变。
本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议。
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2014-004
长江润发机械股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第二次会议于2014年4月7日上午8点在张家港市长江大酒店召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由监事会主席邬云卫先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：
一、以赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于公司监事会2013年度工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
二、以赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
三、以赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
四、以赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
经审核，监事会认为：1)公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；2)公司内部控制组织机构完整、设置科学，内审部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；3）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、以赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
六、以赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
公司监事会根据《证券法》第68 条的规定，对董事会编制的公司2013年度报告及其摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
经审核，监事会认为董事会编制和审核长江润发机械股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、以赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于提名郁敏芳女士担任公司监事的议案》；并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司监事会
2014年4月7日
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2014-006
长江润发机械股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年4月7日召开，会议决定于2014年4月29日召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2014年4月29日（星期二）下午14：30
2、网络投票时间：2014年4月28日至2014年4月29日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月29日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月28日下午15:00至2014年4月29日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2014年4月25日（星期五）
二、会议议题：
1、审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；
2、审议《关于公司监事会2013年度工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司向商业银行申请2014年度综合授信额度的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于关于提名郁敏芳女士担任公司监事的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审核通过，有关议案的详细内容已于2014年4月9日在信息媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）上披露。
三、会议出席人员：
（一）截至 2014年4月25日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘任的律师。
四、会议登记事项：
（一）登记时间：2014年4月28日上午8:30—11:30 时，下午 2:00—5:00 时；
（二）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发机械股份有限公司证券投资部，信函请注明 “股东大会”字样。
通讯地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路
邮政编码：215631
联系电话：0512—56926895
指定传真：0512—56926898
联 系 人：卢斌、邱嘉骏
（三）登记方法：
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362435；投票简称：润发投票
2、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推，100.00元代表“总议案”。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于公司监事会2013年度工作报告的议案》 | 2.00 |
| 3 | 审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于公司向商业银行申请2014年度综合授信额度的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关于关于提名郁敏芳女士担任公司监事的议案》 | 9.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp:cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月28日下午15:00至2014年4月29日下午15:00中的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长江润发2013年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事宜
（一）本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此通知。
长江润发机械股份有限公司董事会
2014年4月7日
附件1：授权委托书格式
长江润发机械股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席2014年4月29日（星期二）召开的长江润发机械股份有限公司2013年度股东大会，并行使表决权。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
相关议案的表决具体指示如下：
| 议 案 名 称 | 表 决 情 况 | ||
| 赞成（√） | 反对（×） | 弃权(○) | |
| 1、审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职 | |||
| 2、审议《关于公司监事会2013年度工作报告的议案》 | |||
| 3、审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4、审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5、审议《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 7、审议《关于公司向商业银行申请2014年度综合授信额度的议案》 | |||
| 8、审议《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 9、审议《关于关于提名郁敏芳女士担任公司监事的议案》 | |||
（下转B55版）