证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-022

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2013年3月25日以电子邮件形式发出，会议以现场方式于2013年4月6日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事8名，董事杨庆梅女士有事请假，委托董事周晖先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规 定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以投票表决方式，一致通过如下议案：

1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

《2013年度董事会工作报告》详见公司登载于2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2013年度报告》相关章节。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士向公司董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》。独立董事尚需在2013年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。《公司2013年度财务决算报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

本次利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润为36,964,835.66元，提取公积金10%计3,696,483.57元，当年未分配利润为33,268,352.09元，2012年末留存的未分配利润为204,527,535.87元，2013年6月19日支付2012年度现金分红派息26,400,000.00元，本期末母公司可供股东分配的利润为211,395,887.96元。截至2013年12月31日，公司资本公积——股本溢价的余额为328,751,033.57元。

公司拟以2013年12月31日公司总股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金红利总额为11,440,000元，剩余未分配利润199,955,887.96元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司拟以现有的股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本45,760,000股，转增股本后公司总股本变更为274,560,000股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事对此议案发表了独立意见，详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

5、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计公司2014年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司2013年度股东大会

审议。

独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司2014年度关联交易的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度报告及其摘要》。

《2013年度报告》全文登载于2014年4月9日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2013年度报告摘要》登载于2014年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013度年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币柒拾叁万伍仟元整。

8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的议案》。

为统筹安排公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）融资事务，有效控制融资风险，同意以2013年度股东大会通过之日起直至 2014年度股东大会结束当日止，新增融资及担保3亿元，公司及控股子公司累计融资及担保不超过27亿元。并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的公告》登载于2014年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

10、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，独立董事对此议案发表了独立意见。《2013年度内部控制评价报告》、平安证券有限责任公司《关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见2014年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司新建4S店投资项目的议案》。

《关于公司新建4S店项目投资项目的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

13、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

董事会同意于2014年4月29日召开公司2013年度股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司2013年度股东大会的通知》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

3、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》；

5、、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一四年四月九日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-023

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年3月25日以电子邮件等形式发送给各位监事，会议于2014年4月6日以现场表决方式召开，会议应到监事3名，应表决监事3名，实际收到有效表决票共3份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过现场表决方式通过如下议案：

1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 2013年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

《公司2013年度监事会工作报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 2013年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

《公司2013年度财务决算报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

本次利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润为36,964,835.66元，提取公积金10%计3,696,483.57元，当年未分配利润为33,268,352.09元，2012年末留存的未分配利润为204,527,535.87元，2013年6月19日支付2012年度现金分红派息26,400,000.00元，本期末母公司可供股东分配的利润为211,395,887.96元。截至2013年12月31日，公司资本公积——股本溢价的余额为328,751,033.57元。

公司拟以2013年12月31日公司总股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金红利总额为11,440,000元，剩余未分配利润199,955,887.96元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司拟以现有的股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本45,760,000股，转增股本后公司总股本变更为274,560,000股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会发表了同意意见。

4、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2014年度关联交易的议案》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

经核查，公司预计2014年度发生的关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其资金融资体系，无损害公司利益的情形。

《关于预计2014年度关联交易的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

5、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度报告及其摘要》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

全体监事对公司2013年度报告进行了审核，认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2013年度报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2013年度报告摘要》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。平安证券有限责任公司《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

7、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的议案》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

监事会认为，此次公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）相互提供融资及担保有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事对此议案发表了独立意见，详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 公司2013年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

监事会对公司出具的《2013年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2013年度内部控制评价报告》、平安证券有限责任公司《关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。

二、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

2、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

3、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》；

4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一四年四月九日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-025

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于预计2014年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司、亚夏汽车”）为维持公司正常的经营所需，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，2014年公司将按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其接受或提供劳务，杜绝与关联方之间发生不必要的关联交易。现将2014年度关联交易的预计情况报告如下：

1、公司预计2014年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外），金额预计不超过1,200万元，并将在预计发生的关联交易中均严格按照市场价格作为定价依据。

2、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、保证，总额将不超过10亿元(含公司债提供的2.6亿元保证担保),除公司债担保函到期期限以外，其他项所提供的抵押、担保、保证期限自2014年度股东大会批准通过之日起，截至下一年度股东大会审议召开之日止。

3、公司第三届董事会第九次会议于2014年 4月8日在公司会议室召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2014年度关联交易的议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本次关联交易尚需提交公司2013年度股东大会审议。关联股东安徽亚夏实业股份有限公司将在股东大会上回避表决。

二、预计关联交易类型和金额

1、出售、采购商品、提供及接受劳务

单位：人民币元

关联交易类型	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类交易金额的比例（%）
采购商品、接受劳务	安徽亚夏及其下属子公司	不超过500,000.00	283,865.23	很少
出售商品、提供劳务	安徽亚夏及其下属子公司	不超过4,500,000.00	1,854,559.20	很少
车辆融资租赁	安徽亚夏及其下属子公司	不超过3,000,000.00	0	0
向关联方支付租金	安徽亚夏及其下属子公司	不超过4,000,000.00	629,928.99	52.7

2、接受关联方担保

单位：人民币元

关联交易类型	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类交易金额的比例（%）
接受关联方担保	安徽亚夏及其下属子公司	不超过1,000,000,000.00	699,553,932.91	60.72

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

截至2013年12月31日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产444,691.63万元，净资产119,997.97万元，营业收入523,844.51万元，净利润10,340.08万元。

2、与上市公司的关联关系：

安徽亚夏是公司的第一大股东，截至2012年12月31日直接持有公司5,558.66万股股份，占公司总股本的24.29%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外）等业务，属于正常经营往来，是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的业务经营和持续发展，对公司的主营业务发展具有积极意义。

2、上述关联交易协议定价公允，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

3、公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

六、独立董事对2014 年关联交易的意见

公司预计的2014年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2014年拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。

七、监事会对 2014年关联交易的意见

2014年度公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

九、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一四年四月九日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-026

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）以前年度募集资金使用情况

截至2012年12月31日止，累计使用募集资金41,332.59万元，其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,734.80万元，直接投入募投项目4,284.38万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元；以超募资金投资子公司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。

募集资金专用账户利息收入96.60万元，支付银行账户管理费及手续费0.52万元，募集资金专户2012年12月31日余额合计为3,318.16万元。

（二）本年度募集资金使用及结余情况

2013年度，公司募集资金使用及结余情况如下：

2013年度公司共使用募集资金416.93万元，其中：以募集资金直接投入募投项目-汽车用品中心项目305.09万元，投入信息化建设项目111.84万元。

2013年度募集资金专用账户利息收入10.42万元，支付银行账户管理费及手续费0.14万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为2,911.51万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 80010154700003100），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为342006013018010123594），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000314285），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为735001040010522），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为551902852410588），该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为7352110182200035851），该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1317090019200286617），该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026），该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年10月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金2,470.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

2011年10月13日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金1,647.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

2012年9月11日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金2,000.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

2012年9月11日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金800.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

2013年11月19日，公司以存单方式将募集资金500.00万元存期3个月，1,800.00万元存期6个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	余额
浦发银行芜湖分行	80010154700003100	77,749.73
交通银行芜湖弋江北路支行	342006013018010123594	49,227.88
徽商银行芜湖鸠江支行	1100701021000314285	33,291.18
农业银行芜湖黄山路支行	735001040010522	503,745.09
中国银行芜湖分行营业部	188712121707	19,982.04
招商银行芜湖分行	551902852410588	22,726.54
中信银行芜湖分行	7352110182200035851	30,166.98
工商银行宁国支行	1317090019200286617	1,094,784.72
芜湖扬子银行鲁港支行	20000248536410300000026	4,283,428.19
工商银行宁国支行	1317090014200008421	23,000,000.00
合 计		29,115,102.35

三、 2013年度募集资金的实际使用情况

截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币41,749.52万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

2014年4月6日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			44,554.67				本年度投入募集资金总额		416.93
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00				已累计投入募集资金总额		41,749.52
累计变更用途的募集资金总额			1,654
累计变更用途的募集资金总额比例			3.71%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益		是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	否	2,530	2,530	—	2,530		100%		2011年		-54.31		否			否
芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目	否	2,155	2,155	—	2,155		100%		2011年		-140.18		否			否
芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	否	1,364	1,364	—	1,364		100%		2012年		-92.34		否			否
宣城一汽大众汽车4S 店子项目	是	1,654	1,654	—	1,654		100%		2012年		333.73		否			否
黄山北京现代汽车4S 店子项目	否	1,468	1,468	—	1,468		100%		2011年		16.23		否			否
黄山东风日产汽车4S 店子项目	否	1,621	1,621	—	1,621		100%		2011年		-27.24		否			否
汽车用品中心项目	否	1,647	1,647	305.09	1,245.68		75.63%		2012年		—		不适用			否
信息化建设项目	否	2,470	2,470	111.84	111.84		4.53%		2014年		—		不适用			否
承诺投资项目小计		14,909	14,909	416.93	12,149.52		81.49%				35.89
超募资金投向
归还银行贷款(如有)	—	5,000	5,000	—	5,000	—		—		—		—		—
补充流动资金（对子公司增资）	—	17,400	17,400	—	17,400	100%		—		—		—		—
对外投资(合肥东风日产店)	—	2,600	2,600	—	2,600	100%		2012年		-145.05		否		否
对外投资(芜湖东风日产启辰店)	—	1,000	1,000	—	1,000	100%		2012年		1.72		否		否
对外投资(宣城上海大众店)	—	1,800	1,800	—	1,800	100%		2012年		747.19		是		否
对外投资(宣城驾校)	—	1,800	1,800	—	1,800	100%		2012年		198.80		是		否
超募资金投向小计		29,600	29,600	—	29,600	—		—		802.66		—		—
合计		44,509	44,509	416.93	41,749.52	—		—		838.55
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	芜湖瑞麒?威麟店由于奇瑞公司品牌整合，瑞麒?威麟两个品牌被停用，导致该店2013年度停业；黄山东风日产、合肥东风日产店、芜湖东风日产启辰4S店、芜湖丰田店由于2013年日系车毛利水平下滑导致亏损；芜湖东风雪铁龙店由于2013年销量未达预期且毛利水平较低导致亏损；黄山北京现代店、宣城一汽大众店由于2013年销量未达预期导致未达预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	对子公司增资17,400万元，补充流动资金；归还银行贷款5,000万元；投资子公司7,200万元，用于子公司建设；均投资于公司主营业务。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	先期投入6,734.80万元，已经全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	除汽车用品中心项目和信息化建设项目外，已实施项目的募集资金均已经使用完毕，募投专户结余金额系银行的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	汽车用品中心项目和信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
宣城一汽大众品牌轿车4S店	宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店	1,654	—	1,654	100%	2012年	333.73	否	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					公司在宣城的募投项目之一宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目，因该品牌轿车4S店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					宣城一汽大众店由于2013年销量未达预期导致未达预期效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-027

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于公司及控股子公司2014年度融资及

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、融资及担保情况概述

为统筹安排公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及其控股子公司与各银行及其它金融机构签署统一的协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，协议项下的额度由公司及其控股子公司共同使用。

因此，公司申请自获得2013年度股东大会通过之日起直至2014年度股东大会结束当日止：

1）公司及控股子公司在银行及其它金融机构的融资事项，由公司对其融资事项提供相应的担保；

2）控股子公司在银行及其它金融机构的融资事项，由控股子公司相互之间对其融资事项提供相应的担保。

从提请2013年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体融资及担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）8000万元以上相关担保合同或协议。授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）8000万元以下的相关合同或协议。在前述授权范围内不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

本次提请2013年度股东大会审议的提供融资及担保的对象均系本公司的全资子公司。被担保人基本情况如下表，表中主要数据为2013年12月31日经审计的财务报表数据。

序号	被担保控股子公司名称	注册地点	法定代表人	注册资本（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）	经营范围
1	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	巢湖市金山路东侧	周晖	500	3598.66	794.51	209.02	一汽大众品牌汽车销售；二手车经销；轿车配件销售；轿车装潢、美容；信息咨询服务。
2	巢湖亚东汽车销售服务有限公司	巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口	周夏耘	1000	2871.71	1020.5	-185.03	东风本田品牌汽车销售;二类机动车维修;轿车装潢、美容;轿车配件销售;二手轿车经销;道路轿车车辆施救;，轿车技术与信息咨询服务。
3	巢湖亚景汽车销售服务有限公司	巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口	周夏耘	1100	2689.12	1192.13	-46.61	许可经营：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车维修。一般经营项目：轿车配件销售；轿车美容装潢；二手轿车经销；道路车辆施救服务；轿车技术及信息服务与交流。
4	巢湖亚威汽车销售服务有限公司	巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口	周夏耘	1200	2775.87	1115.53	0.2	许可经营项目：东风日产品牌汽车销售，二类机动车维修。一般经营项目：轿车装潢、美容，轿车配件销售，轿车信息咨询服务及二手轿车经销。
5	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	巢湖经济开发区金山路东侧	周夏耘	500	1332.8	374.17	-78.3	东风雪铁龙品牌汽车销售；二类机动车维修。（凭《道路运输许可证》在有效期内经营）；轿车装潢美容、二手轿车经销；轿车配件销售及信息咨询服务。
6	安徽亚特汽车销售服务有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	1800	6325.30	2244.57	633.24	长安福特轿车销售，维修，装潢，美容，配件销售，信息咨询.
7	合肥亚驰汽车销售服务有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	2600	4374.33	2322.7	49.32	东风日产轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容、信息咨询；二手车经销；汽车租赁。
8	合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	1500	4437.02	1860.6	214.55	江淮汽车销售、售后服务、轿车配件销售、轿车装潢、美容、轿车信息咨询。
9	安徽亚达汽车销售服务有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	1500	8208.7	1703.91	2.53	一汽轿车销售、维修、装璜、美容、配件销售、信息咨询。
10	安徽亚夏保险经纪有限公司	合肥市长江西路669号AB-2地块	周夏耘	1000	2279.1	1688.12	986.34	为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损、或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内经营）。
11	合肥雅迪汽车销售服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	1500	2972.42	813.54	-145.05	东风日产启辰轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容、信息咨询；二手车经销。
12	合肥亚越汽车销售服务有限公司	合肥市高新区环湖东路19号	周夏耘	1000	7566.96	659.69	24.38	北京现代品牌轿车销售、售后服务；轿车配件销售，信息咨询、二手车经销。
13	合肥亚翔汽车销售服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	500	499.35	499.35	-0.51	二手车、汽车配件销售；汽车装潢；信息咨询服务。
14	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区梅林大道50号	周夏耘	1000	4975.48	1132.17	10.75	广州本田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；进口本田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；轿车装潢、美容（不含汽车清洗）；轿车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2013年7月13日）；轿车配件销售。
15	黄山亚翔汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区DH-3-1地块	周夏耘	1500	4778.56	1572.05	16.23	北京现代品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；汽车美容（不含清洗服务）；轿车配件销售；信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至2015年3月2日）。
16	黄山亚骐汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区	周夏耘	1300	4110.68	1225.86	-27.24	东风日产品牌汽车销售（凭有效授权书经营）；轿车装潢、美容（不含汽车清洗服务）；轿车二手车经销、经纪；轿车配件销售；轿车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2015年3月2日）。
17	黄山亚众汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区DH-3-1地块	周夏耘	500	2367.32	488.38	9.90	一汽大众品牌汽车销售（凭有效授权书经营）；轿车配件、二手车销售；轿车装潢，轿车美容（不含清洗服务），汽车信息咨询服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭有效许可证经营）
18	黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区梅林大道50号111室	周夏耘	500	499.52	499.52	-0.48	汽车销售（不含九座以下乘用车）；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
19	黄山亚新汽车销售服务有限公司	黄山经济开发区DH-3-1	周夏耘	2000	3339.53	1660.54	-289.47	一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；汽车配件销售，二手车经纪，汽车装潢，汽车美容（不含清洗服务），信息咨询服务。
20	芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	芜湖市弋江北路亚夏汽车城内	周夏耘	1670	7752.39	2397.53	401.77	品牌轿车销售，维修，装潢，美容，轿车二手车经销，轿车配件销售，轿车信息咨询服务。
21	芜湖亚东汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1910	7553.93	2294.98	44.1	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
22	芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1844	7382.78	2111.96	19.24	一汽丰田品牌汽车销售、进口丰田汽车销售、小型车整车维修（道路运输经营许可证有效期至2018年11月30日止）、汽车装潢、美容；二手车销售、汽车配件销售；汽车信息咨询服务。
23	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1622	4905.45	1733.86	-266.78	广汽本田品牌汽车销售，进口本田品牌汽车销售，小型车整车维修（凭许可证经营），汽车装潢、美容，汽车配件销售；汽车信息咨询服务。
24	芜湖福兆汽车销售有限公司	芜湖长江大桥综合经济开发区	周夏耘	1700	6964.53	2034.46	5.36	东风日产品牌轿车销售、维修、装潢、美容，二手车经销(9座以下二手乘用车除外），轿车配件销售，汽车租赁，轿车信息咨询。
25	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1756	15212.85	2749.45	666.30	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
26	安徽亚迪汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏国际汽车商城	周夏耘	8100	36813.01	10161.46	514.84	品牌轿车销售（按许可证经营）、维修（许可证有效期至2017年10月20日）、装潢、美容；轿车二手车经销、轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
27	芜湖亚凯汽车销售服务有限公司	芜湖市东四大道与三环路交叉口	周夏耘	1200	3609.76	1326.85	-54.31	广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售、装潢、美容；轿车配件销售；二手车经销；轿车信息咨询服务。
28	芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北	周夏耘	1350	1789.17	1220.89	-140.18	奇瑞品牌汽车销售，轿车维修（许可证有效期至2016年7月13日），轿车装潢、美容，轿车配件销售，二手轿车经销，轿车信息咨询服务。
29	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城	周夏耘	500	6460.97	187.92	-237.88	东风日产牌汽车销售，轿车配件销售，轿车装潢美容，轿车销售信息咨询服务。
30	芜湖亚辰汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城	周夏耘	1500	1456.3	1479.65	1.72	启辰品牌汽车销售，轿车配件销售，轿车二手车经销（九座以下乘用车除外），轿车装潢、美容，信息服务。

31	芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北第3栋	周夏耘	1000	1824.95	884.64	-92.34	东风雪铁龙品牌汽车销售；轿车配件销售；轿车装潢美容，轿车销售信息咨询服务。
32	芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司	芜湖市弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	50	305.56	232.2	463.38	轿车二手车经纪，代办二手车鉴定，转移登记、保险及轿车二手车信息咨询服务。
33	芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	周夏耘	1928	3661.93	2234.97	792.41	机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务（按许可证经营）。
34	芜湖众爱汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路汽车园5号地块	周夏耘	4000	13000.66	4356.27	510.29	小型车整车维修（凭许可证经营），机动车辆保险及意外伤害保险业务代理（有效期至2013年8月17日止），汽车配件、装潢材料、上海大众品牌汽车销售，二手车中介服务，汽车信息咨询，汽车美容装潢
35	芜湖亚德汽车销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路东侧(亚夏汽车股份有限公司内)	周夏耘	1000	9010.26	840.54	-150.99	进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售；轿车配件销售；汽车二手车经销（九座以下二手乘用车销售除外）；轿车装潢、美容，轿车信息咨询。
36	芜湖亚众汽车销售服务有限公司	芜湖市三山区三华路口三华新城门面房	周夏耘	1100	1093.87	1093.81	-5.14	汽车销售（九坐以下乘用车销售除外）；轿车配件销售；轿车装潢、美容服务，轿车信息咨询服务。
37	芜湖亚夏福迪汽车销售服务有限公司	芜湖市三山区三华路口三华新城门面房102室	周夏耘	1000	999.43	999.43	-0.57	汽车销售（九座以下乘用车销售除外）；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
38	芜湖捷骏汽车销售服务有限公司	芜湖市东部星城东区2号楼1-102	周夏耘	10	3279.16	-113.19	-92.38	汽车销售（9座以下乘用车销售除外）；轿车配件销售；轿车装潢、美容服务，轿车信息咨询服务。

（下转B52版）