股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-013

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于第五届董事会2014年度第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2014年度第三次临时会议于2014年4月8日上午以通讯方式召开，公司于2014年4月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

根据中国证券监督管理委员会对于本次公司非公开发行股票的反馈意见，对“（7）募集资金数额和用途”进行了修改。

修订前：（7）募集资金数额和用途

本次发行计划募集资金净额不超过100,000万元。全部用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	绿色集成建筑科技产业园项目	100,096	55,000
2	重型异型钢结构生产基地（二期）项目	19,600	15,000
3	补充流动资金	30,000	30,000
合计		149,696	100,000

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

修订后：（7）募集资金数额和用途

本次发行计划募集资金总额不超过100,000万元。在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	绿色集成建筑科技产业园项目	100,096	55,000
2	重型异型钢结构生产基地（二期）项目	19,600	15,000
3	补充流动资金	30,000	30,000
合计		149,696	100,000

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金总额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

除上述调整外，本次非公开发行方案其他条款不变。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司2013年度第二次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，此次募集资金募集资金数额和用途的修订只需经公司董事会审议通过。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据中国证券监督管理委员会对于本次公司非公开发行股票的反馈意见，在预案中对本次非公开发行股票的募集资金额进行了调整，同时修订并增加了相关风险提示，修订如下：

1、修订前：特别提示中“1、本次非公开发行相关事项已经2013年12月2日召开的公司第五届董事会2013年度第六次临时会议审议通过。

修订后：特别提示中“1、本次非公开发行相关事项已经2013年12月2日召开的公司第五届董事会2013年度第六次临时会议、2013年12月18日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。为顺利推进非公开发行股票的相关工作，根据公司生产经营实际情况，公司董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行股票的募集资金额进行了调整，并在本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”中补充和进一步完善了部分风险因素说明。上述调整经2014年4月8日召开的第五届董事会2014年度第三次临时会议审议通过。

2、修订前：特别提示中“5、本次非公开发行拟募集资金净额不超过100,000万元，用于绿色集成建筑科技产业园项目、重型异型钢结构生产基地（二期）项目及补充公司流动资金项目。”

修订后：特别提示中“5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，用于绿色集成建筑科技产业园项目、重型异型钢结构生产基地（二期）项目及补充公司流动资金项目。”

3、修订前：三、本次非公开发行方案概要中“7、募集资金数额及用途”与第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析中“一、本次募集资金使用计划”

“本次发行计划募集资金净额不超过100,000万元，将用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	绿色集成建筑科技产业园项目	100,096	55,000
2	重型异型钢结构生产基地（二期）项目	19,600	15,000
3	补充流动资金	30,000	30,000
合计		149,696	100,000

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

修订后：三、本次非公开发行方案概要中“7、募集资金数额及用途”与第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析中“一、本次募集资金使用计划”

“本次发行计划募集资金总额不超过100,000万元，在扣除发行费用后将用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	绿色集成建筑科技产业园项目	100,096	55,000
2	重型异型钢结构生产基地（二期）项目	19,600	15,000
3	补充流动资金	30,000	30,000
合计		149,696	100,000

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

4、修订前：第四节 本次发行相关的风险说明中“四、应收账款发生坏账的风险

目前大多数钢结构工程业务结算收款手续较为繁琐、时间跨度较长。公司目前大多数的业务收款进度情况为在签订合同后业主支付工程预付款，在构件进行现场安装后，按照工程完工进度分期支付，至竣工决算后方支付完成大部分款项，剩余部分作为质保金。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。

目前公司以中高端客户为主，特别是空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将会给公司带来坏账的风险。”

修订后：第四节 本次发行相关的风险说明中“四、应收账款发生坏账的风险

目前大多数钢结构工程业务结算收款手续较为繁琐、时间跨度较长。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。

由于近年来公司业务规模扩大，且2012年以来宏观经济面临较大下行压力，货币政策偏紧，导致应收账款回款速度有所下降，截至2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013年9月末，公司应收账款分别达到76,054.48万元、99,051.07万元、145,469.24万元、132,343.10万元，出现了较为显著的增长。

目前公司以中高端客户为主，特别是空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将会给公司带来坏账的风险。

5、新增：第四节 本次发行相关的风险说明中增加“六、税收优惠政策变化风险

目前，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，被相关部门认定为高新技术企业，企业所得税率按照15%执行。其中，公司及浙江精工高新技术企业认定有效期为2011年-2013年，精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工的高新技术企业认定有效期为2012年-2014年。

广东金刚正在进行高新技术企业复审工作，目前其已通过广东省2013年第一批高新技术企业复审，并已公示完毕。广东金刚2013年1-9月份企业所得税暂按15%的税率预缴。

如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。”

6、新增：第四节 本次发行相关的风险说明中增加“七、境外经营风险风险

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的境外业务收入分别为27,475.01万元、3,936.79万元、28,357.62万元和55,291.98万元，占当期主营业务收入的比重分别为5.20%、0.69%、4.66%、10.94%。公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。

与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约定，公司可能面临对方的索赔风险。

相对于境内市场，公司对境外市场的政治、经济、法律环境的了解相对有限，因此境外业务的开展面临相对较高的经营风险。”

7、修订前：第四节 本次发行相关的风险说明中“六、审批风险

本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。”

修订后：第四节 本次发行相关的风险说明中“八、审批风险

本次非公开发行事项尚需中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。”

第四节本次发行相关的风险说明中部分序号顺延，预案其他内容无修改。（《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文详见公司临时公告，公告编号：临2014-014）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司2013年度第二次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，此次公司非公开发行A股股票预案修订只需经公司董事会审议通过。

三、审议通过了《关于与浙江精工建设集团有限公司2014年度联合投标工作的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-015）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议，控股股东精工控股集团有限公司回避表决。

四、审议通过了《关于浙江精工建设集团有限公司承接公司下属子公司厂房工程建设暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-016）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

五、审议通过了《关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-017）

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

六、审议通过了《关于与上海绿筑住宅系统科技有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-018）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

七、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

因公司经营发展需要，经公司总经理孙关富先生提名，公司聘任潘水标先生为公司副总经理，任期至2015年7月（简历附后）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月9日

潘水标：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，一级建造师。 2001 年起工作于浙江精工钢结构有限公司华中分公司总经理、长江精工钢结构（集团）股份公司公司安徽分公司常务副总经理等职。现任公司安徽分公司总经理、公司副总经理。潘水标先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-015

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公司及控股子公司与浙江精工建设集团有限公司2014年度联合投标工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司及控股子公司与浙江精工建设集团有限公司进行联合投标工作事宜。

●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好关联公司——浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及控股子公司2014年度与精工建设集团进行联合投标工作。

因浙江精工建设集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。

公司于2014年4月8日召开的公司第五届董事会2014年度第三次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易需提交公司最近一次召开的股东大会审议。公司关联股东精工控股集团有限公司已承诺回避表决。

二、关联方情况介绍

浙江精工建设集团有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本5亿元人民币，该公司注册地为绍兴市袍江工业区汤公路33号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截止2013年12月31日，该公司总资产368,693万元、净资产76,116万元、营业收入151,344万元、净利润5,777万元（以上数据未经审计）。

因浙江精工建设集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的公司及控股子公司与精工建设集团进行联合投标工作事宜。即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及控股子公司等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。前述联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、关联交易的主要内容

1、交易双方：本公司及控股子公司与浙江精工建设集团有限公司

2、交易标的：本公司及控股子公司与精工建设集团进行联合投标工作事宜，即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及控股子公司等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。

3、交易价格：联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

4、交易生效时间及期限：经公司最近一期召开的股东大会审议通过后生效，期限为2014年度。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

上述联合投标事宜有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，有利于公司生产经营发展。该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，双方独立报价、独立施工，定价公允且不会造成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为该事项可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，其有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会2014年度第三次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事意见；

4、审计委员会意见

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月9日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-016

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于浙江精工建设集团有限公司承接公司下属子公司

厂房工程建设暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）承接公司下属子公司浙江精工重钢结构有限公司（以下简称“精工重钢”）厂房工程建设事宜。

●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

公司下属子公司浙江精工重钢结构有限公司因新建重型、异型钢结构生产基地（二期）需要，于2014 年4月与精工建设集团签署了《工程施工合同》，由精工建设集团以行业内可比之当地市场价承建精工重钢位于袍江新区马海原一期联合厂房西的工厂及附属设施建设（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。

因浙江精工建设集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。

公司于2014年4月8日召开的公司第五届董事会2014年度第三次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

二、关联方情况介绍

浙江精工建设集团有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本5亿元人民币，该公司注册地为绍兴市袍江工业区汤公路33号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截止2013年12月31日，该公司总资产368,693万元、净资产76,116万元、营业收入151,344万元、净利润5,777万元（以上数据未经审计）。

因浙江精工建设集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为浙江精工重钢结构有限公司重型异型钢结构生产基地出口联合厂房、及附属设施土建及水电安装等工程建设，工程合同价款为35,596,585元人民币。

四、关联协议的主要内容

1、交易双方：浙江精工重钢结构有限公司与浙江精工建设集团有限公司

2、协议标的：本次关联交易的标的为精工重钢的重型异型钢结构生产基地出口联合厂房、及附属设施的土建及水电安装等工程建设。

3、交易价格：人民币35,596,585元（大写：叁仟伍佰伍拾玖万陆仟伍佰捌拾伍元整）。

4、交易结算方式：按照交易方签订的具体协议或合同约定并按照工程进度

支付款项。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易为公司所控制企业精工重钢的正常工程发包行为，精工建设集团具备承接工程建设所需的资质和实力。以行业内可比之当地市场价格确定的关联交易金额定价公允。厂房的建设有利于推动公司业务的发展，对持续经营能力有积极影响。

本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司正常工程发包行为。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会2014年第三次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事意见；

4、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月9日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-017

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司与浙江墙煌建材有限公司签署《2014年度产品采购协议》。

●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

2014年4月8日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）与浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）签署了关于产品采购的《2014年度产品采购协议》（下称“协议”），协议对本公司及下属实质控制企业因日常生产经营的需要向浙江墙煌可能发生的铝塑复合板等产品采购事项进行安排，约定本年度按照产品当地市场价格的定价原则，本公司及下属实质控制企业可根据业务发展需要，确定2014年与浙江墙煌采购产品的累计发生金额应不超过7,500万元人民币（不含税，不含本数）。

公司于2014年4月8日召开的公司第五届董事会2014年度第三次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

二、关联方情况介绍

浙江墙煌建材有限公司于1996年3月27日设立，营业执照号330600400013074，法定代表人：陈国明，目前公司注册资本800万美元。该公司住所为浙江省绍兴县柯桥柯西工业区。经营范围为生产铝塑复合板、多层复合板、涂层板；销售自产产品。截止2013年12月31日，该公司总资产48,887万元、净资产10,203万元，营业收入64,630万元、净利润1,385万元（上述数据未经审计）。

因浙江墙煌为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司与浙江墙煌签订的《2014年度产品采购协议》，协议有效期为2014年度，协议金额不超过7,500万元人民币（不含税，不含本数）。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签署协议各方：本公司与浙江墙煌。

2、交易标的：本公司及下属实质控制企业向浙江墙煌进行产品采购事项。

3、交易价格：按照产品当地市场价格。

4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际用量计算，并每月结算一次，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。

5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2014年度。

6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过7,500万元人民币（不含税，不含本数）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

公司及下属实质控制企业与浙江墙煌发生的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会2014年度第三次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事意见；

4、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月9日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-018

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

与上海绿筑住宅系统科技有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司与上海绿筑住宅系统科技有限公司签署《2014年度产品销售协议》。

●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

2014年4月8日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）与上海绿筑住宅系统科技有限公司（以下简称“上海绿筑”）签署了关于产品采购的《2014年度产品销售协议》（下称“协议”），协议对上海绿筑因日常生产经营的需要向本公司及下属实质控制企业（主要为美建建筑系统（中国）有限公司）可能发生的轻钢产品采购事项进行安排，约定本年度按照产品成本加成方式并结合当地市场价格的定价原则，上海绿筑可根据业务发展需要确定向本公司及下属实质控制企业关于采购的交易事项，但在协议有效期内上述事项的累计发生金额应不超过2,500万元人民币（不含税，不含本数）。

公司于2014年4月8日召开的公司第五届董事会2014年度第三次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

二、关联方情况介绍

上海绿筑住宅系统科技有限公司于2002年9月12日设立，营业执照号310000400315676，目前公司注册资本686万美元。该公司住所为上海市宝山区石洞口路78号第二幢。经营范围包括生产新型建筑材料（轻质高强度多功能墙体材料、可回收型装饰装修材料、可回收型保温材料），设计、安装低层冷弯薄壁型钢民用建筑产品产品。截止2013年12月31日，该公司总资产7,226万元、净资产604万元、营业收入2,890万元、净利润-1,131万元（上述数据未经审计）。

因上海绿筑为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司与上海绿筑签订的《2014年度产品销售协议》，协议有效期为2014年度，协议金额不超过2,500万元人民币（不含税，不含本数）。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签署协议各方：本公司与上海绿筑。

2、交易标的：上海绿筑向本公司及下属实质控制企业产品采购事项。

3、交易价格：按照产品成本加成方式并结合当地市场价格。

4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际用量计算，并每月结算一次，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。

5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2014年度。

6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过2,500万元人民币（不含税，不含本数）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

上海绿筑主要从事低层冷弯薄壁型钢民用建筑系统的研发、设计安装等，并主要致力于在澳大利亚等海外人工成本昂贵的国家推广该建筑体系，因业务发展需要，特向公司及下属实质控制企业采购轻钢产品。

上海绿筑与公司及下属实质控制企业发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会2014年度第三次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事意见；

4、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年4月9日