证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-006

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届董事会第三会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第三次会议于2014年4月8日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2014年3月29日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事8名，实到董事7名。公司董事寻天衢先生书面委托副董事长吕春绪先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。董事寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度经营工作报告》。

二、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2013年度股东大会审议。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算议案》。

2013年度，公司实现营业收入1,669,913,776.24元，营业利润243,265,793.55元，利润总额251,451,137.32元，归属上市公司股东净利润184,593,629.21元。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。

四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度财务预算方案议案》。

2014年，公司计划实现营业收入182,156万元，同比增长9.08%；实现利润总额24,888万元，同比增长-1.02%；实现净利润20,332.34万元，同比增长-1.51%。

上述经营计划并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。

五、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年

度，实现归属于母公司所有者的净利润为184,593,629.21 元（其中母公司实现利润为39,178,051.67 元），减去 2013年提取法定盈余公积3,917,805.17 元，减去2013 年已分红支付22,277,220.00 元，加上年初未分配利润535,509,184.39 元（其中母公司年初未分配利润为130,876,105.69元），2013 年末可供股东分配的利润为693,907,788.43 元（ 其 中 母 公 司 2013年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润为143,859,132.19 元）。公司拟定2013年度利润分配方案为：拟以2013年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税) ，合计派发现金红利37,128,700.00元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和《公司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见,具体详见2014年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该《预案》需提交2013年度股东大会审议。

六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2013年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

七、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2014年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、陈光保、陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

八、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2013年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2014年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

天职国际会计师事务所对公司2013年度内部控制的有效性出具了天职业字[2014]6339-2号《内部控制鉴证报告》。详细内容见2014年4月9日公司指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

十、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2013年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《2013年度报告》全文中披露的 2013年度董事和监事薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2014年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十一、会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2013年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《2013年度报告》全文中披露的 2013年度高级管理人员薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2014年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十二、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度公司董事、监事薪酬试行办法》。公司董事、监事年度薪酬由基本薪酬+绩效年薪构成。其中，基本薪酬是董事、监事的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会参考同行业相关人员薪酬增长（或下降）水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定；绩效年薪与当年经营业绩考核结果挂钩。独立董事公司按年发放津贴，2014年津贴定为8万元/人。独立董事发表了独立意见。

该《办法》需提交公司2013年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2014年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2014年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。该《规划》详细内容和独立董事的独立意见详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十五、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2013年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》。决定于2014年4月29日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2013度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一四年四月九日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-008

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司2013年度股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：2014年4月29日（星期二）上午9：00

（四）会议召开的形式：现场会议

（五）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

（六）股权登记日：2014年4月23日

（七）会议出席对象

1、截止2014年4月23日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（1）本次会议审议的提案由公司第五届董事会第二次会议（详见2014年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《第五届董事会第二会议决议公告》）、公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（2）本次会议的提案如下：

1、《公司2013年度董事会工作报告》

2、《公司2013年度监事会工作报告》

3、《公司2013年度财务决算议案》

4、《公司2014年度财务预算方案议案》

5、《公司2013年度利润分配方案预案》

6、《公司2013年年度报告及年报摘要》

7、《预计2014年度日常关联交易的议案》

8、《关于续聘2014年度审计机构的预案》

9、《关于2013年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

10、《2014年度公司董事、监事薪酬试行办法》

11、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

12、《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》

13、《关于增补唐志先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》。

（3）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2014年4月24日和2014年4月25日（上午8：30—12：00，下午13：30—17：00）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

四、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：孟建新先生、肖文先生

联系电话：0731-88936007 0731-88936156

特此公告。

附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一四年四月九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《公司2013年度董事会工作报告》
2	《公司2013年度监事会工作报告》
3	《公司2013年度财务决算议案》
4	《公司2014年度财务预算方案议案》
5	《公司2013年度利润分配方案预案》
6	《公司2013年年度报告及年报摘要》
7	《预计2014年度日常关联交易的议案》
8	《关于续聘2014年度审计机构的预案》
9	《关于2013年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》
10	《2014年度公司董事、监事薪酬试行办法》
11	《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
12	《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》
13	《关于增补唐志先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-009

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于为中铁民爆公司在银行的授信

提供反担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、反担保情况概述

中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司（以下简称：中铁民爆公司）系本公司与中铁物资集团有限公司（以下简称：中铁物资集团）于2006年5月在北京联合设立的民爆器材专营公司，现注册资本为5000万元，本公司占该公司注册资本的40%，中铁物资集团占该公司注册资本的60%。

为保证流动资金周转与生产经营的正常运行，中铁民爆公司拟向银行申请6亿元授信额度。银行需要提供担保，鉴于中铁民爆公司自身没有担保能力，该公司股东会同意由股东按照股东投资比例提供担保，即中铁物资集团承担6亿元银行授信60%的担保责任，本公司承担40%担保责任。

鉴于中铁物资集团、中铁民爆公司注册地都在北京，为便于银行授信，中铁物资集团在北京属地银行为中铁民爆公司提供6亿元银行授信的100%担保，应中铁物资集团的要求，按照同股同权同责的原则，本公司拟按股东投资比例为中铁民爆公司在银行6亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保。

本次反担保议案已提交公司于2014年4月8日召开的第五届董事会第三次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次反担保额超过最近一期经审计净资产10%，需经公司股东大会审议批准。

二、反担保对象基本情况

1、中铁物资集团有限公司

注册资本： 200000 万元

  法定代表人：金跃良

经营范围：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油，大型物件运输。 招投标代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售黄金制品、白银制品、非金属矿石及制品、金属矿石（粉）、金属材料、石油制品（专项许可项目除外）、沥青、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、机械设备、五金、交电、有色金属、轮胎、橡胶、化工原料及产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、燃料油、谷物、豆、薯类、日用品；仓储服务；包装服务；工程信息咨询；机械设备、器材租赁；出租办公用房；废旧金属与非金属制品的回收及批发（不含危险废物）；货运代理；投资及资产管理。

2、截至2013年12月31日中铁物资集团主要财务数据：总资产2706119.8万元，净资产418176.6万元，2013年实现净利润60222.8万元（数据来源于中国铁建股份有限公司2013年年报）。

3、中铁物资集团与本公司之间不存在关联关系。

三、反担保事项具体情况

1、担保方：中铁物资集团

2、被担保方：中铁民爆公司

3、担保方式：保证

4、担保金额：本公司按股东出资比例承担6亿元银行授信40的担保责任。

四、董事会意见

本公司参股子公司中铁民爆公司向银行申请6亿元授信额度，是正常经营所需，中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次反担保最高额为6亿人民币的40%即人民币2.4亿元，占公司2013年经审计净资产的12.35%。截至本公告日，除本次新增担保，公司实际发生的担保余额为0元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

中铁民爆公司向银行申请6亿元授信额度，是为了保证流动资金周转与生产经营的正常运行，促进该公司进一步扩展业务的需要。且中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于为中铁民爆公司在银行授信提供反担保的议案》，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次反担保事项。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

二〇一四年四月九日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014—010

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

预计2014年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、本公司关联交易的主要内容

（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌分公司各单位按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂、复合油箱等原材料。本公司按市场价向湖南省南岭化工集团有限责任公司出租办公用房及附着物；同时，本公司的祁东和平江分公司为其祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。

（二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易的主要内容

湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。

（三）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容

永州市湘之源材料加工有限责任公司为本公司按市场价提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等。

（四）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

涟源湘中协力包装材料厂为本公司按市场价提供纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料。

（五）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

岳阳县湘荣发展实业公司为本公司按市场价提供电雷管药头半成品。湘荣实业公司生产电药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

（六）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

岳阳县湘荣福利工厂为本公司按市场价提供包装所需的纸箱、木箱等；本公司按市场价向其租赁工房及设备。

（七）与金能科技股份有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向金能科技有限责任公司出租办公用房。

（八）与神斧杰思投资管理有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向神斧杰思投资管理有限责任公司出租办公用房。

（九）与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司交易的主要

内容

本公司按市场价向湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司出租工房及提供水电服务。

（十）与湖南新天地投资控股集团有限公司的主要内容

本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。

二、2014年预计日常关联交易额

（一）本公司购买商品、接受劳务的关联交易

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	2014年预计金额（万元）	上年实际发生额（万元）	上年预计金额（万元）
湖南省南岭化工集团有限责任公司	原材料	市场价	5500	3452.3	4600
湖南省南岭化工集团有限责任公司	包装物	市场价	1000	180.1	250
湖南省南岭化工集团有限责任公司	综合服务	市场价	800	523	750
湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司	包装物	市场价	1500	531	1300
永州市湘之源材料加工有限责任公司	原材料	市场价	140	87.8	240
永州市湘之源材料加工有限责任公司	包装物	市场价	150	117.5	150
涟源湘中协力包装材料厂	原材料	市场价	900	749.4	900
岳阳县湘荣发展实业公司	原材料	市场价	1600	1361.4	1300
岳阳县湘荣福利工厂	包装物	市场价	700	298.1	310
合计			12290	7300.6

（二）本公司销售商品、提供劳务的关联交易

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	2014年预计金额（万元）	上年实际发生额（万元）	上年预计金额（万元）
湖南省南岭化工集团有限责任公司	综合服务	市场价	20	1.0	20
湖南省南岭化工集团有限责任公司	租赁房屋	市场价	9.3	—	—
湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司	综合服务	市场价	0	0.6	—
岳阳县湘荣发展实业公司	原材料	市场价	1000	306.5	745
岳阳县湘荣发展实业公司	房屋、设备租赁、水电	市场价	200	82.5	85
岳阳县湘荣福利工厂	原材料	市场价	300	9.1	10
岳阳县湘荣福利工厂	房屋、设备租赁、水电	市场价	60	12.4	15
金能科技股份有限公司	租赁房屋	市场价	59	—	—
神斧杰思投资管理有限公司	租赁房屋	市场价	12	—	—
湖南新天地投资控集团有限公司	租赁房屋	市场价	90	—	—
湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司	租赁房屋、水电	市场价	55	—	—
合计			1805.3	412.10

三、关联方介绍和关联关系

关联方	注册资本（万元）	法定代表人	注册地址	企业类型	经营范围	关联关系
湖南省南岭化工集团有限责任公司	12,230	贾永福	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号	国有独资企业	高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、塑料制品。	本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司	609	周桂中	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号	法人独资企业	纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货运。	本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
永州市湘之源材料加工有限责任公司	200	王小萃	湖南省永州市冷水滩区1269号	有限责任公司	棉纱加工及棉纱销售；纸箱纸盒生产；塑料卡片制作；塑料及橡胶制品生产、销售；货物装卸及搬运。	本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
涟源湘中协力包装材料厂	56.98	廖方文	涟源市杨市镇永福村	集体所有制	纸箱、塑料袋、小纸盒、木粉生产加工销售。	系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
岳阳县湘荣发展实业公司	39	陶楚荣	岳阳县城关镇东方路	集体所有制	电雷管药头、回收本厂废旧物品、基建维修。	系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
岳阳县湘荣福利工厂	168	陶楚荣	岳阳县城关镇东方路	集体所有制	纸盒、纸箱、木箱、爆破线、缝纫。	系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
湖南金能科技股份有限公司	3500	邱朝阳	长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路69号	非上市股份有限责任公司	民用爆炸物品、化工产品销售	系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
神斧杰思投资管理有限公司	1000	周星	长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号	有限责任公司	投资管理、投资咨询服务	系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司	1000	伍为华	湖南省永州市冷水滩区凤凰园凤凰路湘器公司办公大楼505、506室	有限责任公司（法人独资）	生产食用植物油（全精炼）；预包装食品批发；油茶开发、利用。	主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
湖南新天地投资控股集团有限公司	150000	李建华	长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾2栋	国有独资有限责任公司	法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资产管理及服务、新能源的投资开发 。	系本公司实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

四、定价政策和定价依据

以同类产品、材料、劳务等的市场价格为定价依据。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（一）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

（二）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

（三）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向湘之源公司采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。

（四）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向协力厂采购纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。

（五）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向湘荣实业公司采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其销售部分原材料和按市场价提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业公司同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业公司采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

（六）本公司所属向红公司向湘荣福利厂采购用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。

（七）本公司所属湘器公司，将其已停用的原黑火药生产线工房租赁给湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司（简称林韵公司）作为生产经营场地，并向其供应水电。由于公司与神斧民爆集团有限公司整合前，双方实际控制人神斧民爆为充分利用闲置土地、工房等资源作出部署：由湘器公司将闲置土地、工房出租林韵公司作为油茶加工场地，经林韵公司进行工房改造后再收取租金。

（八）本公司所属神斧民爆集团有限公司（简称神斧民爆）及神斧民爆集团工程爆破有限公司位于长沙市岳麓区金星中路的新天地大厦的办公场地有空余，而本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其所属的神斧杰思投资管理有限公司、南岭化工集团有限公司、湖南金能科技股份有限公司在长沙需要租用办公场地。

为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南金能科技股份有限公司、神斧杰思投资管理有限公司、湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司、湖南新天地集团投资控股有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

六、审议程序

1、在本公司第五届董事会第三次会议审议关联交易表决时，关联董事李建华、陈光保、陈碧海先生回避表决。

本关联交易议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

2、独立董事意见

本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：

公司与关联方发生的关联交易是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

七、关联交易协议签署情况

(1)2013年4月23日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署《供应协议》，并经公司2012年度股东大会审议通过。协议约定本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

（下转B29版）