证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-029

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开方式：采用现场会议及网络投票相结合的方式召开

●现场会议召开时间：2014年5月29日（周四）下午14:30

A股股东网络投票时间：2014年5月29日（周四）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

●A股股东股权登记日：2014年5月21日（周三）

●现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

●本公司A股股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》有关规定执行

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）

2、会议召集人：本公司董事会

3、会议召开方式：本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式召开

(1)现场投票：包括本人亲身出席及通过填写委托书授权他人出席

(2)网络投票：本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，本公司A股股东可以在本通知列明的网络投票时限内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票操作流程详见附件一。

本公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。

4、会议召开时间

(1)现场会议时间：2014年5月29日（周四）下午14:30

(2)A股股东网络投票时间：A股股东可通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票时间为2014年5月29日（周四）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城5、

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议以下事项：关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案。

上述议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本次会议资料刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。本公司H股股东的2014年第一次临时股东大会通告及通函详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)。

三、会议出席对象

（一）本公司股东

1、截止2014年5月21日（周三）上海证券交易所A股收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有A股股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人签署的授权委托书（附件二)参加本次股东大会，该代理人不必为本公司股东。

2、本公司H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2014年第一次临时股东大会通告及通函。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。（三）

四、会议登记方法

（一）A股股东出席现场会议的登记办法

拟出席本次会议的A股股东应在2014年5月26日（周一）前（以邮戳为准）将拟出席会议的书面回复（附件三）及相关文件复印件以传真或信件的方式送达本公司董事会秘书办公室。

凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2014年5月29日（周四）下午14:30前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2014年5月29日（周四）下午14:30前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。

（二）H股股东出席现场会议的登记办法

H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的2014年第一次临时股东大会通告及通函。

五、其他事项

1、出席本次股东大会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

2、联系方式：

联系部门：复星医药董事会秘书办公室

地址：上海市复兴东路2号9楼

邮编：200010

电话：021 2313 8196

传真：021 2313 8035

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一四年四月八日

附件一:

A股股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	投票股东
738196	复星投票	A股股东

（二）网络投票时间为：2014年5月29日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

（三）具体操作程序

买卖方向为“买入”，在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：99.00元代表本次会议所有议案，1.00元代表“议案1”。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案	申报价格（元）
总议案	本次会议所有议案	99.00
1	关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案	1.00

（四）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

（五）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
738196	买入	99.00元	1股

（二）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
738196	买入	1.00元	1股

（三）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
738196	买入	1.00元	2股

（四）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
738196	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）投票申报不得撤单。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二:

授权委托书

兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权:

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案

委托人(签章)：

委托人法定代表人<如适用>(签章)：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

附注：

1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。

2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

3.凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

4.注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“√”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“√”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“√”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次股东大会上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“√”号。在相关栏内加上“√”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。如股东不作表决意见指示，受托人可按自己的意思进行表决。

5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

附件三:

上海复星医药（集团）股份有限公司

2014年第一次临时股东大会回执

致: 上海复星医药（集团）股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人 出席上海复星医药（集团）股份有限公司于2014年5月29日召开的2014年第一次临时股东大会。

股东名称/姓名
营业执照/身份证/护照号
股东帐号（A股）
持股数量（A股）
联系人
联系地址
联系电话

签署： 日期：2014年 月 日

注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票帐户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票帐户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填妥的《授权委托书》（附件二）。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-030

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概况

2014年2月18日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资及关联交易公告》，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟以不超过19,374万美元以及截至2014年2月17日所持有的Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化（以下简称“私有化交易”）；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公司）拟出资不超过4,500万美元受让Chindex Medical Limited（以下简称“CML”） 30%的股权（以下简称“CML股权转让”）。同日，本公司及复星实业还与上述交易相关方签署了有关协议。

上述交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还须提请本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）。此外，根据私有化交易之《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》），自私有化交易公告发布之日起45日内（并可能延期15天）（以下简称“招揽期间”），美中互利可征求并考虑由第三方提出的关于本次私有化交易的其他更有利提案。

二、交易进展

根据美中互利于当地时间2014年4月7日发布之新闻稿，招揽期间已于2014年4月3日届满；招揽期间内，美中互利董事会独立委员会（以下简称“交易委员会”）收到了一份书面的替代提议(Alternative Proposal),交易委员会将依据《合并协议与计划》相关规定与该替代提议方继续协商相关内容；鉴于该替代提议仍有待包括确定交易文件等交易条件的协商，截至当地时间2014年4月7日，交易委员会暂未决定该替代协议是否构成更优提议(Superior Proposal)，也未改变提议美中互利股东投票赞同私有化交易的建议。

三、私有化交易标的基本情况

美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至2014年2月14日，美中互利发行在外普通股总数为18,096,138股（其中：A 类普通股16,933,638股，B 类普通股1,162,500 股；A 类普通股与B 类普通股享有的经济权利相同，但每一股B 类普通股享有相当于6 股A 类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。

截至2014年2月14日，全资子公司复星实业持有美中互利3,157,163股普通股（全部为A类普通股），约占截至2014年2月14日美中互利发行在外的股份总数的17.45%。本次私有化交易完成后，本公司（通过复星实业）预计将至多持有美中互利48.65%的股权；美中互利将从纳斯达克交易所摘牌。

四、对外投资风险

1、包括复星实业在内的私有化交易买方集团提出的私有化交易方案或因第三方更优提议(Superior Proposal)的确定而不被美中互利接受或需作进一步修订；

2、上述交易还须获得本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）；

3、本公司（通过控股子公司）受让CML的30%股权须待美中互利私有化交易完成后方可实施。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一四年四月八日