五、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
本激励计划授予日在本激励计划经证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定。自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利：包括但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。
授予限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、本计划的授予价格及确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日恒瑞医药A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）34.31元的50%确定，为每股17.16元。
即满足授予条件后，激励对象可以每股17.16元的价格购买公司向激励对象增发的恒瑞医药限制性股票。
七、本计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须同时满足以下条件：
1、公司层面业绩考核
本计划在2014至2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。公司业绩层面必须达到以下考核指标，授予的限制性股票方可解锁：
各年度业绩考核具体目标如下：
| 解锁器 | 业绩考核安排 |
| 第一个解锁期 | 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于13.5亿元；2014年营业收入不低于70.7亿元。 |
| 第二个解锁期 | 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.1亿元；2015年营业收入不低于80.7亿元。 |
| 第三个解锁期 | 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于17.4亿元；2016年营业收入不低于92.2亿元。 |
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报证监会备案。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁期内任何一业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票。
2、个人层面业绩考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到60分及以上的情况下才能获得解锁的资格，激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，具体详见《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。若根据《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。
八、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
九、本激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用：
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期
在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。根据2014年4月4日预测算恒瑞医药向激励对象授予的权益工具公允价值总额为12,968.40万元，该等公允价值总额作为恒瑞医药本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。据预测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 股权激励费用合计 |
| 需摊销的费用 | 4,917.18 | 5,403.50 | 2,107.37 | 540.35 | 12,968.40 |
公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十、本激励计划的授予程序及激励对象解锁的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（三）监事会核查激励对象是否符合《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；
（四）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划草案摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（六）本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会江苏监管局；
（七）本计划在获得中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，并且公司将以现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会；
（十）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第十九条规定的，公司在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第十四条的规定；
（十一）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（十二）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
（十三）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划及证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整
（一）公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职等情形
1、职务变更
（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因个人绩效考核结果而不可解锁的部分，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。
（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
2、离职
激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
3、丧失劳动能力
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。
4、退休
激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。
5、死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。
6、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。
另外，公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十三、本计划限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2× n）÷ [P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十四、本激励计划的变更与终止
本激励计划的变更属证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
出现下述情形的，本激励计划应当终止：
1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件；
5、中国证监会认定的其他情形。
除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。
十五、附则
本计划由公司董事会负责解释，在中国证监会备案无异议，恒瑞医药股东大会审议通过后生效。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2014年4月4日