五届二十四次董事会会议决议公告
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2014-003
中国国际贸易中心股份有限公司
五届二十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”）五届二十四次董事会会议通知于2014年3月5日以电子邮件的方式发出，并于2014年4月4日在北京中国国际贸易中心国贸大厦7层多功能厅以现场会议及电话会议相结合的方式召开。
洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事12名，实际出席12名，其中，董事洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、王思东先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生、钟维国先生、周宇祥先生、黄汝璞女士参加了现场会议，董事秦晓先生以电话会议方式参加。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。
公司监事赵博雅先生、雷孟成先生及高民先生列席会议。
会议就以下事项作出决议：
一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年度总经理工作报告。
二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年度董事会工作报告。
同意将公司2013年度董事会工作报告提交公司2013年度股东大会批准。
三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年度财务决算。
同意将公司2013年度财务决算提交公司2013年度股东大会批准。
四、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年度利润分配预案。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润327,943,291元(人民币，以下同)。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金32,794,329元，加2012年年末未分配利润1,339,630,164元，减去2013年上半年已分配支付的现金股利161,165,205元，2013年年末可供股东分配利润为1,473,613,921元。2013年度利润分配预案：以公司2013年年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税），共计派发股利171,238,031元，剩余的未分配利润1,302,375,890元转以后分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
同意将该预案提交公司2013年度股东大会批准。
五、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年度内部控制评价报告。
六、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬人民币 100.35万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币30万元。
同意将该议案提交公司2013年度股东大会批准。
七、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案。
该议案内容详见公司于2014年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的日常关联交易公告。
该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、王思东先生、李镛新先生、黄小抗先生及任亚光先生回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
八、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年年度报告及其摘要。
同意将公司2013年年度报告提交公司2013年度股东大会批准。
九、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过将公司控股股东中国国际贸易中心有限公司关于提名洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、王思东先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生、秦晓先生、钟维国先生、任克雷先生、黄汝璞女士为公司第六届董事会董事候选人；秦晓先生、钟维国先生、任克雷先生、黄汝璞女士为第六届董事会独立董事候选人的提案（上述董事候选人简历、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）提交股东大会审议表决。
公司董事会对第四届及第五届董事会独立董事周宇祥先生任职期间为公司所作出的努力和贡献表示衷心感谢。
十、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7万元人民币，独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担的议案。
同意将该议案提交公司2013年度股东大会批准。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司洪敬南董事长2013年度薪酬计划执行情况及2014年度薪酬计划的议案。该议案关联董事洪敬南先生回避表决。独立董事对洪敬南董事长2014年度薪酬计划发表了同意的独立意见。
洪敬南董事长2013年度薪酬计划执行情况及2014年度薪酬计划如下：
金额单位：万元人民币
| 姓名 | 职务 | 经股东大会批准的2013年度薪酬计划 （含税） | 实际薪酬 （含税） | 2014年度薪酬计划 （含税） |
| 洪敬南 | 执行董事 薪酬委员会委员 | 345.2 | 345.4 | 354.0 |
同意将洪敬南董事长2014年度薪酬计划提交公司2013年度股东大会批准。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司张彦飞副董事长2013年度薪酬计划执行情况及2014年度薪酬计划的议案。该议案关联董事张彦飞先生回避表决。独立董事对张彦飞副董事长2014年度薪酬计划发表了同意的独立意见。
张彦飞副董事长2013年度薪酬计划执行情况及2014年度薪酬计划如下：
金额单位：万元人民币
| 姓名 | 职务 | 经股东大会批准的2013年度薪酬计划 （含税） | 实际薪酬 （含税） | 2014年度薪酬计划 （含税） |
| 张彦飞 | 执行董事 薪酬委员会委员 | 347.8 | 348.6 | 354.4 |
同意将张彦飞副董事长2014年度薪酬计划提交公司2013年度股东大会批准。
十三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司高级管理人员及董事会秘书2013年度薪酬计划执行情况及2014年度薪酬计划的议案。独立董事对该议案相关人员2014年度薪酬计划发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员及董事会秘书2013年度薪酬计划执行情况及2014年度薪酬计划如下：
金额单位：万元人民币
| 姓名 | 职务 | 薪酬计划 （含税） | 实际薪酬 （含税） | 2014年度薪酬计划 （含税） | |
| 1 | 唐 炜 | 总经理 | 254.8 | 257.1 | 265.7 |
| 2 | 钟荣明 | 副总经理 | 367.9 | 368.0 | 376.5 |
| 3 | 林南春 | 副总经理 (财务负责人) | 196.9 | 197.0 | 204.4 |
| 4 | 王京京 | 董事会秘书 | 102.2 | 102.7 | 115.1 |
十四、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于国贸三期B阶段项目的议案。
该议案内容详见公司于2014年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的对外投资公告。
同意将该议案提交公司2013年度股东大会批准。
十五、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于国贸三期B阶段项目授权事项的议案。
提请股东大会授权公司董事会并同意董事会再授权公司董事会执行委员会，在不突破国贸三期B阶段项目预算上浮10%的范围内，全权处理与三期B阶段工程相关的一切事务，包括但不限于签订以及履行与工程建设有关的合同、协议等事务。
同意将该议案提交公司2013年度股东大会批准。
十六、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于申请银团借款用于国贸三期B阶段项目建设的议案。
为满足国贸三期工程B阶段项目建设资金需求，同意公司以国贸三期B阶段项目相应的土地使用权及B阶段在建工程作为抵押担保，向由中国建设银行北京市分行牵头组成的银团申请33亿元人民币长期借款，借款期限为15年。
同意将该议案提交公司2013年度股东大会批准。
十七、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于申请银团借款用于国贸三期B阶段项目建设事项相关授权的议案。
（一）提请股东大会授权公司董事会并同意董事会再授权董事会执行委员会批准借款利率。
（二）提请股东大会授权公司董事会在审议批准的抵押资产范围内，就抵押物明细作出相应决议，以办理抵押登记。
（三）授权公司法定代表人就上述事宜与中国建设银行北京市分行牵头组成的银团签署《银团贷款合同》以及《抵押合同》等相关文件。
同意将该议案提交公司2013年度股东大会批准。
十八、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请5亿元综合授信额度的议案。
（一）鉴于公司于2012年3月13日与中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行”）签署的《综合授信合同》已于2014年3月13日到期，为满足公司未来资金需求，同意公司向民生银行申请5亿元人民币的综合授信额度，授信期限为3年（含），免担保，在授信期内，实际使用授信额度（包括借款等融资）的累积余额不超过5亿元人民币（含）。公司如使用授信额度向银行借款以及进行银行承兑汇票、非融资性保函等业务，同意公司根据需要与民生银行就每一笔业务签订相关合同。
（二）如向民生银行借款，借款利率由公司与民生银行根据借款时资金市场供求状况协商确定，授权公司董事长、副董事长共同审批。
（三）授权公司法定代表人或其授权代表就该事宜与民生银行签署新的《综合授信合同》和相关业务合同及文件。
十九、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国银行股份有限公司北京分行国际贸易中心支行申请5亿元中期借款的议案。
（一）为满足公司未来流动资金及物业改造资金需求，同意公司向中国银行股份有限公司北京分行国际贸易中心支行（以下简称“中国银行”）申请5亿元人民币中期借款，借款期限为3年，免担保，利率按中国人民银行规定的同期同档次人民币贷款基准利率下浮5%。
（二）授权公司法定代表人或其授权代表就该事宜与中国银行签署借款合同等相关文件。
二十、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司2014年半年度财务报告进行审阅的议案。
该议案已获得独立董事的事前认可。
同意将该议案提交公司2013年度股东大会批准。
二十一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2013年度股东大会的议案：
公司董事会决定于2014年4月29日召开公司2013年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2014年4月29日上午9:30
（三）会议地点：北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦7层多功能厅
（四）会议表决方式：现场投票表决方式
根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）会议议程：
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度财务决算；
3、审议公司2013年度利润分配预案；
4、审议支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬人民币100.35万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币30万元的议案；
5、审议公司2013年年度报告；
6、审议选举洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、王思东先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生、秦晓先生、钟维国先生、任克雷先生、黄汝璞女士为公司第六届董事会董事的议案；
7、审议选举秦晓先生、钟维国先生、任克雷先生、黄汝璞女士为公司第六届董事会独立董事的议案；
8、审议向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7万元人民币，独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担的议案；
9、审议公司相关董事2014年度薪酬计划的议案；
10、审议关于国贸三期B阶段项目的议案；
11、审议关于国贸三期B阶段项目授权事项的议案；
12、审议关于申请银团借款用于国贸三期B阶段项目建设的议案；
13、审议关于申请银团借款用于国贸三期B阶段项目建设事项相关授权的议案；
14、审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司2014年半年度财务报告进行审阅的议案；
15、审议公司2013年度监事会工作报告；
16、审议选举赵博雅先生、雷孟成先生为公司第六届监事会监事的议案。
有关2013年度股东大会召开的具体事项，详见公司关于召开2013年度股东大会的会议通知。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2014年4月4日
附件：
中国国际贸易中心股份有限公司董事候选人简历
1、洪敬南先生 68岁
洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并修读美国哈佛商学院国际高级管理课程。自1976年起出任郭氏集团高级行政人员，一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作，历任董事、总经理等要职，第九届至第十一届全国政协委员。现任嘉里控股有限公司董事、嘉里兴业有限公司董事及Allgreen Properties Limited公司董事；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第五届董事会执行董事、董事长。截至目前，洪敬南先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
2、张彦飞先生 68岁
张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系，高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国世贸投资有限公司总经理；中国国际贸易中心党委常务副书记兼纪委书记；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第五届董事会执行董事、副董事长。截至目前，张彦飞先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
3、廖晓淇先生 67岁
廖晓淇先生毕业于北京大学。曾任对外经济贸易部政策体制司处长，中国驻立陶宛经济商务参赞处参赞，国家科技教育领导小组办公室专职副主任，商务部副部长，第十一届全国政协委员。现任中国世贸投资有限公司董事长；中国国际贸易中心党委书记；中国国际贸易中心有限公司董事长、执行董事、常务董事；本公司第五届董事会执行董事。截至目前，廖晓淇先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
4、郭孔丞先生 60岁
郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学，为经济学学士。郭先生自1976年起加入郭氏集团，现任嘉里集团（中国）有限公司董事、郭兄弟有限公司及嘉里兴业有限公司董事长、嘉里控股有限公司董事长兼董事总经理、香格里拉（亚洲）有限公司主席兼首席执行官；中国国际贸易中心有限公司副董事长、执行董事、常务董事；本公司第五届董事会执行董事。截至目前，郭孔丞先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
5、王思东先生 53岁
王思东先生毕业于山东大学，获汉语语言文学学士学位，高级经济师。王先生长期从事经济工作，1983年至1999年曾先后供职于中国对外贸易经济合作部（现为商务部）、新华社香港分社、香港中国企业协会等单位。自2000年起在中国人寿工作逾13年，曾任中国人寿保险（集团）公司办公室主任、中国人寿股改办副主任、中国人寿浙江省分公司副总经理等职务。现任中国人寿保险（集团）公司党委委员、副总裁；国寿投资控股有限公司董事长；中国人寿保险股份有限公司及中国人寿养老保险股份有限公司董事；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第五届董事会董事。截至目前，王思东先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
6、李镛新先生 69岁
李镛新先生毕业于新加坡大学，获会计学位（荣誉会计学士学位），为新加坡特许会计师协会、澳洲会计师公会及特许公认会计师公会资深会员，在银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。自1971年起，李先生一直服务于郭氏集团。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉里兴业有限公司董事；中国国际贸易中心有限公司董事；中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会董事。截至目前，李镛新先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
7、任亚光先生 55岁
任亚光先生毕业于中欧国际工商管理学院EMBA，硕士学位，工程师。曾任首钢总公司党委组织部副部长、分厂党委书记；北京市总工会副主席。现任北京京城机电控股有限责任公司党委书记、董事长；中国国际贸易中心有限公司董事；中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会董事。截至目前，任亚光先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
8、黄小抗先生 63岁
黄小抗先生，大学学历。黄先生于1991年加入郭氏集团，并自1996年起出任嘉里建设有限公司执行董事。现任嘉里建设有限公司主席、嘉里控股有限公司董事及嘉里兴业有限公司副董事长；本公司第五届董事会董事。截至目前，黄小抗先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
中国国际贸易中心股份有限公司独立董事候选人简历
1、秦晓先生 67岁
秦晓先生，英国剑桥大学经济学博士，博源基金会理事长。曾任招商局集团有限公司董事长、招商银行董事长。在任职于招商局集团之前，曾任中国国际信托投资公司总经理、副董事长、中信实业银行董事长。秦晓博士曾任第九届全国人大代表、第十届和第十一届全国政协委员、国家外汇管理局外汇政策顾问、日本丰田公司国际咨询委员会委员，并于2001年担任亚太经合组织工商咨询理事会主席。曾在学术刊物上发表多篇有关经济学、经济管理和社会转型方面的论文并出版了专著。现任中国电信、香港兴业国际集团、友邦保险独立非执行董事及澳大利亚Amex资源公司非执行董事长；清华大学经济管理学院和清华大学五道口金融学院（原中国人民银行研究生部）兼职教授；本公司第五届董事会独立董事。截至目前，秦晓先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
2、钟维国先生 64岁
钟维国先生在财务顾问、税务及管理方面有20余年的专业经验，直至2005年6月退休前为罗兵咸永道会计师事务所的合伙人。钟先生于2005年10月加入专业顾问公司罗瑞贝德香港有限公司出任税务及业务顾问总监。钟先生为香港会计师公会、香港税务学会及英国特许公认会计师公会会员，为英国特许公认会计师公会香港分会2005~2006年度主席。现任香港联合交易所上市的奕达国际集团有限公司、利记控股有限公司及贸易通电子贸易有限公司独立非执行董事；中国国际贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事。截至目前，钟维国先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
3、任克雷先生 64岁
任克雷，男，1950年5月出生，河北威县人，1968年10月参加工作，1973年3月加入中国共产党，大学本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济委员会政策研究室副主任，中国包装总公司副总经理兼美国公司总裁，深圳市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城经济发展总公司总经理、党委书记，华侨城集团公司首席执行官兼总裁，华侨城集团公司总经理，华侨城股份公司董事长，康佳集团董事局主席。现任华侨城集团公司首席顾问，同时兼任全国政协委员、深圳市政协常委、何香凝美术馆馆长、中国企业联合会副会长、中国旅游协会副会长、中国综合开发研究院副理事长、南方科技大学理事会理事、暨南大学董事等社会职务。曾被评为：全国劳动模范、中国企业改革中做出突出贡献企业家、改革开放三十年影响深圳三十个经济人物、影响中国的深商领袖。第十二届全国政协委员；中共广东省七大、八大、九大代表；中共深圳市一大、三大代表；中共深圳市第一届、第三届市委委员；深圳市第一届、第三届人大代表；深圳市第一届、第二届政协委员，第四届、第五届政协常委。截至目前，任克雷先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。(下转B18版)