（上接B13版）

2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于投资活动产生的现金流。本公司作为国内首家上市的创投企业，其主要业务为创业投资，其利润主要来源于所投资的项目公司现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括股权转让、公司清算和IPO退出等）等三个方面。最近三年公司创业投资项目运行良好， 2010年度至2012年度公司投资收益分别为57,794.92万元、86,399.29万元、28,022.29万元，占公司营业利润的比重分别为137.92%、111.40 %、127.03%。

公司主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东省优势产业及信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等国家战略性新兴产业。受益于山东地区经济发展和高科技新兴产业发展，公司已经形成健康、稳定的项目梯队，截至2013年9月30日，高新投先后投资的项目公司合计100余家，其中已经上市公司为6家，市值约25亿元，该等已投资或上市项目逐渐进入收获期，随着公司已投资上市项目逐步解禁以及新投资项目逐步成熟，公司将制定已上市项目的减持计划，确保公司收益保持稳定。从2012年起，公司从已投资项目的现金分红及减持部分上市公司股票中获得较大收益，从而为公司的持续稳定运营提供充足的资金支持，保证公司的长期偿债能力。

此外，公司于2011年12月23日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改山东省高新技术创业投资有限公司章程的议案》，修改后高新投章程规定，高新投每年向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司通过修改高新投章程中的分红条款，确保投资收益稳定，保证了公司的长期偿债能力。

（四）偿债应急保障措施

1、上市公司股权迅速变现

发行人资产主要集中在长期股权投资，其中包含大量流动性较好的上市公司股权。截至2013年9月末，公司持有6家上市公司的股权，市值在25亿元左右。必要时，发行人可以通过出售上市公司股权变现来补充偿债资金。

2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

鲁信集团为本期债券出具了《担保函》，承诺为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应当支付的费用。

在本期债券到期时，如发行人不及时足额兑付债券本息，担保人将主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。否则，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

3、必要时，用持有的上市公司股权进行质押，保证债权人利益

公司承诺在本期债券的存续期内，当出现下列情形之一时，发行人将用其持有的上市公司股权为本期债券追加质押担保，从而保证债权人的利益不受损失。

（1）当发行人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降50%时；

（2）当担保人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降50%时；

（3）跟踪评级报告中发行人的主体评级或本期债券的债项评级出现下调；

（4）跟踪评级报告中担保人的主体评级出现下调；

（5）发行人或担保人发生重大亏损或者遭受重大损失时；

（6）发行人或担保人发生其他可能影响本期债券偿付的重大事项时。

另外，截至2013年9月30日，公司拥有多家银行共计人民币3.9亿元的综合授信额度，其中尚未使用的额度3.4亿元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，签订《债券受托管理协议》和《监管协议》，发挥债券受托管理人作用；确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等；由鲁信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制订《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利、维护合法权益的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任齐鲁证券担任本期公司债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（三）加强募集资金的使用管理

本期公司债券发行后，公司将加强对募集资金的使用、管理和日常监控，完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务现金流对偿付本期公司债券本息的支持。

公司指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付，组成人员包括公司财务部等相关部门工作人员。

（四）加大债券到期前的现金流量

在本期公司债券本息到期前，公司将通过有关决议调整全资子公司高新投的分红政策，增加现金流入，并适当缩减现金流出规模，提高结余资金数量，进一步确保公司偿付能力。

（五）设立专项偿债账户

为保证债券持有人的合法权益，规范发行人为本期公司债券开设及管理专项偿债账户的行为，保障发行人按期兑付本期公司债券到期日的本金和利息，发行人制定了《专项偿债资金管理制度》并与债券受托管理人签署了《监管协议》。发行人将设立专项偿债账户，提前准备本期公司债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期公司债券本息。主要内容如下：

1、专项偿债账户的开设

（1）在本期债券本金到期日（即募集说明书所约定之兑付日）至少60天前，公司应选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券的专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。该专项偿债账户将专门用于存放发行人依据《专项偿债资金管理制度》提取的专项偿债资金。

（2）债券受托管理人应书面指定专项偿债账户及其资金监管联系人，并通知发行人。债券受托管理人指定的联系人应具备充足的时间和精力从事本期债券专项偿债账户及资金监管工作。在专项偿债账户开设之后，受托管理人若需变更其依照前述指定的联系人，应提前5个工作日书面通知发行人，并指示原任联系人及继任联系人会同发行人共同办理专项偿债账户的预留印鉴变更手续。

（3）专项偿债账户应以发行人的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡须同时预留下列印鉴：①发行人的财务专用章；②发行人法定代表人私章；③受托管理人书面指定的联系人的私章。

（4）专项偿债账户内资金的转出指令应同时加盖上述印章。

（5）发行人不得将专项偿债账户用作任何其他用途，亦不得对专项偿债账户设定任何质权或任何其他第三方权利或法律负担。

2、专项偿债资金的存储及使用

（1）专项偿债账户资金存储的起始日期为本期公司债券兑付日前60天，并且向专项偿债账户内存储的资金数额应满足如下要求：

①不迟于本期公司债券兑付日前30个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的百分之五十（50%）；

②不迟于本期公司债券到期日前5个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的百分之百（100%）。

（2）除《监管协议》另有约定或《专项偿债资金管理制度》另有规定的情形外，专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券到期本息的兑付，在本期公司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。

（3）在不影响公司在兑付日按期偿付本期公司债券本息的前提下，专项偿债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管理人同意，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。前述投资之收益应归集到专项偿债账户，但超过到期应付本期公司债券本息的部分除外。

（4）《监管协议》约定的双方应及时充分配合，确保专项偿债账户内的资金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记机构”）规定的期限内解付到其指定的银行账户，以保证发行人按期足额履行偿付本期公司债券到期时应付本息的义务。

（5）若由于受托管理人或其指定的联系人的过错，导致专项偿债账户内的资金延迟解付至登记机构指定的银行账户，受托管理人应赔偿发行人因此而遭受的经济损失。

3、专项偿债账户的监督管理

（1）受托管理人依据《监管协议》享有专项偿债账户的监督权力，监督发行人是否按照经中国证监会核准后公告的《鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券募集说明书》、《专项偿债资金管理制度》及《监管协议》的约定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。

（2）受托管理人有权要求发行人在专项偿债账户资金存储的起始日期后提供专项偿债账户的银行对账单或开户银行出具的资金余额证明。

（3）受托管理人有权要求发行人提供必要的配合和协助，直接到专项偿债账户开户银行查询专项偿债账户的资金余额。对于受托管理人提出上述合理要求，发行人不得予以拒绝或不合理的迟延。

（4）若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合《监管协议》第2.1.1项的约定，受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在5个工作日内予以补足；若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合《监管协议》第2.1.2项的约定，受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在2个工作日内予以补足。

（5）发生下列情形之一，且受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券持有人的权益发生重大不利影响时，受托管理人有权决定召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：

①发行人对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利，经受托管理人要求后拒不解除该等权利限制的；

②若发行人未按照《监管协议》2.1款的规定向专项偿债账户内存入足额资金，且亦未在《监管协议》3.4款所述期限内补足的。

（6）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起5个工作日内，发行人应会同受托管理人或其指定的联系人办理专项偿债账户的注销手续。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

2、预计无法按时、足额偿付本期公司债券利息或本金；

3、订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

4、发生重大亏损或者遭受重大损失；

5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

6、发生重大仲裁、诉讼；

7、拟进行重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本期公司债券被暂停转让交易；

10、法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据本公司于2011年12月23日召开的第七届董事会第二十二次会议决议及于2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构相关评级制度的规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具定期跟踪评级报告和不定期跟踪评级报告。

在跟踪评级期限内，评级机构将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管部门指定的媒体、交易所及评级机构的网站予以公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司

注册地址：济南市历下区解放路166号

法定代表人：汲斌昌

注册资本：30亿元人民币

营业执照注册号：370000018071338

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

税务登记证号码：37010273577367X

成立日期：2002年1月31日

经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。

（二）历史沿革及主营业务

鲁信集团成立于2002年1月31日，设立时的公司名称为“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为30亿元人民币。2004年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。2005年8月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67号文批准公司更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。

鲁信集团自设立以来注册资本一直未发生变化。

经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资、产权交易等。

鲁信集团各业务板块情况

单位：万元

业务板块	主要涉及公司	是否合并报表	主要从事业务
基础设施	实华公司	是	天然气管网建设、运营，下游市场开发和利用
	管道公司	是
	信托公司	否	受托省基建基金管理 （注1）
	实业集团	是	机场、污水处理、城市热力、供水
	鲁信能源公司	是	合同能源管理
生产	鲁信创投	是	磨料磨具的生产销售
	天一印务	是	包装装潢印刷品印刷，生产包装盒（箱）及纸制品
金融	信托公司	是	从事信托、基金管理
	泰信基金公司	否	从事基金管理
	富国基金公司	否	从事基金管理
房地产	鲁信房地产	是	地产开发及物业管理
服务	鲁信传媒	是	文化产业投资、影视服务、广告服务
	投资集团	是	旅游产业投资、管理
	青岛海底世界项目	否	旅游产业投资、管理
	山东鲁信远致旅游有限公司	是	旅游产业投资、管理

注1：管理省基建基金的行为性质属于履行国有资产代管职责，故该部分省基建基金并未纳入鲁信集团合并报表范畴。

（三）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标

财务数据	2013年9月30日/ 2013年1-9月	2012年12月31日/ 2012年度
总资产（万元）	1,502,137.07	1,304,482.10
所有者权益合计（万元）	998,945.21	877,183.70
归属于母公司所有者权益合计（万元）	740,661.23	664,162.14
营业收入（万元）	270,803.47	331,508.25
净利润（万元）	99,864.91	103,211.27
归属于母公司所有者的净利润（万元）	82,421.04	87,117.90
财务指标	2013年9月30日/ 2013年1-9月	2012年12月31日/ 2012年度
资产负债率（%）	33.50	32.76
净资产收益率（%）	11.73	14.02
流动比率	3.00	2.20
速动比率	2.68	1.80

注:（1）2012年度财务数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计；2013年1-9月财务数据未经审计。

（2）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司所有者权益合计+期末归属母公司所有者权益合计)/2]×100%。

二、担保人资信状况

1、担保人的评级情况

2013年6月28日，新世纪出具了《山东省鲁信投资控股集团有限公司2013年度公司债券跟踪评级报告》，担保人信用等级为AA+。

2、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至2013年9月30日，担保人鲁信集团取得中国银行、建设银行等银行的授信额度24.95亿元，其中已使用的授信额度为2.15亿元，尚有22.8亿元的授信额度未使用。

3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

鲁信集团资信状况良好，最近三年在贷款偿还、业务往来等方面，均未发生过违约现象。

三、担保人累计对外担保金额及占净资产的比重

截至2013年9月30日，担保人鲁信集团对外担保余额合计1.3亿元，占截至2013年9月30日该公司净资产的1.3%（担保余额不包括子公司山东省投资担保有限公司对外担保的余额）。

四、担保人偿债能力分析

鲁信集团资产规模较大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。截至2013年9月30日，鲁信集团合并口径下的资产总计1,502,137.07万元，归属于母公司所有者权益740,661.23万元，2013年1-9月鲁信集团实现营业收入270,803.47万元，归属于母公司所有者的净利润82,421.04万元。

截至2013年9月30日，鲁信集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为33.50%、3.00和2.68，偿债能力良好。

鲁信集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照《担保函》履行担保义务。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金运用

本期公司债券募集资金不超过4亿元，扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。

上述募集资金使用后，公司负债结构将得到优化。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排资金使用。

第十一节 其他重要事项

一、截至2013年9月30日对外担保情况

2012年7月6日，公司七届三十次董事会审议并全票通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司在招商银行股份有限公司济南和平路支行办理综合授信人民币贰仟万元整提供最高额不可撤销担保（连带责任保证），保证额度有效期为授信协议签署之日起两年内有效。

截至2013年9月30日，除上述对控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司进行的担保外，公司不存在其他对外担保情况，公司全资及控股子公司亦无对外担保，公司不存在逾期担保及违规担保的情况。

二、未决诉讼与仲裁事项

公司于2014年1月7日取得山东省淄博市中级人民法院应诉通知书及开庭传票。淄博远景房地产开发有限责任公司（以下简称“淄博远景”）因与公司产生合同纠纷而将公司诉至淄博市中级人民法院，案件涉及标的金额4,372.20万元，本案目前正处于法庭审理阶段，在案件审理过程中，公司已对淄博远景提起反诉，要求淄博远景支付土地转让款、罚没履约保证金、滞纳金及土地转让款利息、利息滞纳金等款项共计114,338,316.39元。

公司已于2014年1月7日（公告编号：临2014-2）、2014年1月8日（公告编号：临2014-3）、2014年1月9日（公告编号：临2014-4）、2014年1月10日（公告编号：临2014-5）、2014年3月3日（公告编号：临2014-19）和2014年3月10日（公告编号：临2014-20）对本次涉诉情况进行了持续公告，本案的详细情况请查阅2014年1月7日-1月10日及2014年3月4日、2014年3月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关内容或登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅具体内容。

本次诉讼为公司原磨料磨具产业2010年土地出让产生的历史遗留问题，因本案正处于审理过程中，目前暂时无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。

公司已对本案涉及的应收淄博远景土地款6,240万元提取了4,992万元的坏账准备，即使公司在本案中败诉，按照淄博远景提出的诉讼标的4,372万元测算，该诉讼不会对公司的利润及本期公司债券发行产生实质性影响。

截至本上市公告书公告之日，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、持有的上市公司股权质押事项

截至2013年9月30日，公司持有的上市公司股权无股权质押事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

公司名称：鲁信创业投资集团股份有限公司

法定代表人：崔剑波

住 所：淄博市高新技术产业开发区裕民路129号

联系电话：0531-86566781

传 真：0531-86969598

联 系 人：苗西红、王庆民

二、保荐人（主承销商）/上市推荐人

公司名称：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

住 所：济南市经七路86号

电 话：0531-68889177

传 真：0531-68889222

项目主办人：张蕾蕾、刘庆文、黄磊、王双、郑岩

项目组成员：张蕾蕾、刘庆文、黄磊、王双、郑岩

三、分销商

公司名称：五矿证券有限公司

法定代表人：张永衡

住 所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

电 话： 0755-82545555

传 真： 0755-82545500

联 系 人：张鑫

四、债券受托管理人

公司名称：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

住 所：济南市经七路86号

电 话：0531-68889177

传 真：0531-68889222

联 系 人：张蕾蕾、刘庆文、黄磊、王双、郑岩

五、担保人

公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司

法定代表人：汲斌昌

住 所：济南市历下区解放路166号

电 话：0531-86566956

传 真：0531-86942770

联 系 人：王华

六、资信评级机构

公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住 所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

电 话：021-63501349

传 真：021-63500872

签字评级人员：柳希、于隽敏

七、审计机构

单位名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电 话：010-88219191

传 真：010-88210558

签字注册会计师：王传顺、何峰

八、发行人律师

单位名称：山东睿扬律师事务所

负 责 人：王德勇

住 所：济南市泺源大街68号玉泉森信大酒店C座10层

电 话：0531-61369269

传 真：0531-61369268

签字律师：董世华、魏永振、刘明才

第十三节 备查文件

（一）发行人2010年度、2011年度、2012年度财务报告及审计报告；2013年三季度财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）《鲁行创业投资集团股份有限公司2012年公司债券专项偿债账户监管协议》

（八）担保函；

（九）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。

发行人：鲁信创业投资集团股份有限公司

齐鲁证券有限公司

2014年4月8日