第二届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-005
上海广电电气（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次董事会”）于2014年4月8日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中：董事赵丙贤先生、虞锋先生和吴青华先生（独立董事）因另有公务而采用通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于2014年3月28日提前10天以上书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：
1、审议通过《2013年度总裁工作报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。
2、审议通过《2013年度董事会报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。本项议案尚需提交股东大会审议。
报告内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2013年年度报告》。
3、听取《2013年度独立董事述职报告》。
独立董事提交了2013年度述职报告，并将在公司年度股东大会上向股东报告。报告内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
4、听取《2013年度审计委员会履职报告》。
审计委员会提交了2013年度履职报告。报告内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2013年度审计委员会履职报告》。
5、审议通过《2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2013年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
《上海广电电气（集团）股份有限公司2013年年度报告》及其摘要根据相关规定于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上披露。
7、审议通过《2013年度利润分配预案》。
公司2013年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至2013年12月31日可供分配利润为15,305.00万元，拟以总股本93,258万股为基数，每10股派送现金0.50元（含税），共派送现金4,662.90万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润10,642.10万元人民币结转以后年度分配。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
8、审议通过《关于2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
9、审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见同日公司公告的2014-007，《上海广电电气（集团）股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
《上海广电电气（集团）股份有限公司2013年度内部控制评价报告》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审阅《内部控制审计报告》。
《上海广电电气（集团）股份有限公司内部控制审计报告》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、审议通过《2014年度财务预算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构的议案》。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的审计机构，公司拟向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度年报审计费用60万元以及内控审计费用30万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
14、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事赵淑文、蔡志刚回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
详见同日公司公告的2014-008，《上海广电电气（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易公告》。
15、审议通过《关于2014年度银行融资额度的议案》。
2014年度公司融资最高额度为人民币48,000万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
详见同日公司公告的2014-009，《上海广电电气（集团）股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》。
17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
详见同日公司公告的2014-010，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》。
18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
详见同日公司公告的2014-010，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》。
19、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据股东推荐并经董事会提名委员会审核后，董事会同意提名赵淑文女士、赵丙贤先生、蔡志刚先生、王江先生、吕巍先生、唐斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名夏立军先生、朱洪超先生、吴胜波先生为第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件）
独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议。本项议案尚需提交股东大会审议并采用累积投票制进行表决。
独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
各董事候选人表决情况如下：
19.1以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名赵淑文女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
19.2以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名赵丙贤先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
19.3以同意10票，反对0票，弃权1票审议通过提名蔡志刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
19.4以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名王江先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
19.5以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名吕巍先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
19.6以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名唐斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
19.7以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名夏立军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
19.8以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名朱洪超先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
19.9以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过提名吴胜波先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
20、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
21、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，对董事、监事薪酬提出如下方案：
1）公司对于独立董事和不担任高管职务的外部董事发放董事津贴。独立董事月度津贴为1万元（税前），合计年度津贴12万元人民币（税前），外部董事月度津贴为0.5万元（税前），合计年度津贴为6万元人民币（税前），每月计发。董事津贴属于劳务报酬所得性质，由公司按照劳务报酬所得项目代扣代缴个人所得税。
2）对于同时担任公司高管人员的董事，其薪酬按照公司高管人员的薪酬体系确认，不再领取董事津贴。
3）对于公司专职董事长，其薪酬参照公司高管人员的薪酬体系确认，不再领取董事津贴。专职董事长的月度基本工资为12.5万元（税前），合计年度基本工资为162.5万元人民币（税前，按13个月基本工资计发）。
4）公司对于监事发放监事津贴。对于内部监事，除领取监事津贴外，其薪酬按照公司的员工薪酬制度执行。内部监事月度津贴为0.15万元（税前），合计年度津贴为1.8万元人民币（税前），每月计发，由公司纳入薪资所得项目代扣代缴个人所得税。外部监事月度津贴为0.3万元（税前），合计年度津贴为3.6万元人民币（税前），每月计发，此津贴属于劳务报酬所得性质，由公司按照劳务报酬所得项目代扣代缴个人所得税。
5）其他未尽事宜，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
22、审议通过《2014年度高级管理人员及其他核心管理人员激励政策》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
《上海广电电气（集团）股份有限公司2014年度高级管理人员及核心管理人员激励政策》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
23、审议通过《关于2014年度高级管理人员及其他核心管理人员薪酬的议案》。
2014年度，对高级管理人员及其他核心管理人员制订如下薪酬计划：
单位：人民币元
| 姓名 | 岗位 | 岗级 | 2014基本月薪（5月起） | 基本年薪 |
| 蔡志刚 | 董事、总裁、财务负责人 | L1 | 120,000 | 1,560,000 |
| 马小丰 | 董秘、副总裁 | L2 | 53,000 | 689,000 |
| 王江 | 副总裁：AEG业务，制造与供应链 | L2 | 75,000 | 975,000 |
| 朱光明 | 监事、SJV副总经理 | L2 | 50,000 | 650,000 |
新的基本月薪从5月份起实施，全年按13个月计发，执行至下次董事会批准调整为止。基本年薪为13倍的基本月薪，不含奖金。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
24、审议通过《下属事业部管理层持股方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
25、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
定于2014年4月30日（周三）召开2013年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见同日公司公告的2014-011，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事提名人声明
2、独立董事候选人声明
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议有关议案的独立意见
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一四年四月十日
附：董事候选人简历
赵淑文
赵淑文，女，澳大利亚国籍，1968年10月出生，高中学历。1988年参加工作，曾任上海广电电器实业总公司总经理助理兼人事部经理，上海广电电气（集团）有限公司人事部总监、上海澳通韦尔电力电子有限公司董事长、上海艾帕电力电子有限公司董事长等职位。2011年12月至今，任广电电气董事长。目前兼任广电电气多家控股子公司、参股公司的董事长或董事职务。
赵丙贤
赵丙贤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月生，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学金融学专业。有二十余年的投资、并购及重组上市的经验，1997年出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。自1991年始，创办并担任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁、北京中证万融医药投资集团有限公司董事长、沃华医药（证券代码：002107）董事长；2007年12月至今，兼任广电电气副董事长。目前另兼任大杨创世（证券代码：600233）、罗莱家纺（证券代码：002293）董事。
蔡志刚
蔡志刚，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1968年10月生，硕士研究生学历，1991年毕业于上海交通大学电气工程系，2000年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院的国际MBA学位。1991年7月至1994年8月，上海电力局担任电气工程师；1994年9月至1996年8月，通用电气（中国）有限公司市场发展专员/销售工程师；1996年9月至1997年5月，施耐德电气（中国）有限公司高级工程师；1997年6月至2008年3月，历任通用电气工业系统项目经理、上海通用电气广电有限公司副总经理、通用电气工业系统亚太区技术及采购总经理、通用电气消费及工业产品集团工业系统中国区总经理、通用电气消费及工业产品集团东南亚区总经理；2008年4月至2011年11月，任广电电气副总裁；2009年8月至今，任广电电气董事；2011年12月至今，任广电电气总裁。目前兼任广电电气财务负责人、上海通用广电工程有限公司董事长及广电电气多家控股子公司、参股公司的董事职务。
王江
王江，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月生，本科学历，1992年毕业于上海机械学院机械设计及制造专业。 1992年至1999年，上海通惠开利空调设备有限公司质量经理；1999年至2001年，通用电气飞机发动机集团亚洲采购质量经理；2002年至2004年，通用电气工业系统上海有限公司营运经理；2004年至2006年，通用电气—正泰（温州）电器有限公司总经理；2006年至2008年，通用电气消费与工业产品集团亚太区成本管理经理；2008年至2009年，施耐德电气（中国）投资有限公司质量总监；2009年6月至今，任上海通用广电电力元件有限公司董事、总经理；2009年8月至今，任广电电气副总裁。目前另兼任上海安奕极企业发展有限总经理、上海通用广电电力元件有限公司董事、上海安奕极智能控制系统有限公司董事。
吕巍
吕巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月生，博士研究生学历，复旦大学管理学博士。1994年起曾赴美国南加州大学商学院、美国麻省理工学院斯隆管理学院、法国INSEAD管理学院作高级访问学者，澳大利亚国立大学兼职教授；曾任复旦大学IMBA项目主任、院长助理；2003年至今，担任上海交通大学安泰经济与管理学院副院长、教授、博士生导师；2007年12月至今，兼任广电电气独立董事。目前另兼任市北高新（证券代码：600604）、陆家嘴（证券代码：600663）独立董事。
唐斌
唐斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月生，江西财经大学硕士，研究生学历。曾任江西省经贸委主任科员，江西九江县副县长，上海复星产业投资公司投资总监、副总裁、常务副总裁，现任上海复星创富投资管理公司总裁。2012年8月至今，兼任广电电气董事。目前另兼任科大讯飞（证券代码：002230）董事、上海平怡信息科技有限公司总经理、四川中光防雷科技股份有限公司董事、上海韵达货运有限公司董事。
夏立军
夏立军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师、会计系主任。2000年取得中国注册会计师资格，2006年取得上海财经大学管理学（会计学）博士学位，2006年4月至2007年8月、2008年2月至8月于香港中文大学从事博士后研究。2008年入选教育部新世纪优秀人才计划，2009年入选上海市浦江人才计划和上海市曙光学者。2006-2011年期间，曾任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师、教授委员会委员，上海财经大学会计与财务研究院（教育部人文社科重点研究基地）专职研究员，香港中文大学公司治理中心副研究员（Research Associate）、博士后研究员（Postdoctoral Fellow）等职。1997-2000年期间曾在会计师事务所从事独立审计、资产评估等工作三年。
朱洪超
朱洪超，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1959年12月出生，硕士研究生。曾任中华全国律师协会副会长、上海市律师协会副会长、会长；现为中华全国律师协会理事会常务理事/全国律协战略发展委员会主任、上海仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员、华东政法大学、上海外贸学院、上海大学法学院、上海政法大学兼职教授。1983开始在上海市第一律师事务所执业，是上海市联合律师事务所的创始合伙人之一，现任上海市联合律师事务所主任。
吴胜波
吴胜波，男，美国国籍，1966年5月出生于中国北京，1989年毕业于清华大学热能工程系，获得学士学位。1991年赴美留学，拥有美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。1993年8月至2003年8月，在美国通用电气公司（GE）能源集团总部工作，后于2003年9月至2008年12月由公司派遣回到亚太地区担任主要领导职位，历任能源集团优化与控制中国区总经理兼任新华控制工程有限公司总裁及首席执行官、亚太区控制解决方案部总经理等职务；2009年1月至2012年4月在美国霍尼韦尔公司工作，任霍尼韦尔自动控制集团过程控制部大中华区总经理；2012年4月进入西门子/欧司朗集团公司工作至今，任欧司朗亚太区总裁。吴胜波先生于2009年8月至2011年8月，曾兼任中美能源合作协议工业能源分会主席，现被聘为广东省佛山市人民政府顾问。
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-006
上海广电电气（集团）股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议（以下简称“本次监事会”）于2014年4月8日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会已于2014年3月28日提前10天以上书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席蔡仁贵先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：
1、审议通过《2013年度监事会报告》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2013年度财务决算报告》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2013年年度报告及其摘要》。
监事会对公司《2013年年度报告》及其摘要发表如下书面审核意见：
1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2013年度利润分配预案》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。
监事会认为：该报告真实反映了公司2013年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度基本涵盖了财务管理、制造管理、销售与采购管理、行政管理、人力资源管理、信息管理等各个环节及层面，适合公司管理和发展的需要。截至2013年12月31日，公司的内部控制得到有效执行。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审阅《内部控制审计报告》。
9、审议通过《2014年度财务预算报告》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据股东推荐并经监事会审核后，同意提名朱光明先生、张强先生为公司第三届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件）
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议并采用累积投票制进行表决。
12、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。
（下转B10版）