证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-012

哈尔滨博实自动化股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议的召开情况如下：

1、会议通知时间和方式：通知于2014年3月28日以电子邮件和书面方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式：2014年4月9日上午9：00在公司三楼1号会议室，以现场方式召开。

3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、会议主持人：董事长邓喜军先生。

5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，通过了《关于对外投资的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

公司《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

2、 《投资协议书》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一四年四月十日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-013

哈尔滨博实自动化股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”） 于2014年4月9日在哈尔滨与山东创程三维复合材料科技有限公司（以下简称“三维公司”）全部股东李昌海、王振龙、林有树、岑陈、陈宝琦及威海久惠投资有限公司签定《投资协议书》（以下简称“协议”），拟以自有资金人民币（以下币种均为人民币）1500万元受让上述除王振龙以外其他股东持有的三维公司35%的股权。按协议约定，博实股份成为三维公司股东后，三维公司将迁移至哈尔滨市，并由所有股东同比例对三维公司增资1000万元，出资方式为货币资金，其中博实股份以自有资金增资350万元。如上述交易完成后，博实股份合计以自有资金1850万元完成对三维公司的投资，持有三维公司700万元出资，占三维公司注册资本的35%。

本次交易在公司董事会决策权限内，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会。经董事会审议通过后，根据协议约定，公司法定代表人可代表公司与相关方签署本次交易相关股权转让、增资以及三维公司相关股东会决议等法律文件。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）自然人

李昌海，居住于山东威海市，三维公司技术投入方（目前该技术尚未投入），长期从事3D打印技术研究，是“多元材料的任意分布同时打印”技术发明人；

王振龙，居住于哈尔滨市，与李昌海是三维公司技术共同投入人，与李昌海是哈尔滨工业大学同学关系；

林有树，居住于山东威海市；岑陈，居住于山东青岛市；陈宝琦，居住于上海市。上述三人，关注李昌海研发的技术，在技术研发过程中，曾给予支持。

（二）法人

名称：威海久惠投资有限公司

注册地址：威海经济技术开发区香港路78号601

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：于杰

注册资本：壹仟万元（实收资本：贰佰万元）

股东及控制人：由于杰出资51%，张爱忠出资49%。张爱忠与于杰系母子关系，并共同控制该公司。

主营业务：以自有资金在国家法律法规允许的范围内进行投资

三、投资标的基本情况

名称：山东创程三维复合材料科技有限公司

住所：威海市高区火炬路213-3号创新基地B117-118室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黄美香

成立日期：2014年2月20日

注册资本：壹仟万元（实收资本：叁佰万元）

主营业务：复合材料成型、成像技术研发、技术转让及咨询服务；复合材料设备的研发及产品销售。

股东情况：

股东姓名或名称	出资数额(万元）	股权占比	出资方式		股东性质
李昌海	550	55%	知识产权		自然人股东
威海久惠投资有限公司	200	20%	货 币		法人股东
王振龙	150	15%	知识产权		自然人股东
林有树	50	5%	货 币		自然人股东
岑陈	30	3%	货 币		自然人股东
陈宝琦	20	2%	货 币		自然人股东
合 计	1000	100%

在上述股东中，李昌海、王振龙技术出资尚未到位。

四、投资协议主要内容及定价

（一）协议主要内容

1、李昌海、王振龙（以下简称乙方）的专有技术知识产权出资义务

乙方承诺自本协议签订之日起三个月内完成其对三维公司的专有技术知识产权投入工作；乙方二人对该知识产权出资义务承担连带责任。

2、乙方对三维公司上述知识产权出资义务，不受本协议其它条款影响。乙方在完成实际出资前，转让其所持三维公司股权的，乙方仍须继续履行上述知识产权出资义务。如果乙方自本协议签订之日起三个月内，未完成知识产权出资，协议各方按本协议约定的违约责任处置。

3、三维公司股权转让

博实股份以1167万元，向李昌海购买三维公司25%股权，即250万元出资；以222万元，向威海久惠投资有限公司购买三维公司6.67%股权，即66.6667万元出资；以55.5万元，向林有树购买三维公司1.67%股权，即16.6667万元出资；以33.3万元，向岑陈购买三维公司1%股权，即10万元出资；以22.2万元，向陈宝琦购买三维公司0.67%股权，即6.6666万元出资。

4、三维公司迁移

在完成上述股权转让后，博实股份持有三维公司35%的股权，三维公司尽快迁移至哈尔滨市。

5、三维公司增资及更名

协议各方同比例对三维公司进行增资1000万元，出资方式为货币资金，其中博实股份以自有资金增资350万元。如上述交易完成后，博实股份共以自有资金1850万元完成对三维公司的投资，占三维公司注册资本的35%。

协议各方同时约定将三维公司拟更名为“哈尔滨博实**有限责任公司”（即冠以“博实”字样，最终名称以工商部门核准为准）。该公司独立面向市场，自主经营决策。

该公司董事会由五人组成，博实股份委派2人，其余各方委派3人。

协议同时约定由哈尔滨博实**有限责任公司尽快在山东威海市设立全资子公司。

6、违约责任

如乙方未在本协议第一条约定的时间内，完成对三维公司的专有技术知识产权投入工作，则博实股份有权解除协议，并对本协议其它各方不承担任何违约责任。

7、生效条款

协议经各方签字，且经博实股份董事会批准后生效。

（二）交易定价

在本次投资中，公司以1500万元受让三维公司除王振龙以外其他股东持有的三维公司35%的股权，即350万元出资。单纯从交易价格看，存在较高溢价。公司之所以接受这一价格的主要原因是：

1、公司判断“多元材料的任意分布同时打印技术”有良好的市场发展前景，是公司长期关注的方向，公司接受这一价格，成为三维公司股东，共同完善和发展这一技术并实现商业化应用；

2、从金额看，尽管公司支付溢价比率较高，但作为单一项目，公司支付溢价绝对金额在公司可接受范围。公司不接受这一价格，将无法获得这一机会；

3、公司支付的主要价款是支付给技术发明人李昌海，补贴李昌海多年从事该技术研发的投入，有助于形成鼓励技术创新的社会氛围。

上述交易不构成关联交易，经公司判断，“多元材料的任意分布同时打印技术”本身具有较高的市场价值，定价、交易公允，符合公司及股东长远利益。

在公司成为三维公司股东后，全体股东共同对三维公司增资1000万元货币资金，与目标公司净资产接近，定价、交易公允。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资意图、目的和意义

3D打印技术是制造领域正在迅速发展的一项新兴技术，被称为“具有工业革命意义的制造技术”。现在的3D打印技术尚处在起步阶段，通常只能做到单一材料的打印，实现对物体形体的控制，存在很多有待解决的难题，如打印速度慢、精度低、对材料要求高、难以批量生产和彩色打印等。

“多元材料的任意分布同时打印技术”发明人李昌海控股三维公司，已利用上述技术在实验室中制造出某些建材、装饰材料等实用新产品。该技术在某些方面对现有3D打印难以解决的技术难题实现了有效突破。博实股份投资三维公司，发挥自身在大型智能成套装备领域的优势，在装备方面对“多元材料的任意分布同时打印技术”进行完善和发展，研发具体应用领域的工艺及装备，期望“多元材料的任意分布同时打印技术”在新型建材、广告装饰、电子电器、新材料等领域取得成功的商业应用，为博实股份实现良好的投资收益。

（二）项目可能存在的风险

1、目标公司从事的技术方向，是一种全新的3D打印思路和方法，已在实验室中制造出某些建材、装饰等实用新产品，在面向多个领域应用时，还需结合具体应用领域进行工艺及装备的技术研究，存在着一定的技术应用风险。

2、目标公司需要一定时间，才能形成成熟的商业化产品，不会对公司短期业绩带来较大影响。

3、在目标公司产品成功进入市场前，期间可能存在社会技术进步，导致现有技术存在贬值的风险。

4、项目可能进入建材、广告、装饰等新行业，目标公司进入这些行业的成功与否，对目标公司都是挑战，进而影响公司的投资收益。

（三）资金来源

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

2、《投资协议书》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一四年四月十日