第二届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-013
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年4月8日下午15：00在本公司会议室举行，会议以现场表决的方式召开。会议通知于2014年4月1日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2013年度董事会报告的议案》
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司2013年度董事会报告》内容详见2014年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2013年度报告》“第四节”。
二、审议《公司2013年度报告及其摘要的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2013年度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2013年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2013年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2013年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2013年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：2013年度报告》全文刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2013年度报告摘要》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，《独立董事2013年度述职报告》刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2013年度财务决算的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司合并实现营业总收入556,002,448.47元，其中营业收入549,472,308.37元，归属上市公司股东的净利润 87,712,094.57 元，母公司实现营业收入 268,300,547.59 元，实现净利润45,324,424.67元。（所有数据单位均为人民币，下同）
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司合并实现营业总收入556,002,448.47元，其中营业收入549,472,308.37元，归属上市公司股东的净利润 87,712,094.57 元，母公司实现营业收入 268,300,547.59 元，实现净利润45,324,424.67元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金4,532,442.47 元后，本年度可实现可供股东分配的股利为40,791,982.2元，年初未分配利润余额为108,894,051.66 元，公司支付2012年度股利 0元，因此，截止2013年12月31日，公司未分配利润为149,686,033.86 元。
公司规模持续发展壮大，经营业务拓展资金需求量较大，目前国际经济形势依然低迷，为保证2014年公司的健康持续发展，公司决定2013年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。公司此次不进行利润分配，未有违反《公司章程》、《股东三年（2012-2014）年回报规划》中利润分配的政策。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：鉴于公司日常经营中流动资金需求量较大，董事会制定的2013年度分配利润方案符合公司当前的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，未违反《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，我们同意公司董事会制定2013年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2013年度股东大会进行审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的财务审计机构。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于续聘2014年审计机构的公告》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]48120004号 ），保荐机构民生证券股份有限公司对公司2013年度内部控制等进行了认真核查，并出具《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司监事会、独立董事对《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48120002号），保荐机构民生证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权
《达华智能：董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《董事会关于控股子公司2013年度利润承诺的专项说明的议案》
公司对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司、新东网科技有限公司原股东分别承诺了2013年度的应实现的净利润。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上公司均实现了各自承诺的2013年利润。
公司独立董事认为：经核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，承诺2013年度净利润的控股子公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于子公司2013年度利润承诺的实现情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2013年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2014]48120003号）；保荐机构民生证券股份有限公司对子公司2013年度利润承诺的实现情况进行了认真核查，并出具《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度控股子公司利润承诺的实现情况的核查意见》；财务顾问东北证券股份有限公司就新东网2013年业绩实现情况进行了认真核查，并出具《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2013年度持续督导意见》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于控股子公司2013年度利润承诺的专项说明》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《董事会关于2013年度证券投资情况的专项说明的议案》
截止2013年12月31日，公司通过参与亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票，持有其股票1000万股，持有价格为6.11元/股。
经公司董事会认真核查，认为：截止2013年12月31日，公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为符合公司相关制度的规定,未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效；经核查，2013年度，公司及控股子公司2013年度未进行证券投资。
公司独立董事对《董事会关于2013年度证券投资情况的专项说明》发表了意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于2013年度证券投资情况的专项说明》刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于公司2013年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2013年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构民生证券股份有限公司对公司《内部控制规则落实自查表》等进行了认真核查，并出具《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司〈内部控制规则落实自查表〉的专项核查意见》。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行股份募集资金投资项目已经完成建设，公司董事会同意将结余募集资金17,571.38万元（包括利息收入4,477.18万元，募集资金11,171.49万元,超募资金1,922.71万元）用于永久性补充公司流动资金。
公司董事一致认为：公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司竞争力。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合公司股东的权益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；部分募集资金投资项目未完成部分不再实施，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司竞争力。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
保荐机构民生证券股份有限公司出具《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》，意见如下：
（一）本次募投项目“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目” 未完成部分不再实施的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（二）达华智能对“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”未完成部分不再实施，系“研发中心技改项目”已实现大部分设定的功能，并且针对目前的市场环境及行业需求，超高频（暨2.45G）相关产品已经不符合市场需求，因此公司决定不再对项目涉及超高频相关产品的研发继续投入，系对公司后续的生产管理以及长远发展的综合考虑，符合全体股东利益。
（三）达华智能拟将募集资金余额总额17,571.38万元（包括利息收入4,477.18万元，募集资金11,171.49万元,超募资金1,922.71万元）永久性补充流动资金，用于物联网行业应用解决方案领域的拓展和实施，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，截止目前已履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过。上述募集资金使用符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券认为达华智能关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，民生证券对达华智能本次事项无异议，经股东大会审批通过后即可实施。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
十二、审议《关于董事辞职并选举董事候选人的议案》
公司原董事苍凤华先生因个人原因辞去公司董事及提名委员会委员职务，为保证董事会工作的顺利开展，经公司股东推荐，董事会同意选举陈融圣先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。
苍凤华先生辞去董事及提名委员会委员的申请自送达董事会之日起生效。
本次董事变更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就选举陈融圣先生为董事候选人事项发表了独立意见，同意此次选举。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于董事辞职并选举董事候选人的公告》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于公司高管辞职并新聘高管的议案》
为提升公司的管理质量，推进职业经理人的管理模式，实现所有权与经营权的分离，公司原总裁蔡小如先生辞去总裁职务，经董事长提名，全体董事一致同意聘任陈融圣先生担任公司总裁，任期为本届董事会届满之日，陈融圣先生的任职条件符合有关法律、法规及公司章程的规定，陈融圣先生将负责公司的具体经营，蔡小如先生将更多精力用于公司的战略规划、对外投资等事项。
公司原副总裁蔡小文女士因个人原因辞去副总裁职务，蔡小文女士辞去副总裁职务后，继续担任公司董事一职。
蔡小如先生、蔡小文女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司独立董事就蔡小如先生辞去总裁事项发表了意见：经核查，蔡小如先生是因个人原因，申请辞去其担任的公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致；蔡小如先生的辞职报告自送达董事会时生效，其辞去总裁职务后仍在本公司担任董事长一职；公司已按照相关规定聘任陈融圣先生为公司总裁，蔡小如先生辞去总裁有利于提升公司的管理质量，推进职业经理人的管理模式，实现所有权与经营权的分离，该事项不影响公司的运作和生产经营的正常进行。
独立董事对新聘陈融圣先生为总裁事项发表了独立意见，同意此次聘任。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司高管辞职并新聘高管的公告》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年4月30日上午9：30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48120002号）
5、《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2013年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2014]48120003号）
6、《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]48120004号）
7、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》
8、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度控股子公司利润承诺的实现情况的核查意见》
9、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司〈内部控制规则落实自查表〉的专项核查意见》
10、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
11、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》
12、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2013年度持续督导意见》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日
陈融圣先生简历：
陈融圣先生：男，1970年出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。陈融圣先生1989年1月至2001年10月就职于福建电信局、2001年10月至今就职于新东网科技有限公司，历任工程师、总经理等。陈融圣先生2007年3月荣获仓山区科技工作先进个人，2009年9月荣获福建省优秀青年企业家，2010年12月第四届福建青年创业奖(杰出成就奖)。陈融圣先生现任新东网科技有限公司法人代表、总经理，达华智能总裁。
陈融圣先生直接持有公司28,302,492股股票，占公司股本总额的7.99%；陈融圣先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-014
中山达华智能科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2014年4月8日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于2014年4 月1日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席刘健先生召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：
一、审议《公司2013年度监事会工作报告的议案》
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
《达华智能：2013年度监事会工作报告》全文于2014年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、审议《公司 2013年度报告及其摘要的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2013年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
《达华智能：2013年度报告》全文刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2013年度报告摘要》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2013年度财务决算的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司合并实现营业总收入556,002,448.47元，其中营业收入549,472,308.37元，归属上市公司股东的净利润 87,712,094.57 元，母公司实现营业收入 268,300,547.59 元，实现净利润45,324,424.67元。（所有数据单位均为人民币，下同）
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司合并实现营业总收入556,002,448.47元，其中营业收入549,472,308.37元，归属上市公司股东的净利润 87,712,094.57 元，母公司实现营业收入 268,300,547.59 元，实现净利润45,324,424.67元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金4,532,442.47 元后，本年度可实现可供股东分配的股利为40,791,982.2元，年初未分配利润余额为108,894,051.66 元，公司支付2012年度股利 0元，因此，截止2013年12月31日，公司未分配利润为149,686,033.86 元。
公司规模持续发展壮大，经营业务拓展资金需求量较大，且目前国际经济形势依然低迷，为保证2014年公司的健康持续发展，公司决定2013年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。公司此次不进行利润分配，未有违反《公司章程》、《股东三年（2012-2014）年回报规划》中利润分配的政策。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：鉴于公司日常经营中流动资金需求量较大，董事会制定的2013年度分配利润方案符合公司当前的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，未违反《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，我们同意公司董事会制定2013年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2013年度股东大会进行审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告的议案》
公司监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。公司2013年的内部控制自我评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司监事会认为：董事会编制的《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是基于事实基础的，2013年公司使用募集资金的情形符合相关法律、法规的规定，不存在违规使用的情形。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权
《达华智能：董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于公司2013年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2013年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构民生证券股份有限公司对公司《内部控制规则落实自查表》等进行了认真核查，并出具了核查意见。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行股份募集资金投资项目已经完成建设，公司董事会同意将结余募集资金17,571.38万元（包括利息收入4,477.18万元，募集资金11,171.49万元,超募资金1,922.71万元）用于永久性补充公司流动资金。
监事会认为：公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司竞争力。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于选举何彩霞女士为公司第二届监事会主席的议案》
鉴于公司原监事会主席刘健先生已经申请辞去公司监事职务，为保证监事会工作的顺利延续，公司监事一致同意选举何彩霞女士为公司第二届监事会主席。
刘健先生辞去监事会主席的申请自送达公司监事会之日起生效。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
何彩霞女士的简历见附件。
十、审议《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》
鉴于公司原监事刘健先生、李焕芬女士因个人原因已申请辞去监事职务，根据股东推荐，现选举郭亮女士、方明女士为公司第二届监事会股东代表监事。
公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事1 人，刘健先生、李焕芬女士辞职后，监事会现有监事1人，公司监事会监事人数低于《公司法》规定的法定最低人数。根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举新任监事前，刘健先生、李焕芬女士将继续履行监事职责。
本次变更后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于监事辞职并选举监事候选人的公告》刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
郭亮女士、方明女士简历见附件。
特此公告。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
中山达华智能科技股份有限公司
监事会
二O一四年四月十日
何彩霞女士简历：
何彩霞女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科学历，具有会计从业证、中级经济师。自2001年至今在本公司任职，历任行政部文员、主任等，参与的项目曾获中山市科技进步奖，现任本公司总裁办主任、职工代表监事。
何彩霞女士直接持有公司106,312股股票，占公司股本总额的0.03%；何彩霞女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
郭亮女士简历：
郭亮女士：女，1978年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。郭亮女士2001年9月至2001年12月就职于福州日报社、2002年1月至2010年5月就职于福建至理律师事务所、2010年6月至今就职于新东网科技有限公司，历任记者、律师助理、副总经理等。郭亮女士获得上海证券交易所董事会秘书资格证、高级人力资源管理师资格等。郭亮女士现任新东网科技有限公司副总裁，香港新东网科技有限公司董事。
郭亮女士直接持有公司1,931,910股股票，占公司股本总额的0.55%；郭亮女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
方明女士简历：
方明女士：女，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。方明女士1997年-2008年就职于中央电视台，担任央视二套财经频道各栏目节目制作工作，期间，2000年-2003年，参加央视证券栏目的组织制作，2003年9月-2006年6月就读于南京政治学院新闻学专业。2008年至今，方明女士就职于中青传媒，担任信息部部门经理。
方明女士无直接或间接持有公司股票；方明女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-017
中山达华智能科技股份有限公司
关于续聘2014年审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月8日第二届董事会第二十四次会议审议通过《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计机构，聘期1年，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计机构发表了独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在2013年公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
特此公告。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-018
中山达华智能科技股份有限公司
董事会关于2013年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2013年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金人民币柒亿捌仟万元整（￥780,000,000），扣除发行费用人民币陆仟肆佰捌拾叁万捌仟肆佰陆拾肆元整（￥64,838,464），实际募集资金净额为人民币柒亿壹仟伍佰壹拾陆万壹仟伍佰叁拾陆元整（￥715,161,536）。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截止2013年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币53,264.73万元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币31,466.45万元，本报告期使用募集资金人民币21,798.28万元。
截止2013年12月31日，本公司募集资金专户余额合计人民币22,699.75万元，其中包括募集资金利息收入扣除手续费后净额人民币4,448.33万元。
二、募集资金存放与管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。
2、募集资金存放情况
2010年12月23日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司小榄支行、兴业银行股份有限公司中山小榄支行、渤海银行股份有限公司广州分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2011年12月2日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2012年12月12日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及平安银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额（元） | 备注 |
| 渤海银行股份有限公司广州分行营业部 | 2000313273000216 | 114,380.25 | |
| 2000313273000216 | 7,500,000.00 | 定期 | |
| 兴业银行股份有限公司中山小榄支行 | 396020100100010626 | 181,023,385.68 | |
| 中国建设银行股份有限公司小榄支行 | 44001780403053003927 | 8,101.43 | |
| 平安银行股份有限公司中山分行 | 2000015392683 | 38,351,663.80 | |
| 合计 | -- | 226,997,531.16 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本公司2013年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1： 募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 71,516.15 | 报告期投入募集资金总额 | 21,798.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 53,264.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%)（3）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 非接触IC卡产能扩建技术改造项目 | 否 | 10,160.00 | 10,160.00 | 612.21 | 3,755.27 | 36.96% | 2013/12/31 | - | 否 | |
| RFID电子标签产能扩建技术改造项目 | 否 | 5,340.00 | 5,340.00 | 206.91 | 1,658.16 | 31.05% | 2013/12/31 | - | 否 | |
| 非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目 | 否 | 3,506.00 | 3,506.00 | 661.67 | 2,037.62 | 58.12% | 2013/12/31 | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 19,006.00 | 19,006.00 | 1,480.79 | 7,451.05 | - | — | - | - | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 设立上海子公司上海达如电子科技有限公司 | 否 | 1,598.00 | 1,598.00 | - | 1,598.00 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 设立四川子公司四川达宏物联射频科技有限公司 | 否 | 3,600.00 | 3,600.00 | - | 3,600.00 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 设立西南运营和研发中心 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | -47.51 | 1,924.72 | 96.24% | — | - | - | 否 |
| 投资武汉世纪金桥安全技术有限公司 | 否 | 1,071.00 | 1,071.00 | - | 1,071.00 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 投资江西优码创达软件有限公司 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 2,500.00 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 投资广州圣地信息技术有限公司 | 否 | 900 | 900 | - | 900 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 投资北京慧通九方科技有限公司 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 投资青岛融佳安全印务有限公司 | 否 | 9,887.76 | 9,887.76 | - | 9,887.76 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 投资北京达华融域智能卡技术有限公司 | 否 | 357.00 | 357.00 | - | 357.00 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 设立全资子公司武汉达华智慧科技有限公司 | 是 | 2,000.00 | 0.00 | - | - | 0.00% | — | - | - | 是 |
| 投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 | 否 | 2,610.20 | 2,610.20 | - | 2,610.20 | 100.00% | — | - | - | 否 |
| 北京购买办公楼款 | 否 | 12,870.00 | 12,870.00 | 12,870.00 | 12,870.00 | 100.00% | ||||
| 收购新东网科技有限公司现金支付款 | 否 | 6,495.00 | 6,495.00 | 6,495.00 | 6,495.00 | 100.00% | ||||
| 中山通股权竞标保证金 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | ||||
| 超募资金投向小计 | — | 47,888.96 | 47,888.96 | 20,317.49 | 45,813.68 | — | - | - | — | |
| 合计 | — | 66,894.96 | 66,894.96 | 21,798.28 | 53,264.73 | — | - | - | — | |
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | 项目已经在2013年12月31日前完成 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金为52,510.15万元，截至2013年12月31日累计对外投资金额为45,813.68万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金均在公司募集资金专户存储 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、违规使用超募资金情况
本报告期，公司不存在违规使用超募资金的情形。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、独立董事意见
2013年度，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
七、保荐机构核查意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见：经核查，达华智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。截至2013年12月31日，达华智能不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。达华智能董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》关于公司2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐人对达华智能2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、审计机构鉴证意见
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证意见：我们认为，达华智能公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
十、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
5、《瑞华会计师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48120002号）
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十日
（下转B63版）