董事会关于控股子公司2013年度
利润承诺的专项说明
（上接B62版）
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-019
中山达华智能科技股份有限公司
董事会关于控股子公司2013年度
利润承诺的专项说明
公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“世纪金桥”）、江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）、福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）及以上公司原股东分别承诺了2013年度应当实现的净利润。
一、子公司及其原股东对公司2013年度业绩承诺的具体情况
1、2011年4月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金1,071万元认购世纪金桥新增注册资本1,100万元，增资后公司持有世纪金桥51%股权。
根据投资协议的约定，世纪金桥、黄道吉、蒋晖向公司保证，世纪金桥2011年度净利润不低于人民币200万元，2012年度净利润不低于人民币500万元，2013年度净利润不低于人民币800万元，2014年度净利润不低于人民币900万元，2015年度净利润不低于人民币1000万元。
如果世纪金桥未能实现盈利目标，且公司仍持有世纪金桥的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求世纪金桥原股东以现金方式向世纪金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求世纪金桥原股东以其所持世纪金桥股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，世纪金桥原股东应当予以满足并承担连带责任。
2、2011年5月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金2,500万元认购江西优码新增注册资本520万元，增资后公司持有江西优码50.98%股权。
根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向公司保证，江西优码2011年度净利润不低于人民币500万元，且此后三年的每年增幅不低于30%。
如果江西优码未能实现盈利目标，且公司仍持有江西优码的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求江西优码原股东以现金方式向江西优码补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求江西优码原股东以其所持江西优码股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。
3、2011年8月1日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意以超募资金900万元增资认购广州圣地新增注册资本312万元，增资后公司持有广州圣地50.98%股权。
根据投资协议的约定：广州圣地、张晓华、许波、石规琴、杨涛、沈益明、陈廖珶向公司保证，广州圣地2011年度净利润不低于人民币200万元，2012年度净利润不低于人民币300万元，2013年度净利润不低于人民币600万元，2014年度净利润不低于人民币600万元，2015年度净利润不低于人民币600万元。
如果广州圣地未能实现盈利目标，且公司仍持有广州圣地的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求广州圣地原股东以现金方式向广州圣地补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求广州圣地原股东以其所持广州圣地股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，广州圣地原股东应当予以满足并承担连带责任。
4、2011年9月28日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意以超募资金人民币1,000万元认购慧通九方新增注册资本209万元，公司持有慧通九方51.10%股权。
根据投资协议的约定：慧通九方、王英姿、贾霆、徐艳玲向公司保证，慧通九方2011年度净利润不低于人民币400万元，2012年度净利润不低于人民币500万元，2013年度净利润不低于人民币700万元，2014年度净利润不低于人民币850万元，2015年度净利润不低于人民币1000万元。
如果慧通九方未能实现盈利目标，且公司仍持有慧通九方的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求慧通九方原股东以现金方式向慧通九方补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求慧通九方原股东以其所持慧通九方股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，慧通九方原股东应当予以满足并承担连带责任。
5、2012年9月6日，公司第二届董事会第四次审议通过《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，同意以超募资金人民币2,610.20万元认购苏州迪隆现有股东转让的62.00%的股权。
根据投资协议的约定：单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆2013年度的净利润不低于人民币300万元，2014年度的净利润不低于人民币500万元，2015年度的净利润不低于人民币700万元。协议所指净利润以国家会计准则及会计制度为准，净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低者为准。
如果苏州迪隆未能实现协议规定任一年度的盈利目标，且公司仍持有苏州迪隆股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求单荣明、单荣华以现金方式向公司进行补偿，现金补偿金额=（年度盈利目标－该年度实际净利润）×62%；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求单荣明、单荣华以向公司无偿转让苏州迪隆股权的方式进行补偿，无偿转让股权所对应的价值=（年度盈利目标－该年度实际净利润）×62%－现金补偿金额。对于公司的收购要求，现有股东应当予以满足并承担连带责任。补偿后不再视为违约。
6、2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，标的公司新东网100%的股权已于2013年11月29日过户至公司名下。
根据公司与陈融圣等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，陈融圣等10名交易对方与公司约定：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元。
若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对公司的补偿为逐年补偿，补偿方式为：
（1）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。
其中陈融圣应先以其本次认购的公司股份进行补偿，超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。
如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及/或现金不冲回。
（3）在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。
另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。
各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。
如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向公司另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”
二、子公司及其原股东对公司2013年度业绩承诺的实现情况
武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原股东2013年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2014年4月8日分别出具了瑞华审字[2014]48120004号、瑞华审字[2014]48120005号、瑞华审字[2014]48120006号、瑞华审字[2014]48120007号、瑞华审字[2014]48120008号、瑞华审字[2014]48120009号标准无保留意见的审计报告。
以上公司2013年实际实现的净利润情况：
单位：元 币种：人民币
| 承诺利润公司名称 | 2013年度承诺净利润数 | 累计承诺净利润数 | 经审计2013年度实现净利润数 | 累计实现净利润数 | 是否完成2013年利润承诺 |
| 世纪金桥 | 8,000,000 | 15,000,000 | 10,000,371.50 | 18,055,493.59 | 是 |
| 江西优码 | 8,450,000 | 19,950,000 | 9,390,099.54 | 22,368,059.39 | 是 |
| 广州圣地 | 6,000,000 | 11,000,000 | 7,247,249.57 | 12,287,710.48 | 是 |
| 慧通九方 | 7,000,000 | 16,000,000 | 11,885,811.13 | 20,948,705.66 | 是 |
| 苏州迪隆 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,028,085.45 | 3,028,085.45 | 是 |
| 新东网 | 36,000,000 | 36,000,000 | 36,143,332.81 | 36,143,332.81 | 是 |
注1、苏州迪隆经审计后2013年净利润3,128,085.45元，非经常性损益税后净额100,000.00元，2013年实现的扣除非经常性损益后的净利润3,028,085.45元；
2、新东网经审计后2013年净利润36,661,891.64元，非经常性损益扣税后净额518,558.83元，扣除非经常性损益后的净利润36,143,332.81元。
综上，世纪金桥、江西优码、广州圣地、慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原股东已经完成了2013年度的业绩承诺，不需要进行现金或其他形式补偿。
三、独立董事意见
经过核查，公司独立董事认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，承诺2013年度净利润的控股子公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：截至2013年12月31日，达华智能控股子公司世纪金桥、江西优码、广州圣地、慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原股东已经完成了2013年度的业绩承诺，不需要进行现金（或其他形式）补偿。达华智能为实现利润承诺所采取的措施有效的保护了公司及全体股东的合法权益，履行的审议程序合法、有效，与实际情况相符，有效地责成该公司及其他子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。达华智能已按规定履行了相应的信息披露义务。
五、审计机构审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表审核意见：我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的差异情况。
六、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问东北证券股份有限公司认为：新东网2013年实现的净利润数大于上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。新东网的盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司购买资产实现的利润未达到盈利预测数据的80%情形。
七、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度控股子公司利润承诺的实现情况的核查意见》
4、《瑞华会计师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2013年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2014]48120003号）
5、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2013年度持续督导意见》。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014—021
中山达华智能科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目完成
建设、部分募集资金投资项目未完成
部分不再实施并将结余募集资金
用于永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）于2014年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股份募集资金投资项目已经完成建设，公司董事会同意将结余募集资金17,571.38万元（包括利息收入4,477.18万元，募集资金11,171.49万元,超募资金1,922.71万元）用于永久性补充公司流动资金。本次将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。本次将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。现将募集资金投资项目完成情况及结余募集资金用于永久补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、首次公开发行股份募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股A股3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币26.00元，共募集资金人民币780,000,000.00元，扣除发行费用人民币64,838,464.00元，实际募集资金净额为人民币715,161,536.00元，公司招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为人民币190,060,000.00元，超额募集资金为人民币525,101,536.00元。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。本次募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 非接触IC卡产能扩建技术改造项目 | 10,160 | 10,160 |
| RFID电子标签产能扩建技术改造项目 | 5,340 | 5,340 |
| 非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目 | 3,506 | 3,506 |
| 合计 | 19,006 | 19,006 |
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、募集资金存放情况
公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司小榄支行、兴业银行股份有限公司中山小榄支行、渤海银行股份有限公司广州分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
为进一步提高募集使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需求，公司将存放于中国建设银行股份有限公司小榄支行监管专户资金5000万元、存放于渤海银行股份有限公司监管专户资金18000万元调拨到兴业银行股份有限公司中山小榄支行。2011年12月2日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
为进一步做好募集资金精细化管理，保证募集资金的安全使用和有效监督，有利于节省公司综合财务成本，公司在平安银行股份有限公司中山分行新增设立一个募集资金专户。2012年12月12日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及平安银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本公告出具之日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2014年1月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额（元） |
| 中山达华智能科技股份有限公司：建行小榄支行 | 44001780403053003927 | 144,469.37 |
| 中山达华智能科技股份有限公司：兴业银行小榄支行 | 396020100100010626 | 129,477,085.90 |
| 中山达华智能科技股份有限公司：平安银行中山分行 | 2000015392683 | 38,477,850.71 |
| 中山达华智能科技股份有限公司：渤海银行广州分行营业部 | 2000313273000216 | 7,614,380.25 |
（三）超募资金使用情况
截止2014年1月31日，公司已使用超募资金50,587.44万元（截至2014年1月31日，累计发生资金划转手续费0.43万元），尚未使用的超募资金余额为1,922.71万元。
2011年1月17日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超募资金1598万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。
2011年4月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全有限公司的议案》，决定将超募资金1071万元用于投资武汉世纪金桥安全技术有限公司。
2011年5月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（1）将超募集资金2500万元用于增资江西优码创达软件技术有限公司，增资后公司持有其50.98%的股权；（2）将超募资金52510.15万元中的3600万元与成都市成华区宏威高新技术研究所（无形资产出资400万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（以公司登记为准），公司持有新公司90%的股权，为新公司的控股股东。
2011年8月1日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（1）将超募资金900万元用于增资广州圣地信息技术有限公司，增资后公司持有其50.98%的股权；（2）将超募资金2000万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买（截至2014年1月31日，累计投入1924.72万元）。
2011年9月28日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司：将超募资金1000万元用于增资北京慧通九方科技有限公司，增资后公司持有其51.10%的股权。
2011年10月30日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司将超募资金2500万元，认购融佳印务原股东转让的20.83%股权；同意公司以超募资金7387.76万元，认购融佳印务新增注册资本1853.68万元。完成上述股权转让及增资后，公司占融佳印务增资后注册资本的51.00%。
2011年12月3日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司: 将超募资金357万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司。公司持有达华融域56.67%的股权。
2012年9月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，使用超募资金 2610.20万元认购苏州迪隆现有股东转让的62%的股权。
2013年9月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司在北京购买办公楼的的议案》，使用超募资金12870万元在北京购买办公楼。
2013年10月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的议案》，使用超募资金12268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。
公司使用超募资金投资事项已执行完毕，且使用超募资金均有公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见。
二、募集资金投资项目实施及募集资金结余情况
（一）募集资金实施使用情况
| 项 目 | 是否变更项目 | 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 |
| 非接触IC卡产能扩建技术改造项目 | 否 | 10,160 | 3,870.86 | 38.10% |
| RFID电子标签产能扩建技术改造项目 | 否 | 5,340 | 1,685.99 | 31.57% |
| 非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目 | 否 | 3,506 | 2,277.66 | 64.96% |
| 合计 | 19,006.00 | 7,834.51 | -- | |
（二）募集资金投资项目介绍
1、非接触IC卡产能扩建技术改造项目
项目主要建设内容：在公司自有的工业用地上扩建生产厂房，厂房面积7,000平方米，厂房将按照生产场地及环境要求，进行装修、水、电配套等；部分原有设备的技术改造，通过采用公司自创的新技术和新工艺对设备进行技术改进，调整设备的功能，增强设备的通用性，从而避免重复投资设备造成浪费，以节省大量的生产成本；引入新设备，以迅速增加产能，从而可以满足客户大批量、多批次订单的需求；过技术改造和产能扩建，最终建成达产后年新增非接触IC卡（薄卡）10,000万张/年的生产能力。
2、RFID电子标签产能扩建技术改造项目
项目主要建设内容：对面积约1,400平方米的现有厂房进行改造，厂房改造将按照生产场地及环境要求进行装修和水、电等配套；在现有生产线和工艺技术基础上，对电子标签生产线进行产能扩建和工艺技术改造，提高公司电子标签性能，丰富公司电子标签产品种类；引进新设备，实现电子标签生产流程全自动控制，以增加产品产能和降低生产成本；本项目通过技术改造和产能扩建，达产后新增电子标签7,000万张/年的生产能力，在有效降低RFID电子标签生产成本的同时，保证HF标签成品率达到99%，UHF标签成品率达到98%，满足客户对RFID电子标签的大批量需求。
3、非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目
项目主要建设内容：拟在公司自有的工业用地上扩建的生产厂房中规划出一层用于本项目建设，面积3,500平方米；构建各类研发、实验设备、仪器等，健全和完善天线设计研发室、RF基材研发室、标签研发室、封装工艺研发室、理化实验室、技术推广业务室等；加强与高校、科研院所以及国内外公司的技术和研发合作，引进研发技术人才，建立产、学、研合作平台，不断提升公司的研发能力，培养一支具有较高研发水平的研发团队。
技术研发中心投资项目主要研发内容：超高频天线研发，超高频芯片倒装技术研发，超薄电子标签卡研发，玻璃管电子标签研发，微型金属电子标签研发，有源/无源一体化超高频电子标签研发，非接触CPU卡研发等。
（二）项目实施情况
1、公司于2010年12月开始对上述三个募集资金投资项目投入建设。
2、在项目实施过程中，由于受募投项目所需的国外进口设备，需临时定制并历经运输、报关、调试等程序，以及建设厂房需要政府报建、审批等事项的影响，公司适时放缓了上述三个募集资金投资项目的实施进度。2012年3月28日，公司第一届董事会第二十七次会议通过《关于调整公司募集资金投资项目投资进度额议案》，募集资金投资项目实施进度调整方案为：“非接触IC卡产能扩建技术改造项目”完工时间由2012年12月31日调整到2013年12月31日，“RFID电子标签产能扩建技术改造项目”、“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”完工时间由2012年6月30日调整到2013年6月30日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。
由于公司新建生产厂房尚未完成装修和消防验收等手续以及公司实际情况的影响，2013年8月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目实施进度调整方案为： “RFID电子标签产能扩建技术改造项目”、“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”完工时间由2012年6月30日调整到2013年12月31日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。
3、截止2014年1月31日，公司三个募集资金投资项目已投入募集资金7,834.51万元，其中建筑物投入2,782.60万元，设备投入4,298.31万元，研发费用及流动资金投入753.60万元。其他如营销费用、人工费用、办公费用、原材料的采购费用等均由公司自有资金进行了支付。
（三）部分募集资金投资项目完成情况及资金结余原因
截止2014年1月31日，非接触IC卡产能扩建技术改造项目、RFID电子标签产能扩建技术改造项目已完成建设，具体情况如下：
1、非接触IC卡产能扩建技术改造项目目前已经建设完成，在产能上能实现设计的目标。该项目计划投入资金10,160万元，全部为募集资金，该项目已投入资金3,870.86万元，项目结余6,289.14万元（不含募集资金利息）。
2、RFID电子标签产能扩建技术改造项目目前已将建设完成，在产能上能实现设计的目标。该项目计划投入资金5,340万元，全部为募集资金，该项目已投入资金1,685.99万元，项目结余3,654.01万元（不含募集资金利息）。
3、资金结余的原因
（1）厂房建设方面，公司投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了1,185万元。
（2）设备采购方面，由于公司自身研发、工艺水平的不断提升，以及原计划的设备已经更新换代，由于国内机械制造技术的不断提升，优先购置使用性价比更高的同等功能设备，使得设备采购方面实际投入比预算大幅减少；由于国内机械制造技术的不断提升，部分设备由国产设备替代进口设备，使得设备采购方面实际投入比预算大幅减少。
（3）项目在实施过程中的营销费用、人工费用、办公费用、原材料的采购费用等均由公司自有资金进行了支付，截止到目前，项目的铺底流动资金仍未使用。
（四）部分募集资金投资项目实施情况及未完成部分不再实施的原因
非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目计划投入资金3,506万元，全部为募集资金，该项目已投入资金2,277.66万元，项目结余1,228.34万元（不含募集资金利息）。
截止目前，“研发中心技改项目”已实现大部分设定的功能，主要有：完成“超薄电子标签卡”的所有研发工作、完成“玻璃管电子标签”的封装技术研发工作、完成“微型子弹型金属电子标签”的封装开发、完成“有源无源一体化超高频电子标签”产品研发工作、完成“非接触CPU卡研发”的研发。
针对目前的市场环境及行业需求，超高频（暨2.45G）相关产品已经不符合市场需求，因此公司决定不再对项目涉及超高频相关产品的研发继续投入，原因是：
1、目前“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”已实现大部分研发功能，已满足目前公司IC卡、电子标签生产的研发技术，且IC卡、电子标签生产的研发技术在公司已经完全成熟，公司已建立了健全的研发体系，满足公司及市场的需求。
2、上市以来，公司收购了数家行业内的优质企业，子公司涉及的领域包括：传统业务RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等各个领域，各子公司均设有专业的研发团队，并在各自领域建立研发技术优势，可以增强公司整体研发实力。
3、公司所处地理位置为广东省中山市，城市发展及交通情况对吸引高端技术人才优势不大， 2013年10月份公司在北京购买了办公楼，用于北京研发中心的建设，为此，将研发重心向北京转移是公司战略发展的需求。
4、上市以来，公司调整了发展战略，由之前专业以生产IC卡、电子标签生产为主的企业逐步转向“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案的供应商，单纯的IC卡、电子标签的研发以满足不了公司未来战略的发展，因此把节省下来的钱用于更高端的研发是有利于公司发展的。
（五）募集资金投资项目资金结余情况
募集资金投资项目资金详细结余情况如下表所示： 单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金结余情况 | ||
| 募集资金结余 | 利息收入 | 总计 | ||
| 1 | 非接触IC卡产能扩建技术改造项目 | 6,289.14 | 635.99 | 6,925.13 |
| 2 | RFID电子标签产能扩建技术改造项目 | 3,654.01 | 334.27 | 3,988.28 |
| 3 | 非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目 | 1,228.34 | 219.47 | 1,447.81 |
| 合计 | 11,171.49 | 1,189.73 | 12,361.22 | |
注：利息收入为截至2014年1月31日的利息收入，具体以转账日为准。
三、公司将募资金投资项目结余资金用于永久补充流动资金的情况
随着物联网技术应用于产业发展，公司业务逐步向行业应用解决方案领域拓展。公司目前的业务领域包含：各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等。公司目前已经在武汉建立农产品溯源解决方案系统，目前项目正在按计划进度实施，公司正在进一步加强市场扩展能力，目前正在实施、跟进多个物联网行业应用、整体解决方案项目。物联网行业整体解决方案的实施前期需要大量的资金作为铺垫，合同的履行将占用公司的资金，公司未来流动资金需求压力较大。
鉴于公司首次公开发行股份募集资金投资项目已经基本建设完成，公司于2014年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将该部分结余资金17,571.38万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。本次将该部分结余资金17,571.38万元用于永久补充流动每年能够为公司节省财务费用约1,054.28万元（按一年期贷款基准利率6%计算）。
四、关于符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的说明：
经公司核查，公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》“三、募集资金变更为永久补充流动资金”规定的要求
1．公司募集资金于2010年11月25日全部到位，符合募集资金到帐超过一年的规定；
2．募集资金投资项目已经基本建设完成，因此不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
3．此次募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议已经审议通过，独立董事、保荐机构已发表核查意见，同时已提交公司股东大会进行审议，已按照规定要求履行审批程序和信息披露义务；
4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、董事会意见
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，董事会认为：
公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司竞争力。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
六、独立董事意见
公司独立董事在对上诉事项进行核查后，就公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》发表如下意见：
公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合公司股东的权益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；部分募集资金投资项目未完成部分不再实施，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
七、监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司首次公开发行股份募集资金投资项目建设已经基本完成，将结余募集资金17,571.38万元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求；没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行；公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司竞争力。因此，我们同意公司《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
（一）本次募投项目“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目” 未完成部分不再实施的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（二）达华智能对“非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目”未完成部分不再实施，系“研发中心技改项目”已实现大部分设定的功能，并且针对目前的市场环境及行业需求，超高频（暨2.45G）相关产品已经不符合市场需求，因此公司决定不再对项目涉及超高频相关产品的研发继续投入，系对公司后续的生产管理以及长远发展的综合考虑，符合全体股东利益。
（三）达华智能拟将募集资金余额总额17,571.38万元（包括利息收入4,477.18万元，募集资金11,171.49万元,超募资金1,922.71万元）永久性补充流动资金，用于物联网行业应用解决方案领域的拓展和实施，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，截止目前已履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过。上述募集资金使用符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券认为达华智能关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，民生证券对达华智能本次事项无异议，经股东大会审批通过后即可实施。
九、备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-022
中山达华智能科技股份有限公司
关于董事辞职并选举董事候选人的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月8日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于董事辞职并选举董事候选人的议案》，公司董事会于2014年4月8日收到公司董事苍凤华先生的书面辞职报告，苍凤华先生因个人原因辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去公司董事会提名委员会委员职务，苍凤华先生辞去董事职务后，不在公司担任任何职务，为保证董事会工作的顺利开展，经公司股东推荐，董事会同意选举陈融圣先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司董事会原有董事7人，其中独立董事 3 人，苍凤华先生辞职后，董事会现有董事 6人，公司董事会董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数。根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，苍凤华先生辞去董事及提名委员会委员的申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对苍凤华先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
本次董事变更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就选举陈融圣先生为董事候选人独立意见：陈融圣先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事及总裁岗位的职责要求，陈融圣先生的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；陈融圣先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一；陈融圣先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，同意其作为董事候选人及公司总裁。
陈融圣先生的简历：
陈融圣先生：男，1970年出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。陈融圣先生1989年1月至2001年10月就职于福建电信局、2001年10月至今就职于新东网科技有限公司，历任工程师、总经理等。陈融圣先生2007年3月荣获仓山区科技工作先进个人，2009年9月荣获福建省优秀青年企业家，2010年12月第四届福建青年创业奖(杰出成就奖)。陈融圣先生现任新东网科技有限公司法人代表、总经理，达华智能总裁。
陈融圣先生直接持有公司28,302,492股股票，占公司股本总额的7.99%；陈融圣先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
特此公告。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-023
中山达华智能科技股份有限公司
关于监事辞职并选举监事候选人的
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月8日第二届监事会第十五次会议审议通过《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》，公司监事会于2014年4月8日收到公司监事会主席刘健先生及监事李焕芬女士的书面辞职报告，刘健先生因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务，刘健先生辞去监事职务后，继续担任公司控股子公司江西优码创达软件技术有限公及北京达华融域智能卡技术有限公司董事职务；李焕芬女士因个人原因辞去公司监事职务，李焕芬女士辞职后，继续担任公司生产部经理职务。为保证监事会工作的顺利开展，经公司股东推荐，监事会同意选举郭亮女士、方明女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期至本届监事会届满之日止，本议案已提交公司2013年度股东大会进行审议。
另，因刘健先生同时辞去公司监事会主席职务，为保证监事会工作的顺利延续，会议审议通过《关于选举何彩霞女士为公司第二届监事会主席的议案》，何彩霞女士担任监事会主席及刘健先生的辞去监事会主席的事项自2014年4月8日起生效。
公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事1 人，刘健先生、李焕芬女士辞职后，监事会现有监事1人，公司监事会监事人数低于《公司法》规定的法定最低人数。根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在公司股东大会补选产生新任监事前，刘健先生、李焕芬女士将继续履行监事职责。
公司对刘健先生、李焕芬女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
本次变更后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
何彩霞女士简历：
何彩霞女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科学历，具有会计从业证、中级经济师。自2001年至今在本公司任职，历任行政部文员、主任等，参与的项目曾获中山市科技进步奖，现任本公司总裁办主任、职工代表监事。
何彩霞女士直接持有公司106,312股股票，占公司股本总额的0.03%；何彩霞女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
郭亮女士的简历：
郭亮女士：女，1978年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。郭亮女士2001年9月至2001年12月就职于福州日报社、2002年1月至2010年5月就职于福建至理律师事务所、2010年6月至今就职于新东网科技有限公司，历任记者、律师助理、副总经理等。郭亮女士获得上海证券交易所董事会秘书资格证、高级人力资源管理师资格等。郭亮女士现任新东网科技有限公司副总裁，香港新东网科技有限公司董事。
郭亮女士直接持有公司1,931,910股股票，占公司股本总额的0.55%；郭亮女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
方明女士简历：
方明女士：女，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。方明女士1997年-2008年就职于中央电视台，担任央视二套财经频道各栏目节目制作工作，期间，2000年-2003年，参加央视证券栏目的组织制作，2003年9月-2006年6月就读于南京政治学院新闻学专业。2008年至今，方明女士就职于中青传媒，担任信息部部门经理。
方明女士无直接或间接持有公司股票；方明女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
备查文件：
《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
监事会
二O一四年四月十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-024
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司高管辞职并新聘高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月8日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司高管辞职并新聘高管的议案》，公司董事会于2014年4月8日收到公司总裁蔡小如先生、副总裁蔡小文女士的书面辞职报告，蔡小如先生因个人原因辞去公司总裁职务，蔡小如先生继续担任公司董事长一职；蔡小文女士因个人原因辞去公司副总裁职务，蔡小文女士继续担任公司董事一职。为保证公司经营的顺利开展，经董事长提名，全体董事一致同意聘任陈融圣先生担任公司总裁，任期至本届董事会届满之日。陈融圣先生作为总裁将负责公司的具体经营，蔡小如先生将更多精力用于公司的战略规划、对外投资等事项。
蔡小如先生、蔡小文女士辞去公司高级管理人员职务后，公司高级管理人员未低于《公司法》规定的法定最低人数。根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，蔡小如先生辞去总裁、蔡小文女士辞去副总裁的申请自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对蔡小如先生、蔡小文女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
公司独立董事就蔡小如先生辞去总裁事项发表了独立意见：经核查，蔡小如先生是因个人原因，申请辞去其担任的公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致；蔡小如先生的辞职报告自送达董事会时生效，其辞去总裁职务后仍在本公司担任董事长一职；公司已按照相关规定聘任陈融圣先生为公司总裁，蔡小如先生辞去总裁有利于提升公司的管理质量，推进职业经理人的管理模式，实现所有权与经营权的分离，该事项不影响公司的运作和生产经营的正常进行。
公司独立董事就新聘陈融圣先生为董事候选人独立意见：陈融圣先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事及总裁岗位的职责要求，陈融圣先生的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；本次董事变更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一；陈融圣先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；陈融圣先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，同意其作为董事候选人及公司总裁。
陈融圣先生的简历：
陈融圣先生：男，1970年出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。陈融圣先生1989年1月至2001年10月就职于福建电信局、2001年10月至今就职于新东网科技有限公司，历任工程师、总经理等。陈融圣先生2007年3月荣获仓山区科技工作先进个人，2009年9月荣获福建省优秀青年企业家，2010年12月第四届福建青年创业奖(杰出成就奖)。陈融圣先生现任新东网科技有限公司法人代表、总经理，达华智能总裁。
陈融圣先生直接持有公司28,302,492股股票，占公司股本总额的7.99%；陈融圣先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-025
中山达华智能科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年4月8日在公司会议室举行，会议决议于2014年4月30日上午9:30在中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、现场会议时间：2014年4月30日（星期三）上午9:30
4、网络投票时间：2014年4月29日（星期二）—2014年4月30日（星期三）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月29日下午15:00—2014年4月30日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室
6、股权登记日：2014年4月23日（星期三）
7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
二、会议出席对象
1、截止2014年4月23日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的鉴证律师、保荐代表人。
三、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十四次会议及公司第二届监事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次股东大会审议的议案：
1.审议《公司2013年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在本次股东大会上向股东宣读述职报告。
2.审议《公司2013年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《公司2013年度财务决算的议案》；
4.审议《公司2013年度报告及其摘要的议案》；
5.审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；
6.审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
7.审议《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；
8.审议《关于董事辞职并选举董事候选人的议案》；
9.审议《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》；
9.1审议《关于选举郭亮女士为第二届监事会股东代表监事的议案》
9.2审议《关于选举方明女士为第二届监事会股东代表监事的议案》
其中议案9适用累积投票制进行表决，具体操作为：
A．股东拥有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配监事候选人郭亮女士、方明女士，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
B．股东（包括股东代理人）对监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积投票表决数与实际投票数的差额部分视为放弃。
C．每位当选监事的得票总数必须超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）本次议案5、议案7特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）上述议案的内容详见2014年4月10日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
四、会议登记事项
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月25日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；
2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；
3、登记时间： 2014年4月24（星期四）、25日（星期五）9:00—11:30，13:30—17:00；
4、联系方式：
联系部门：证券法务部
联系人：陈开元、张高利
联系电话：0760—22550278
联系传真：0760—22130941
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。相关事项如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362512；
2.投票简称：达华投票；
3.投票时间：2014年4月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数9。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。议案9为选举股东代表监事，则9.01代表第一位监事候选人，9.02代表第二位监事候选人，以此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1—议案9同一表决 | 100.00 |
| 议案1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 审议《公司2013年度监事会工作报告的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 审议《公司2013年度财务决算的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 审议《公司2013年度报告及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 审议《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 审议《关于董事辞职并选举董事候选人的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 审议《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》； | 9.00 |
| 议案9.1 | 审议《关于选举郭亮女士为第二届监事会股东代表监事的议案》 | 9.01 |
| 议案9.2 | 审议《关于选举方明女士为第二届监事会股东代表监事的议案》 | 9.02 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（本次股东大会议案1-议案8），1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对于采用累积投票制的议案（本次股东大会议案9），在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数。
（4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间:2014年4月29日下午3：00，结束时间为2014年4月30日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请深交所投资者服务密码的流程
登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。
（2）激活服务密码
股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买股股票 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买股股票 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.本次股东大会有9项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
六、其他事项
1、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；
2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；
4、附件为授权委托书样本。
七、备查文件
《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日
附件：
授权委托书
致：中山达华智能科技股份有限公司
兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 非累计投票表决议案 | ||||
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 议案2 | 审议《公司2013年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 议案3 | 审议《公司2013年度财务决算的议案》 | |||
| 议案4 | 审议《公司2013年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 议案5 | 审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》 | |||
| 议案6 | 审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | |||
| 议案7 | 审议《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》 | |||
| 议案8 | 审议《关于董事辞职并选举董事候选人的议案》 | |||
| 累计投票表决议案 | ||||
| 议案9 | 审议《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》 | |||
| 监事选举 本议案实施累计投票，请填写票数（如直接打√，代表将拥有的投票权数平均分配给打√的候选人）；选举监事的投票总数=股东所代表的有表决权的股份总数X2 | 获得表决票数 | |||
| 议案9.1 | 审议《关于选举郭亮女士为第二届监事会股东代表监事的议案》 | |||
| 议案9.2 | 审议《关于选举方明女士为第二届监事会股东代表监事的议案》 | |||
注：
1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结束时。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-026
中山达华智能科技股份有限公司
关于召开2013年度报告网上业绩
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月17日（星期四）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。
出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长蔡小如先生、总裁陈融圣先生、独立董事王丹舟女士、副总裁兼董事会秘书陈开元先生、副总裁娄亚华先生、财务总监阙海辉先生、副总裁蒋晖先生、保荐代表人陆文昶先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日