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本次发行前，公司总股本为44,540万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有3,316.03万股，持股比例为7.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有1000万股，同时另外24名股东（共持有10,936.74万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为34.25%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过9,860万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过5.44亿股。按照发行9,860万股且煜明投资认购10%测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到16,238.77万股，占总股本的比例为29.85%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经2014年4月9日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。煜明投资的相关情况如下：

1、基本情况

名称：青岛煜明投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2013年4月18日

注册地址：青岛市郑州路43号B栋206室

执行事务合伙人：杜玉岱

经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2、合伙人情况

煜明投资的合伙人情况如下：

序号	姓名	合伙人性质	目前任职情况
1	杜玉岱	普通合伙人	赛轮股份董事长、赛轮销售执行董事、赛瑞特物流执行董事
2	延万华	有限合伙人	赛轮股份副董事长、总裁，金宇实业董事长、总经理，金宇科技执行董事，博路凯龙执行董事、总经理，沈阳和平董事长
3	王建业	有限合伙人	赛轮股份董事、执行副总裁（常务），赛轮仓储执行董事、总经理，沈阳和平总经理，赛轮青岛分公司总经理
4	杨德华	有限合伙人	赛轮股份董事、赛瑞特物流总经理
5	宋军	有限合伙人	赛轮股份董事、董事会秘书、副总裁，赛轮国际董事
6	周天明	有限合伙人	赛轮股份董事、副总裁
7	任家韬	有限合伙人	赛轮股份副总裁、财务总监
8	朱小兵	有限合伙人	赛轮股份副总裁
9	郝树德	有限合伙人	赛轮股份副总裁
10	谢小红	有限合伙人	赛轮股份副总裁
11	丁锋	有限合伙人	赛轮股份副总裁
12	周波	有限合伙人	赛轮股份副总裁、赛轮销售总经理
13	李吉庆	有限合伙人	赛轮股份监事会主席、证券事务代表
14	杜伟锋	有限合伙人	赛轮股份财务部部长
15	赵瑞青	有限合伙人	赛轮股份执行副总裁、赛轮（越南）董事长、金宇实业常务副总经理
16	刘志远	有限合伙人	赛轮股份副总裁、金宇科技总经理
17	耿丰荣	有限合伙人	金宇实业财务总监、金宇国际董事

3、煜明投资合伙人会议决议

煜明投资全体合伙人会议于2014年4月9日召开，经全体合伙人一致同意，通过决议事项如下：

（1）同意本企业与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行总量的10%；在前述范围内，具体认购数量由赛轮股份董事会与非公开发行保荐机构（主承销商）协商，并按照《股份认购协议》确定。

（2）同意通过合伙人增资方式筹集足额资金，用于本企业根据《股份认购协议》认购赛轮股份本次非公开发行股票；同意通过本企业自有及合伙人缴纳增资方式筹集人民币1000万元用于按照《股份认购协议》约定于2014年5月30日前向赛轮股份支付履约保证金；同意本企业在中国证监会核准赛轮股份本次非公开发行后，接到赛轮股份筹款通知之日起五个工作日内，缴清合伙人各自认缴的出资，使合伙企业账户资金余额不少于人民币11,000万元；同意普通合伙人全权负责本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票的全部相关事宜。

4、限售期承诺

煜明投资于2014年4月9日签署承诺如下：“本企业认购的赛轮集团股份有限公司2014年度非公开发行的股票在本次发行结束后36个月内不对外转让。”

5、最近三年的业务发展情况、经营成果

煜明投资于2013年4月18日成立，除参与赛轮股份2013年度非公开发行股份认购之外，没有开展其他业务。

4、最近一年的主要财务数据

单位：元

项目	2013年12月31日
资产总计	108,000,517.17
负债总计	1,120.00
所有者权益合计	107,999,397.17
营业收入	-
净利润	-602.83

二、发行对象及其最近五年诉讼等受处罚情况

根据煜明投资及其执行事务合伙人杜玉岱先生出具的声明函，煜明投资及执行事务合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

本次非公开发行中，煜明投资以现金认购公司本次非公开发行股份将构成关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内，煜明投资及其控股股东与发行人之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，煜明投资除参与认购赛轮股份2013年度非公开发行股份之外，未与本公司发生其他关联交易；其实际控制人杜玉岱先生除了在本公司领薪之外，也未发生其他关联交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2014年4月9日，赛轮股份（甲方）与煜明投资（乙方）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：

一、标的股份、定价依据及认购价格

甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过9,860万股，股票面值为人民币1.00元。本协议标的股份指甲方本次非公开发行的、乙方同意以现金认购的不低于甲方本次非公开发行总量10%的人民币普通股（A股）。

甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即12.17元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

甲方本次非公开发行的发行价格和发行对象将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。乙方不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。

二、履约保证金、认股价款支付与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格认购本协议项下标的股票，乙方应于2014年5月30日之前向甲方指定账户支付人民币1000万元的履约保证金；乙方应在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股价款缴纳通知之日起三个工作日内，将全部认股价款足额缴付至甲方指定的银行账户，履约保证金自动转为认股价款；验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方按期足额支付认股价款后，甲方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理乙方认购标的股票的登记托管手续，以使乙方成为本协议项下标的股票的合法持有人。

三、限售期

乙方不可撤销地同意，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行股票出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

四、双方的义务、承诺与保证

（一）甲方的义务包括：

1、应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

2、股东大会审议通过后，向中国证监会等有关主管部门提交申请核准本次非公开发行股票事宜；

3、保证自中国证监会核准本次非公开发行股票后，尽快按照本协议的条件及最终确定的价格、数量向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地履行信息披露义务。

（二）乙方的义务包括：

1、配合甲方办理本次非公开发行股票相关手续，如实提供己方必要的文件或材料，包括但不限于提供经营证照、合伙协议、合伙人会议审议通过认购甲方本次非公开发行股票事宜的有效决策文件、其他批准或授权以及相关申报材料文件。

2、保证按照本协议约定支付履约保证金，保证按照本协议约定按期足额缴纳认股款，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

3、保证本协议项下认购资金的来源均为正常合法；

4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

（三）甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

五、违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全部费用。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过、或者未能获得中国证监会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方违约，甲乙任何一方均无需承担任何民事责任，甲方应于该等事件发生之日起三个工作日内退还乙方缴纳的履约保证金。

六、协议的生效与终止

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

2、本协议在下列条件全部满足时生效：

（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。

3、如本协议生效条件未能满足，则本协议终止履行。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目	21.9759亿元	12亿元
合计		21.9759亿元	12亿元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、项目基本情况

年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目由赛轮股份的全资子公司金宇实业实施。金宇实业成立于2008年，其主要产品为半钢子午线轮胎，产品主要用于乘用车和轻型载重车。金宇实业目前已经通过了ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系等国际性认证；其产品通过了国家CCC、美国交通部DOT、欧洲经济委员会ECE、尼日利亚SONCAP、海湾GCC、印度BIS认证等国内外产品认证。

金宇实业经过6年左右的发展，目前已经具备1200万条半钢胎的年生产能力，2013年其半钢胎的产量在全国国产轮胎品牌中排名前五。其产品主要面向海外市场，出口区域包括欧洲、俄罗斯、拉美等国家和地区；在国内，其主要通过经销商的方式针对替换市场销售。

本项目实施地点位于山东省东营市广饶县经济技术开发区金宇实业的现有厂区之内。金宇实业厂区现有面积为285,950平方米，本项目建构筑物建筑面积为109,134平方米。

2、项目发展前景

本项目采用先进的子午胎生产技术和设备，从质量、品种、效益方面对企业进行改造，调整产品结构，提高产品档次，有利于扩大高性能子午胎产品品种和扩大生产规模，增强企业后劲，使之具有与国内外各大轮胎公司抗衡能力，也有利于提高企业在国内外市场的占有率。

经多方面论证分析，项目产品方案合理，产量适中，原材料供应及产品销售市场均可靠，工艺技术及设备选型先进、合理，建设条件具备，项目投资合理，还贷能力强，经济风险小，项目建成后可为企业、社会及国家带来良好经济效益，项目的建设是必要的，也是可行的。

3、投资总额

项目本次报批投资为219,759万元人民币，其中建设投资165,687万元人民币，建设期利息4,072万元人民币，流动资金50,000万元人民币。

截至2014年4月9日第三届董事会第五次会议召开，该项目已经投入人民币14,028.21万元。上述已投入金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了中兴华核字（2014）第SD-3-011号专项审核报告。

4、经济效益预测

经分析预测，本项目达产后正常年份的收入将达到37.01亿元，净利润将达到24,752.88万元，项目投资利润率为15.02%。

5、相关的审批程序

（1）2011年11月23日，广饶县发展和改革局核发了《山东省建设项目登记备案证明》；2012年10月22日，广饶县发展和改革局核发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目延期函》（广发改审核函【2012】2号），同意该项目延期一年至2013年11月23日。

（2）2011年11月23日，广饶县发展和改革局核发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目节能评估报告书的审查意见》（广发改能审书【2011】69号），原则同意该项目节能评估报告书。

（3）2014年1月8日，东营市环保局印发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目环境影响报告书的批复》（东环审【2014】21号），同意该项目按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施进行建设项目。

（4）金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目选址坐落于广饶县经济技术开发区广兴路以北厂区内，该宗地块已于2011年4月18日取得广饶县人民政府核发的广国用（2011）第069号《国有土地使用权证》。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用于投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目。上述募投项目完成后，一方面有利于扩大公司业务规模，推动公司产品结构升级，在目前轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地位；另一方面则有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）降低资产负债率

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率预计会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（2）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障

本公司设立以来，主营业务快速发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。

（3）提升主营业务收入及净利润

本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司将进一步完善公司的产品结构布局，推动公司的产品升级，实现公司业务规模的高速成长。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

综上，本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行募集资金将用于投资年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目。项目达产后不但将进一步扩大公司业务规模，增强市场优势；而且由于本次募投项目的主要产品为大轮辋高性能子午胎，该项目的建成有利于推动公司产品的升级换代和结构调整；同时也迎合了市场需求，契合了国家鼓励的产业发展方向。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股东等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行股票数量不超过9,860万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过5.44亿股。按照发行9,860万股且煜明投资认购10%测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到16,238.77万股，占总股本的比例为29.85%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目。该项目的实施将会使公司的业务规模进一步扩大，有利于提高公司在行业中的竞争地位，提升公司的核心竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年12月31日，公司合并报表资产负债率为65.74%。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格波动风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。虽然目前天然橡胶的价格有所回落，但如果其价格回升，公司将面临成本上涨且不容易转嫁、进而影响其盈利能力的风险。

（二）国际贸易壁垒提升的风险

自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证、美国SmartWay认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。

（三）轮胎行业市场竞争加剧的风险

随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

（四）规模扩大带来的管理风险

本次非公开发行完成后，发行人资产规模将进一步增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

（五）实际控制人变更的风险

本次发行前，公司总股本为44,540万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有3,316.03万股，持股比例为7.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有1000万股；同时另外24名股东（共持有10,936.74万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为34.25%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过9,860万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过5.44亿股。按照发行9,860万股且煜明投资认购10%测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到16,238.77万股，占总股本的比例为29.85%，仍为公司的实际控制人。

但是由于上述委托管理协议将于2014年6月到期，因此未来发行人可能存在控制权发生变化的风险。

（六）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

第六节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行的公司章程中的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年度

根据公司第三届董事会第四次会议决议，公司以2013年末总股本445,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润89,080,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施资本公积金转增股本方案，该议案仍待公司股东大会审议通过。

本次利润分配将根据规定在股东大会审议通过后2个月内实施。

2、2012年度

根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润56,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

3、2011年度

根据公司2011年年度股东大会决议，公司以2011年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润37,800,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）分别为352,005,685.10元、458,910,215.06元、624,984,974.46元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

三、公司利润分配政策的修改

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》要求，并结合公司实际情况，公司2012年年度股东大会审议通过了对《公司章程》相关条款的修订，具体情况如下：

（一）股东大会的职权增加：“审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更”，且该事项由股东大会特别决议通过。

（二）董事会的职权增加：“利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。

（三）监事会的职权增加：“对董事会执行公司现金分红政策和股东回报计划以及履行相应决策程序和信息披露情况进行监督，发现存在以下情形的，应发表明确意见，并督促其及时纠正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司的利润分配政策修改为：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例：

（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

4、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

5、公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

6、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

7、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

8、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、未来的股东回报规划

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，该议案仍待公司股东大会审议通过。具体情况如下：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

2、现金分红的条件、比例及时间间隔

公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

3、差异化现金分红政策的制定

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分红比例由董事会提出预案。

5、利润分配政策的调整

因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司始终重视对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中的相关规定。

未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014年4月10日