金城造纸股份有限公司<BR/>2014年第一次临时股东大会<BR/>决议公告

金城造纸股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
决议公告

2014-04-10 来源：上海证券报

证券代码：000820 证券简称：金城股份编号：2014－033

金城造纸股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次临时股东大会在会议召开期间没有增加或变更议案。

2、本次股东大会有否决议案。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2014年4月9日下午14：30

2、召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室

3、召开方式：现场和网络投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长李恩明

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

出席会议的股东及代理人1,138人,代表股份140,098,281股,占公司股份总数的48.67%，其中通过网络投票出席会议的股东1,132人，代表股份42,752,145股,占出席本次会议有表决权股份总数的30.52%。

公司部分董事、监事、高管出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张开胜律师和孙华琛律师出席本次临时股东大会进行见证，并出具法律意见书。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。

议案的审议表决情况如下：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意104,700,215股，占与会有表决权股份的74.73%；反对34,142,181股，占与会有表决权股份的24.37%；弃权1,255,885股，占与会有表决权股份的0.9%。本议案通过。

2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系所持有的30,303,598股回避表决。

（1）发行股票的类型和面值

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（2）发行方式及发行时间

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（3）发行对象及认购方式

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过

（4）定价基准日及发行价格

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（5）发行数量和募集资金总额

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（6）募集资金用途

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（7）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（8）本次发行股票的限售期

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（9）上市地点

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

（10）关于本次非公开发行股票决议有效期

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。本议案通过。

3、《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》

因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系所持有的30,303,598股回避表决。

同意73,671,372股，占与会有表决权股份的67.10%；反对34,094,394股，占与会有表决权股份的31.05%；弃权2,028,917股，占与会有表决权股份的1.85%。本议案通过。

4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

同意103,974,970股，占与会有表决权股份的74.22%；反对34,094,394股，占与会有表决权股份的24.34%；弃权2,028,917股，占与会有表决权股份的1.45%。本议案通过。

5、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》

因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系所持有的30,303,598股回避表决。

同意73,671,372股，占与会有表决权股份的67.10%；反对34,094,394股，占与会有表决权股份的31.05%；弃权2,028,917股，占与会有表决权股份的1.85%。本议案通过。

6、《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系所持有的30,303,598股回避表决。

同意73,671,372股，占与会有表决权股份的67.10%；反对34,094,394股，占与会有表决权股份的31.05%；弃权2,028,917股，占与会有表决权股份的1.85%。本议案通过。

7、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意103,974,970股，占与会有表决权股份的74.22%；反对34,105,894股，占与会有表决权股份的24.34%；弃权2,017,417股，占与会有表决权股份的1.44%。本议案通过。

8、《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》

公司控股股东朱祖国及一致行动人因关联关系持有的66,779,709股回避表决；徐国瑞先生持有重组标的兴国恒鑫矿业有限公司19.50%股权，徐国瑞先生又为本公司股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，因此锦州鑫天贸易有限公司持有的30,303,598股回避表决。

同意6,836,038股，占与会有表决权股份的15.89%；反对35,975,142股，占与会有表决权股份的83.63%；弃权203,794股，占与会有表决权股份的0.48%。本议案未通过。

9、《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

同意104,000,250股，占与会有表决权股份的74.23%；反对33,923,314股，占与会有表决权股份的24.21%；弃权2,174,717股，占与会有表决权股份的1.56 %。本议案通过。

10、《关于增补卢剑波为公司独立董事的议案》

增补卢剑波为公司第七届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。

同意104,050,021股，占与会有表决权股份的74.27%；反对33,861,263股，占与会有表决权股份的24.17%；弃权2,186,997股，占与会有表决权股份的1.56%。本议案通过

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：辽宁文柳山律师事务所

2、律师姓名：张开胜、孙华琛

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、提出临时提案的股东资格、临时提案的程序及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、辽宁文柳山律师事务所关于金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

金城造纸股份有限公司董事会

2014年4月9日

证券代码：000820 证券简称：金城股份编号：2014-034

金城造纸股份有限公司

关于恒鑫矿业2011年净利润事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近期，投资者较为关注公司之参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）2011年净利润相关事项，经与恒鑫矿业及朱祖国先生沟通后，对该事项公告如下：

一、恒鑫矿业重新聘请亚太会计师事务所对恒鑫矿业2011年财务报表进行审计的原因、审计报告的出具时间

根据恒鑫矿业和朱祖国先生的说明，因原聘请的深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳天联会计师”）不具备证券、期货相关业务资质，兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）聘请具备证券、期货相关业务资质的亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）对恒鑫矿业2012年度财务报告进行审计。亚太会计师在审计恒鑫矿业2012年度财务报告时，对恒鑫矿业2012年度利润表的上年可比数（即2011年度利润表）亦进行了审计，并于2013年6月10日出具了亚会审字2013年268号审计报告。

二、关于恒鑫矿业2011年净利润的披露事项

根据朱祖国先生和恒鑫矿业的说明，恒鑫矿业2011年净利润的披露相关事项如下：

1、在借壳新规颁布之前，因推迟至2014年提出重组方案，恒鑫矿业2011年净利润为负不构成重大影响

2013年7月，朱祖国预计推迟至2014年4月15日前提出重大资产重组方案，并由金城股份对该事项予以公告。而在借壳新规颁布之前，无论恒鑫矿业资产注入是否构成借壳，朱祖国在2014年提出重大资产重组方案时将采用2012-2013年度的财务数据，亦即恒鑫矿业2011年净利润为负不构成重大影响。

2、在2013年11月30日借壳新规颁布之后，经研究学习借壳新规，并经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产注入方案等后，金城股份在2014年3月披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在2014年12月31日前提出资产注入方案的风险

在2013年11月30日借壳新规出来之后，金城股份、朱祖国先生等各方对借壳新规进行了研究学习，并对恒鑫矿业是否构成借壳及可能的资产注入方案进行了研究与探讨，具体如下：

（1）恒鑫矿业资产注入是否构成借壳尚不确定

恒鑫矿业评估价值、交易价格尚未确定，无法判断恒鑫矿业资产注入是否构成借壳上市。

如果假设恒鑫矿业100%股权评估价值为15亿元（即朱祖国先生所承诺的15亿元）、注入除金城股份外其余股东持有的恒鑫矿业全部股权、以评估价值作价，则朱祖国先生在2013年6月所持有的恒鑫矿业45.83%股权评估价值与交易金额为6.87亿元。根据亚太会计师出具的恒鑫矿业2012年度审计报告，恒鑫矿业2012年度资产总额2.86亿元。

因此，金城股份向朱祖国先生所购买的资产总额为6.87亿元（购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），小于金城股份在实际控制人变更为朱祖国先生的前一年度（2011年度）的资产总额（11.50亿元），亦即恒鑫矿业资产注入金城股份不构成借壳。而在恒鑫矿业资产注入不构成借壳的情况下，恒鑫矿业2011年净利润亏损对其不构成重大影响。

（2）资产重组涉及的其他工作尚未完成，重组方案尚未最终论证确定，不排除采用其他非重大资产重组方式实现资产注入

在经过前述研究探讨，并经与监管部门沟通之后，金城股份在2014年3月20日披露了恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在2014年12月31日前提出资产注入方案的风险，其中提及了恒鑫矿业及其2013年同一控制下收购的江达矿业、佳源矿业、天成工贸的2011年度净利润合计数为负。

三、两次审计报告结果存在重大差异的原因，两次审计结果差异调整表

根据恒鑫矿业的说明，两次审计报告2011年净利润差异的主要原因为补提折旧、安全生产费用；其中补提折旧主要系由于恒鑫矿业在2012年年审时根据朱祖国2010年收购金龙金矿时的资产评估报告的评估价值调整了固定资产价值。具体调整如下：

项目金额（元）
净利润（2012年披露数） 2,257,515.00
调整项目
补提折旧 2,973,080.06
补提安全生产费用 352,240.20
其他调减项 391,199.82
合计调减金额 3,716,520.08
调整后净利润（2013年审计数） -1,459,005.08

保荐机构亦将对恒鑫矿业2011年净利润相关事项发表意见。

特此公告！

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一四年四月九日

辽宁文柳山律师事务所

关于金城造纸股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

的法律意见书

致：金城造纸股份有限公司

辽宁文柳山律师事务所(以下简称“本所”)作为金城造纸股份有限公司(以下简称 “公司”)之特聘专项法律顾问，接受公司的委托，指派律师张开胜、孙华琛出席并见证公司于2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《上市公司股东大会规则》、中国现行法律、法规和规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集召开程序、出席现场会议人员、召集人的资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。

一、本次会议的召集、召开程序

（一）关于本次会议的召集程序

1、本次会议由2014年3月17日公司第七届董事会第二次会议决定召集。会议通知于2014年3月20日以公告的形式在《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网站上同时刊登。2014年3月22日公司刊登了更正后的会议通知。

2、2014年4月2日，公司董事会在《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网站上发布了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会提示性公告》。

本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（二）关于本次会议的召开程序

1、公司本次会议通知的主要内容有：会议召开的时间和地点、股权登记日期、会议审议事项、出席对象、出席现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份确认与投票方式及投票规则。

2、根据本所律师实际到会并查验，本次会议现场会议由公司董事长李恩明先生主持。

3、经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

本次会议现场会议于2014年4月9日14:30在辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼会议室召开。会议的实际召开时间、地点与公告的时间、地点一致。

公司本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；采用互联网系统投票开始时间为2014年4月8日15:00 ，投票结束时间为2014年4月9日15:00。

本次会议网络投票的时间、投票系统符合公告的会议通知内容。

本律师认为，本次会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格

根据公司本次会议的通知及公告，本次会议的股权登记日为2014年3月31日，该股权登记日登记在册的股东享有出席本次会议的权利。

经本所律师合理验证，出席本次股东大会的人员为：

出席本次会议的股东有1,138名，持有公司股份140,098,281股，占公司股份总数的48.67%，其中：

（一）现场出席本次会议的股东

现场出席本次会议的股东有6名，持有公司股份97,346,136股，占公司股份总数的33.82%

（二）参加本次会议网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字并经公司确认，参与本次会议网络投票的股东共计1,132名，代表股份42,752,145股，占出席本次会议有表决权股份总数的30.52%。均已通过了身份验证。

（三）列席会议的人员

根据本所律师查验，除公司上述股东外，出席本次会议的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

本所律师认为，公司上述相关股东、董事、监事、高级管理人员及其他会议出席人员有权出席本次会议。

三、股东大会新增提案

2014年3月28日，公司董事会收到朱祖国先生（《关于提议增加金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会临时提案的通知》, 由于公司独立董事陈亮因工作变动提出辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，提请在本次临时股东大会增加《关于增补卢剑波为公司独立董事的议案》。朱祖国及一致行动人为公司第一大股东，持有公司股份66,779,709股股票，占公司总股本的23.2%。

经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交2014年第一次临时股东大会审议，并于2014年3月29日披露了《关于增加2014年第一次临时股东大会临时提案的公告》,发布了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会补充通知》的公告。

本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格及临时提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、关于本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、本次会议现场会议采取记名方式投票表决。推选出来的监票人和计票人对审议事项的现场投票数进行了清点，并当场公布现场投票结果。

2、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。

3、按照会议通知所列明的计票规则并参照《公司章程》规定的表决票清点程序，监票人和计票人对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进行统计。监票人代表在清点后当场公布了表决结果。

根据本所律师查验，本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，对会议议案进行了审议和表决，其程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（二）表决结果

经审核，会议表决结果如下：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意104,700,215股，占与会有表决权股份的74.73%；反对34,142,181股，占与会有表决权股份的24.37%；弃权1,255,885股，占与会有表决权股份的0.9%。

2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

因徐国瑞先生系第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，锦州鑫天纸业有限公司因关联关系所持有的30,303,598股回避表决。

（1）发行股票的类型和面值

同意74,014,667股，占与会有表决权股份的67.41%；反对34,150,081股，占与会有表决权股份的31.10%；弃权1,629,935股，占与会有表决权股份的1.49 %。。

（2）发行方式及发行时间