（上接B21版）

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园	2.39	完成原木及半成品交易中心项目工程建设。人才小高地项目正在开展前期工作	0.2202	2.1302	项目公司凭祥万通公司报告期实现净利润 -0.37亿元。
南宁金桥农产品批发市场	12.2963	一期工程已经开园运营, 二期冷库、加工车间、交易大棚等主体工程竣工并投入运营。	1.3835	11.8262	项目公司金桥公司报告期实现净利润 0.02亿元。
五洲国际房地产项目	3.322457	项目处于尾盘销售阶段	0	3.322457	五洲国际房地产项目报告期实现利润5,647.33万元 .
广西区政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造代建项目	3	正在开展独立补偿项目入户调查登记。	0.0038	0.051655	尚未产生收益
广西区政府机关事务管理局新竹小区危旧房改住房改造代建项目	0.2	正在开展项目报建工作。	0.0004	0.00264	尚未产生收益
五洲半岛阳光项目	15.674	项目已开工建设	0.3164	2.9904	尚未产生收益
钦州市白石湖片区B-02-04、D-04-01地块竞拍	2.207	正在开展项目前期工作	0	2.207	尚未产生收益
南宁金桥农产品批发市场二期区域GC2011-080、GC2011-082、GC2011-083地块竞拍	1.47277723	正在开展项目前期工作	0	1.47277723	尚未产生收益
五洲锦绣壮乡项目	2.04	2014年3月董事会同意坛百公司、五洲房地产公司通过公开挂牌方式转让各自持有美壮公司的全部股权，退出项目的开发建设。上述股权转让行为须履行国资监管程序最终确定挂牌价格并到国资监管部门指定的国有产权交易机构公告挂牌。	0	0	尚未产生收益。
广东汕头中信滨海新城开发项目	0.35	报告期内完成项目公司第二期注资。	0.17	0.24	尚未产生收益
钦州市白石湖片区B-06-01、B-06-02、B-06-04地块竞拍	2.129	正在开展项目报建工作。	0.9258	2.129	尚未产生收益
合 计	45.08153423		3.0201	26.37232923	/

上表项目为公司报告期在投、在建项目。项目金额为截至报告期末预计公司对项目的投资总额。

6、公司控制的特殊目的主体情况

报告期公司无控制的特殊目的主体情况

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

随着广西高速公路路网日趋完善，我公司将要面临的同业竞争压力也会越来越大。同时收费还贷二级公路逐步取消收费，经营路段进入大中修，都会分流公司经营路段的车流。公司在物流、地产及其他产业的经营业务在市场上面临竞争。

2、行业发展趋势

受益于国民经济的高速发展，高速公路行业也迎来了历史性发展机遇。近年来，全国高速公路行业发展迅速，提高了综合运输能力，优化了交通运输结构，有力地促进了我国经济发展和社会进步。对于交通运输业来说，现阶段是国家大力支持发展的行业，也为公司提升公路主业，发展物流产业提供了良好条件。但由于国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，对于公司来说有一定的影响。如国家将逐步取消二级公路收费、收费公路专项清理工作的开展，可能对公司的融资功能和经营业绩产生一定影响。

房地产业方面，目前公司主要是在广西区内适时适度进行房地产项目的开发，近年来广西房地产市场得到较快发展，但受近期国家调控政策影响，开发经营所面临的不确定性因素明显增长。近年来广西房地产市场出现明显的观望情绪，短期内的不确定性有所加大。但目前广西正着力建设多层次、多渠道的住房供应体系，这将为符合政策导向、拥有多元化和规模化优势、资金实力较强且融资渠道畅通的房地产企业带来一定的发展机遇。

(二)公司发展战略

为加快公司做强做大的步伐，2010年公司修订了中长期发展规划，明确公司发展战略为：提升交通主业，稳步推动多元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。提出了公司中长期发展规划的总体思路：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元化拓展、专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展，实现企业品牌推广新目标。与此同时提出了公司产业发展规划、资本运营发展规划、企业管理发展规划、公司治理发展规划、人力资源发展规划、企业文化建设和品牌建设发展规划。

公司产业发展规划包括了主业发展规划和主业外多元业务发展规划。主业发展上提出：要抓住区域发展良机，以收购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。主业外多元业务发展上：要充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。

在现有基础上，未来公司主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主，物流、资源开发齐头并进的多元化经营格局。

实施多元化经营策略以来，公司一方面公路主业得到显著增强，另一方面业务范围逐步扩大，物流、地产得到积极拓展并形成重要支柱产业，南宁金桥农产品批发市场项目及五洲国际房地产项目投资效益显现，大大提升了公司的盈利水平。2013年3月利和小额贷款公司开业及业务顺利启动，标志公司多元经营迈出了新步伐，此外公司对资源项目开发也进行了积极的探索。公司经营业务已由单一的收费公路，发展为“公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展”的多元经营态势。

（三）2014年经营计划

2014年，五洲交通将坚持稳中求进总基调，以科学发展为主题，以改革创新为手段，以稳增长、调结构、促转型、提效益为中心，以加强内控为保障，以员工队伍为依靠，促进主业与物流园区经营的跨越提升，推动项目投资、产业发展、商贸物流、融资平台的转型升级，努力实现五洲交通的全面协调可持续发展。

一、2014年年度主要工作

（一）效益与品牌并重，抓好运营管理，实现主业效益跨越提升

一是抓好收费，有效开展收费稽查、打逃堵漏、收费秩序整顿活动，为收费工作创建良好环境。加强收费员工队伍建设，保持员工队伍稳定。加强车流量调研和分析，采取有效措施减小平行路段车辆分流影响、扩大费源。对高速公路部分路段通行费增长慢的原因分析好、研究透，采取针对性措施提高增收幅度。

二是坚持以效益为中心、使用者优先，提高运营管理水平，深化服务品牌建设。全面开展预防性和科学化道路养护，应用科学养护新技术，提高道路养护水平，延长道路使用周期和降低整体养护成本投入。加强养护工程招投标管理，有效控制养护成本。继续开展绿化美化工作，提高道路舒适度和美誉度。继续深化微笑服务，持续推进五洲驿站、桂东明珠等品牌建设。

三是加强政策研究，积极解决同业竞争。随着收费公路清理政策淡出和房地产宏观调控政策影响减弱，做好形势研判和政策研究，加强对资本管理、资本运作的研究，扎实推进金宜路置换工作，解决好同业竞争问题。同时积极考察研究优质公路并购项目，力争扩大主业规模。

四是加快业务拓展做好路内文章。推进百兴公司转型，加快养护施工资质申报。加强养护队伍建设，提高养护队伍专业化水准。做好服务区经营项目到期终止、新项目招标工作，稳步提升服务区经营水平。完善筋竹停车区的经营筹备方案，加快配套设施建设，尽快投入运营并产生效益。

（二）招商与管理并重，加快市场培育，实现物流经营跨越提升

加快物流园区市场培育，为产业发展和业务转型提供有力支撑。南宁市调整农贸市场格局以及城区东扩，为金桥市场发展带来新机遇。加快调整金桥市场一期经营业态，完善园区规划和功能布局，狠抓招商工作和市场管理，促进市场稳定繁荣。做好凭祥物流园原木及半成品交易中心项目竣工验收和产权办理，结合项目定位统筹长期收益和整体收益，进一步完善招商方案，尽快开展招商和营销工作。加强营销队伍建设，根据市场需求整合园区资源，挖掘经营空间。加强与政府部门的沟通联系，争取优惠政策支持，以项目引进带动物流园整体发展。

（三）投资与策略并重，运作周期合理，实现项目投资转型升级

加快项目投资由长期投资为主向长中短期投资相结合转变。

一是收缩中长期投资项目，以合作开发、股权转让、置换等资本运作方式，盘活土地资源。依照国有资产管理规定，规范并加快美壮公司股权转让。钦州项目积极引进合作伙伴、或通过资本运作加快资金回笼。

二是抓好项目建设，抓好金桥市场一期产权证、二期预售证办理和围合建筑建设，抓好五洲半岛·阳光项目建设，把好工程安全和质量关。提高营销水平，抓好在建项目销售。

三是积极推进短平快项目，加快项目前期工作，启动五洲电器物流标准仓、梧州混凝土搅拌站等项目。以南宁为中心争取开发短平快项目，提高投资收益。

四是积极做好小额贷款公司增资的可行性研究，在做好分析论证的基础上，争取实现再次增资，促进金融业务规模与效益同步提升。完善小额贷款公司内部管理和风险防范机制，积极优化客户结构、强化风险管理、稳步开拓市场，成为五洲交通新的利润增长点。

（四）布局与谋略并重，开发资源产业，实现产业结构转型升级

按照“程序合规、论证严谨”的原则，稳步推进有色金属项目。争取尽快通过公司董事会、股东大会决策，完成堂汉公司资产重组，并抓紧落实领导班子组建，提前做好恢复生产经营各项准备工作。加强银企合作，以“保存量、长增量、置换高息贷款、降低财务费用”为目标，优化堂汉公司债务结构，增加资金流动性。加快矿山系统整改，提高原矿产能。结合行业发展及企业实际，科学制定企业生产经营计划，争取堂汉项目今年生产经营步入正轨。同时按照要求扎实推进成源项目，力争取得突破性进展，稳步实现资源类项目战略开发。

（五）质量与效益并重，增强风险防控，实现商贸物流转型升级

适当收缩贸易规模。进一步优化贸易品种、提高贸易质量和降低资金风险。

一是整合内部贸易资源，合理规划贸易板块。重点打造并充分发挥万通公司和国通公司贸易平台作用，推进商贸物流业务。除与自身主业发展相符的业务或个别质量效益较好的项目以外，其他子公司不再开展商贸物流。

二是全力以赴抓好回款工作，明确回款工作目标，落实和强化部门及人员责任，将回款工作作为重中之重狠抓落实。针对个别回款难度大的项目积极运用法律手段维护公司权益。

三是扎实做好风险防控工作。认真总结2013年工作经验和教训，健全风险防控机制，严格执行“三重一大”制度，严格财务管理和合同管理，对2013年度开展的项目分门别类制定处置方案。2014年保留继续开展且需续签合同的项目，重新做好资信调查工作，对照2013年业务风险防控排查工作报告中提出的问题进行整改，有效降低贸易风险，并按照公司《贸易管理暂行办法》报公司评审后，方可开展下一步工作。新上项目要严格遵循“合法合规、风险可控、盈利可循”原则，签订正式合同前，认真做好尽职调查工作，不许从事融资、委托等形式的虚拟业务，按程序报公司评审后，方可开展下一步工作。新签订合同要统一使用公司标准贸易合同样本。

（六）融资与管控并重，加强资金管理，实现融资平台转型升级

一是推进融资方式由金融贷款为主向资本运作为主转变。做好资金筹融计划，积极尝试股权融资，利用多种融资工具拓宽融资渠道，改善融资结构。以更灵活的短期融资支持公司资金周转，适度开展委托贷款等理财业务，降低资金使用成本。激活子公司潜能，推进多层次融资；盘活建设资源，推进项目融资。

二是加强营运资金管理。完善资金管理制度，规范资金使用决策程序和审批流程。加快资金管理信息化建设，及时了解和掌握业务进展和资金收付情况，提高公司决策依据的科学性。开展资金使用项目评估工作，从资金使用效益角度对资金使用项目进行事前评估，有效规避风险。运用资金结算平台加强资金流向与使用状况的动态监控，合理调配公司资金，减少沉淀、调剂余缺，最大化发挥资金效益。

三是加强成本控制。强化全面预算管理，真正发挥预算目标的导向作用，严格控制费用支出，减少非生产性成本。不断优化建设方案，在保证安全、质量与功能的前提下，努力降低建设成本。学好用足行业优惠政策和有利财税政策，减少税费支出。

（七）坚持内控体系建设，以改革创新为手段，实现企业管理跨越提升

一是坚持不懈抓好内控规范体系建设，对照内控配套指引不断完善管理制度和规范工作流程，排查和解决风险点。有序推进子公司内控建设并加强跟进督导。各子公司要以此为契机，有效规范公司治理机制、推进科学决策和民主决策，严格落实“三重一大”制度，避免经营风险和决策风险。

二是强化经营投资责任追究，健全决策纠错改正机制、决策事务责任追究制度，对违反规定决策、违反程序决策、盲目决策失误造成重大损失或恶劣影响的，严肃追究决策者的责任。

三是加强作风建设，以作风转变促进效能提升。进一步规范和加强车辆管理，严格车辆购置处置审批，禁止公车私用、避免不必要的用车行为、提高出行效率，公务活动坚持统一用车，保证生产经营用车。减少各类公务接待活动，认真落实中央有关规定，规范接待流程和标准，减少出入娱乐场所。加快作风转变，以求真务实、踏实勤勉、坚决果断、落地有声的作风，落实好、执行好、完成好公司各项工作部署。

四是发挥内部审计监督职能，不仅督促内部控制和风险防范措施的落实，同时加强作风和效能监督，有效防范经营风险、促进效能提升。

(八)坚持党建品牌建设，以企业文化为载体，实现员工素质跨越提升

一是扎实开展党员教育和党组织建设，组织学习党的十八大届三中全会精神，用科学理论武装头脑。加强各级领导班子建设，教育、培养、考核三位一体、三管齐下，配齐、配强各级领导班子，打造推动五洲交通发展的堡垒。加快党、工、团一体化建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设，完善党工团活动室设备设施并投入使用，进一步打响五洲交通党建品牌。

二是加强党风廉政建设，抓好廉洁从业教育，增强从业人员廉洁自律意识。完善廉洁风险防控体系，通过事先预防、过程跟踪、重点监控、全员监督，筑牢反腐防线。

三是持续开展企业文化建设宣传贯彻工作，不断注入文化内涵、从概念宣传向理念灌输转变，逐步打造文化品牌、从内部宣传向内外宣传转变，有机结合经营管理工作、从专项宣传向综合宣传转变。推进坛百路“红色文化一条路”试点工程和岑罗路“桂东明珠”文化品牌建设，支持各单位打造党建文化子品牌。开展形式多样的文化活动，凝心聚力激发员工积极性。加强团组织建设，深入开展“文明创号”活动，融合企业文化与文明创建，提升文明创建成果的品质和内涵。

四是进一步加强人才队伍建设，严格人才引进标准，加大业务及管理培训力度，逐步提升人才队伍业务水平和综合素质。

五是更加关心员工工作与生活，及时完善生产经营设施设备，保障一线员工生产和安全条件。做好后勤保障工作，维护员工身心健康。坚持薪酬向一线和关键岗位倾斜，稳步提高一线员工的收入水平。将员工住房问题作为一项重要工作来抓，积极为员工谋求福祉。

二、2014年度董事会考核指标

根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》和《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》，2014年度董事会考核指标为：营业总收入22亿元，利润总额2.22亿元，净资产收益率为5.33％，总资产为140.00亿元。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年度资本性支出预算合计 3.3 亿元。其中：

（1）金桥公司二期工程建设约1亿元。

(2）“五洲．半岛阳光”项目建设款约1.39亿元。

 （3）＂五洲标准物流仓＂项目0.3亿元。

(4）梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目0.31亿元。

（5）钦州白石湖项目0.3亿元。

（五）可能面对的风险

 1、风险分析

（1）国家收费公路政策风险

公司主营业务属于交通运输业，近年来国家和地方的产业指导政策已经做了一定程度调整。目前国家已出台了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发[2008]37号）、《国务院办公厅转发国家发展改革委交通运输部财政部关于逐步有序取消政府还贷二级公路收费的通知》（国办发[2009]10号）、《交通运输部国家发改委财政部关于启动第二批省份取消政府还贷二级公路收费的函》（公交路明电[2009]0411号)以及《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路[2011]283号）等相关文件，确定了逐步取消二级公路收费的可行性时间表：东部经济发达地区先取消、中西部经济欠发达地区则会逐步取消，同时开展对收费公路违规及不合理收费等专项清理。

国家逐步取消二级公路收费使得公司非高速公路路段的收费环境持续恶化，经营压力增大。国家开展收费公路专项清理工作，在一定时期内限制了公司在资本市场的融资功能，导致公司资金压力增大，未来国家收费公路政策尚不明确，是否对公司经营业绩产生一定负面影响尚存较大不确定性。

（2）房地产宏观调控风险

2010年以来，国家出台了一系列的房地产调控政策，受国家宏观经济结构转型和地产宏观调控政策影响，房地产开发企业经营所面临的不确定性因素明显增长。广西区政府也陆续公布了多项地方性房地产调控措施细则，广西房地产市场出现明显的观望情绪，短期内的不确定性有所加大。但促进房地产业发展的因素仍然存在，这将为符合政策导向、拥有多元化和规模化优势、资金实力较强且融资渠道畅通的房地产企业带来一定的发展机遇。

（3）运营风险分析

1）收费标准非市场化定价的风险

根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，车辆通行费的收费标准不能根据市场变化自主调整，而是按照自治区人民政府的有关规定进行收费。在各种成本不断增大的情况下，收费标准的限制会使公司利润水平出现波动。

2）公路收费经营权时间限制的风险

根据《收费公路管理条例》规定，国家确定的中西部省、自治区、直辖市的公路收费经营权有时间限制，经营性公路收费期限最长不得超过30 年。由于受到经营时间的限制，公路固定资产投资的回收和临近收费期限的成本摊销都将受到影响。公路收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度影响公司的经营收益。

3）公路营运风险

交通运输行业的经营状况与国民经济发展水平、经济景气程度有着极为密切的关系。宏观经济政策和宏观经济运行情况会直接导致运输需求的变化，进而会影响到公路经营企业的收入水平。交通项目投资金额巨大，国家宏观经济紧缩政策和物价上涨、利率上升，会增加公路运营企业成本，而公路大、中修如时间过长会影响车辆通行，也会增加公司营运成本。此外，公司的利润水平也会随着相关政策变化而变化，如扩大免征车辆范围、节假日免费通行等。

（4）贸易物流业务经营风险

目前公司积极拓展物流园区建设和贸易物流等业务，易受到国家宏观调控政策和地方政府相关政策的影响；另一方面物流园区的土地取得受土地指标和地方政府支持力度的限制，未来也将面临一定的后续开发经营风险；由于宏观经济下行，大宗商品价格下调压力较大，货物交付和资金回收压力增加。

（5）财务风险

2013年国内资金供应紧张，银行利率不断上升，公司资金使用成本增加，利率变动风险加大，加之公司目前短期流动资金贷款全部为银行贷款，融资资金成本相对较高。

（6）法律风险分析

在企业经济效益和社会效益的权衡间，风险与危机共存，其中法律风险尤为值得关注。在2013年实施的法律法规中，新修正并于7月1日实施的《劳动合同法》对企业影响较大，其对劳务派遣单位的设立、劳务派遣用工的性质、劳务派遣工的待遇等方面都作了新的规定，并设立了相应的处罚条款。新《劳动合同法》的修正实施，对企业劳动用工的形式提出了新的要求：用工单位应当按照同工同酬原则，对被派遣劳动者与本单位同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办法。这条同工同酬的规定，对企业的用工模式要求更加严格，企业如继续使用劳务派遣的模式，在审核劳务派遣单位资质的同时，应注意遵守“同工同酬”的规定，相应增加用工成本，避免因此引发的劳务纠纷。

此外，因宏观经济下行，大宗商品价格下调压力较大，货物交付和资金回收压力增加，物流贸易业务引发的经济纠纷和诉讼容易增加。

2、风险对策

（1）风险管理策略。

对于企业外部风险，如政策、宏观经济环境变化带来的风险，及时跟踪、研判政策走势，适时制定应对策略与措施，力争负面影响最小化，并走多元化发展的路子，以规避单一业务受限而造成业绩大幅下滑的风险。

对于企业内部风险，针对不同业务类型存在的风险，应该采取不同风险措施。如对经营性公路收费业务和房地产业务，采取风险中立；对物流贸易业务，采取风险回避。

（2）风险对策

一是积极探索不同项目为载体的股权融资渠道，积极争取最大程度维护上市公司利益，降低国家收费公路政策变化带来的风险。二是及时跟踪、研判房地产宏观调控政策走势，在稳中求进的方针指引下，在符合政策导向的前提下，积极寻求发展机遇。三是继续通过主业外多元业务的发展，寻求非主业项目投资收益对主业收入的适当补充。四是根据实际情况，科学合理制定物流项目的建设和运营方案，增强物流项目的持续盈利能力。五是强化风险意识，加强法律事务特别是合同管理工作。六是收缩物流贸易业务，强化风险控制机制和业务流程。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 适用

1、董事会关于2013年度财务审计非标意见涉及事项的说明

2014年4月8日瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2014]48050019号的审计报告，现将有关事项说明如下：

(1)意见涉及事项的基本情况

公司下属企业广西五洲国通投资有限公司向广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司，有关款项共计金额7.549亿元；以预付产品代加工款形式向广西堂汉锌铟股份有限公司提供资金3.47亿元，上述事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露。公司因上述事项被广西证监局立案调查，截至财务报表批准日尚未作出结论。

(2)注册会计师对该事项的基本意见

强调事项段中涉及事项对五洲交通报告期财务状况和经营成果无实质性影响，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。提醒财务报表使用者关注，公司因上述事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露，被广西证监局立案调查，截至财务报表批准日尚未作出结论。

(3)公司董事会对该事项的意见

对注册会计师出具瑞华审字[2014]48050019号的审计报告，公司董事会予以理解。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告是因为公司违反未按制度履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露原因，导致被广西证监局立案调查，其结果具有不确定性，但是强调事项段中事项对五洲交通报告期财务状况和经营成果无实质性影响，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

(4)消除该事项及其影响的可能性

五洲交通公司于2014年1月27日和2 月17日召开董事会和股东大会，审议通过了关于公司以2.54亿元增资持有广西堂汉锌铟股份有限公司67%的议案。堂汉公司以2.54亿元增资款偿还了国通公司，其余款项将以自有资金和新增银行贷款款冲抵。

与广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司之款项7.549亿元，公司拟通过并购方式，将该款项转成长期股权投资。目前，各项准备工作基本就绪。

2、监事会对董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明的意见

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157 号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会《关于 2013年度财务审计非标意见涉及事项的专项说明》的意见如下：

公司 2013 年年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会《关于 2013年度财务审计非标意见涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可。瑞华会计师事务所同时出具了《关于广西五洲交通股份有限公司2013年度财务报告非标审计意见的专项说明》，认为强调事项段中涉及事项对五洲交通报告期财务状况和经营成果无实质性影响、不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

公司已于2014年1月27日和2 月17日召开董事会和股东大会，审议通过了关于公司以2.54亿元增资持有广西堂汉锌铟股份有限公司67%的议案。截至目前堂汉公司已以2.54亿元增资款偿还了国通公司，其余款项将以自有资金和新增银行贷款款冲抵。与广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司之款项7.549亿元，公司拟通过并购方式，将该款项转成长期股权投资。监事会认为董事会和管理层应采取切实有效的措施，加快完成相关工作，积极面对和解决强调事项的可能影响。

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

1、会计估计变更情况

报告期公司有一次会计估计变更，是对公司公路折旧系数的变更：

（1）会计估计变更的原因

1）公路折旧系数

根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法的规定，公司经营的南宁（坛洛）至百色高速公路（以下简坛百路）采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算。坛百路截止到2012年12月31日车流量折旧系数已满三年。为此分别委托长安大学对坛百路的车流量进行测算，并出具了《南宁（坛洛）至百色高速公路车流量预测报告》。经比较，新测算的车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内不能全额收回投资。

（2）会计估计变更的内容

1）公路折旧系数

公司从2013年1月1日起按照新的测算结果调整单车折旧系数计提两公路固定资产折旧。坛百路的单车折旧系数从17.86元/辆调整为22.75元/辆。

（3）会计估计变更的会计处理及其影响

公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更追溯调整影响的报表项目及影响金额如下：

受影响的报表项目	2013年度
	变更前	变更影响额	变更后
累计折旧	120,110,245.77	32,885,727.98	152,995,973.75
营业成本	5,239,097,931.18	32,885,727.98	5,271,983,659.16

2、董事会审议及公司披露情况

(1)2013年1月24日公司第七届董事会第十三次会议审议关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案，议案以全部董事12票赞成通过并作出决议，公司独立董事发表了意见，公司就此披露了相关董事会决议公告和《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的公告》。

独立董事意见：坛百公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、董事会意见

本次会计估计变更是坛百公司根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的有关规定，对坛百路资产采用车流量法计提折旧，每三年对车流量需重新进行测算，因为测算结果与原经批准的可行性研究报告测算的车流量相比差异较大，如不进行调整，将导致坛百路在批准的经营期限内不能全额收回投资。 坛百路单车折旧系数由17.86元/辆调整为22.75元/辆（折算为标准小客车）合理可行，坛百公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》规定及相关解释，变更依据真实、可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

公司对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、现金分红政策的制定情况

现行公司章程对公司现金分红政策已作出详细规定，2012年7月公司制订了未来三年（2012-2014年）股东回报规划，公司依据上述现金分红政策及股东回报规划制订利润分配预案，现金分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，公司独立董事尽职履责并发挥应有的作用，公司通过召开现金分红说明会及股东大会网络投票方式，确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能得到充分维护。

2、2012年度公司现金分红情况

经公司2012年度股东大会审议批准，公司2012年度利润分配方案为：2012年度，母公司实现净利润215,385,906.63元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金21,538,590.66元，加上股东未分配利润年初余额965,156,804.89元，扣除已支付的2011年度普通股股利36,131,399.73元，及以未分配利润向全体股东每10股送红股2.5股（每股面值1元）共计138,966,922.00元，可供分配的利润年末余额为983,905,799.13元。2012年度利润分配以833,801,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配25,014,045.96元。

公司于2013年5月14日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《公司2012年度利润分配实施公告》，除广西交通投资集团有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金管理局的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其他股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2013年5月17日）登记在册并在上海证券交易所收市后的全体股东派发，除权（除息）日：2013年5月20日，现金红利发放日：2013年5月24日。

3、2013年度公司现金分红预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）2013年度实现净利润210,020,568.09元，计提10%法定盈余公积金21,002,056.81 元，加上母公司未分配利润年初余额983,905,799.13元，扣除已支付的2012年度普通股股利25,014,045.96元，可供分配的利润年末余额为1,147,910,264.45 元。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会研究，制订2013年度利润分配预案如下：以截至2013年12月31日总股本833,801,532股为基数，每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配17,509,832.17元，剩余未分配利润 1,130,400,432.28 元结转以后年度。

4、报告期公司无现金分红政策调整情况

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年		0.21		17,509,832.17	192,387,997.55	9.10
2012年		0.30		25,014,045.96	316,928,279.73	7.89
2011年	2.50	0.65	2.50	36,131,399.73	274,936,376.16	13.14

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

1、会计估计变更情况

报告期公司有一次会计估计变更，是对公司公路折旧系数的变更：

（1）会计估计变更的原因

1）公路折旧系数

根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法的规定，公司经营的南宁（坛洛）至百色高速公路（以下简坛百路）采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算。坛百路截止到2012年12月31日车流量折旧系数已满三年。为此分别委托长安大学对坛百路的车流量进行测算，并出具了《南宁（坛洛）至百色高速公路车流量预测报告》。经比较，新测算的车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内不能全额收回投资。

（2）会计估计变更的内容

1）公路折旧系数

公司从2013年1月1日起按照新的测算结果调整单车折旧系数计提两公路固定资产折旧。坛百路的单车折旧系数从17.86元/辆调整为22.75元/辆。

（3）会计估计变更的会计处理及其影响

公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更追溯调整影响的报表项目及影响金额如下：

受影响的报表项目	2013年度
	变更前	变更影响额	变更后
累计折旧	120,110,245.77	32,885,727.98	152,995,973.75
营业成本	5,239,097,931.18	32,885,727.98	5,271,983,659.16

2、董事会审议及公司披露情况

(1)2013年1月24日公司第七届董事会第十三次会议审议关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案，议案以全部董事12票赞成通过并作出决议，公司独立董事发表了意见，公司就此披露了相关董事会决议公告和《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的公告》。

独立董事意见：坛百公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、董事会意见

本次会计估计变更是坛百公司根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的有关规定，对坛百路资产采用车流量法计提折旧，每三年对车流量需重新进行测算，因为测算结果与原经批准的可行性研究报告测算的车流量相比差异较大，如不进行调整，将导致坛百路在批准的经营期限内不能全额收回投资。 坛百路单车折旧系数由17.86元/辆调整为22.75元/辆（折算为标准小客车）合理可行，坛百公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》规定及相关解释，变更依据真实、可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

公司对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）新纳入合并范围的情况：

①投资设立子公司南宁利和小额贷款有限公司

根据公司2012年3月23日第七届董事会第二次会议决议：投资设立南宁市利和小额贷款有限责任公司，由本公司之全资子公司广西坛百高速公路有限公司出资 5,500 万元，占55%的股权；本公司之控股子公司南宁金桥农产品有限公司出资 3,000 万元，占 30%的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资 1,500 万元，占 15%的股权。南宁市利和小额贷款有限责任公司于2013年1月14日注册成立。公司自2013年1月将南宁市利和小额贷款有限责任公司纳入合并范围。

②收购钦州钦廉林业投资有限公司

本公司之子公司广西五洲房地产有限公司于2013年4月25日与钦州钦廉林业综合开发有限公司签订" 钦州钦廉林业投资有限公司股权转让的合同书"，公司以600万收购钦州钦廉林业投资有限公司的100%股权，钦州钦廉林业投资有限公司于2013年6月17日办理了工商变更手续。公司自2013年7月将钦州钦廉林业投资有限公司纳入合并范围。

（2）不再纳入合并范围的情况：

本期内，公司无不再纳入合并范围的公司。

4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

1、董事会关于2013年度财务审计非标意见涉及事项的专项说明

2014年4月8日瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2014]48050019号的审计报告，现将有关事项说明如下：

(1)意见涉及事项的基本情况

公司下属企业广西五洲国通投资有限公司向广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司，有关款项共计金额7.549亿元；以预付产品代加工款形式向广西堂汉锌铟股份有限公司提供资金3.47亿元，上述事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露。公司因上述事项被广西证监局立案调查，截至财务报表批准日尚未作出结论。

(2)注册会计师对该事项的基本意见

强调事项段中涉及事项对五洲交通报告期财务状况和经营成果无实质性影响，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。提醒财务报表使用者关注，公司因上述事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露，被广西证监局立案调查，截至财务报表批准日尚未作出结论。

(3)公司董事会对该事项的意见

对注册会计师出具瑞华审字[2014]48050019号的审计报告，公司董事会予以理解。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告是因为公司违反未按制度履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露原因，导致被广西证监局立案调查，其结果具有不确定性，但是强调事项段中事项对五洲交通报告期财务状况和经营成果无实质性影响，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

(4)消除该事项及其影响的可能性

五洲交通公司于2014年1月27日和2 月17日召开董事会和股东大会，审议通过了关于公司以2.54亿元增资持有广西堂汉锌铟股份有限公司67%的议案。堂汉公司以2.54亿元增资款偿还了国通公司，其余款项将以自有资金和新增银行贷款款冲抵。

与广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司之款项7.549亿元，公司拟通过并购方式，将该款项转成长期股权投资。目前，各项准备工作基本就绪。

2、监事会对董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明的意见

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157 号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司监事会对公司董事会《关于 2013年度财务审计非标意见涉及事项的专项说明》的意见如下：

公司 2013 年年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会《关于 2013年度财务审计非标意见涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可。监事会认为董事会和管理层应采取切实有效的措施来解决和面对以下强调事项的影响：公司向广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司，有关款项共计金额7.549亿元；以预付产品代加工款形式向广西堂汉锌铟股份有限公司提供资金3.47亿元，上述事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露。公司因上述事项被广西证监局立案调查，截至财务报表批准日尚未作出结论，其结果具有不确定性。

董事长:何国纯

广西五洲交通股份有限公司

2014年4月8日