证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014—006

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2014年3月28日发出通知，于2014年4月9日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到董事11人，实到董事 11人。董事郑建平先生因公未参加会议，委托董事张存生先生行使表决权，独立董事张利国先生因公未参加会议，委托独立董事王世定先生行使表决权。公司部分监事及高管列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。郭晓光董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2013年度财务报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计确认，2013年度合并报表归属母公司所有者净利润为347,911,724.48元，母公司报表净利润为237,130,395.25元。母公司2013年实现净利润为237,130,395.25元，加上年初未分配利润336,574,890.87元，减去2012年向全体股东分配利润61,657,453.80元，母公司期末可供分配利润为512,047,832.32元，减去提取10%的法定盈余公积金23,713,039.53元，母公司2013年期末实际可供股东分配利润为488,334,792.79元。

根据目前公司实际经营情况及资金状况，建议以2013年12月31日的总股本342,541,410股为基数，向全体股东每10股派3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，剩余385,572,369.79元结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本增加至685,082,820股。

该预案须经股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

同意：根据公司董事会审计委员会提议，拟聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构，期限一年。

经公司与立信会计师事务所协商，公司合计支付审计服务费用总额为93.50万元，立信会计师事务所为公司提供以下审计服务:（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的2014年度财务报表审计报告；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业2014年度企业所得税汇算清缴审核报告；(3) 本公司（含纳入本公司内控实施范围子公司）2014年度内部控制审计报告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于变更公司部分独立董事的议案》。同意：

根据中组部中组发[2013]18号文件精神，财政部要求副处长以上干部不得在企业兼职，据此，公司独立董事王世定先生辞去独立董事职务，一并辞去公司董事会审计委员会、董事会战略发展委员会委员职务，辞职后王世定先生将不再担任公司任何职务。由于王世定先生的辞职导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数。因此，根据相关规定，在本公司新独立董事未选出之前继续履行独立董事职责。公司感谢王世定先生在任职期间对公司发展所作的贡献。

公司董事会提名谭劲松先生作为本公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议，由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式等额选举。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于设立全资子公司广州恒翔环保实业有限公司的议案》。同意：

1.公司以自有资金不超过1,000万元设立全资子公司广州恒翔环保实业有限公司，具体以工商部门核准为准。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次设立广州恒翔环保实业有限公司的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会有关事项的议案》。

同意于2014年5月9日上午9:00在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2013年度股东大会。会议采取现场投票方式。会议审议事项如下：

（一）审议公司2013年度董事会工作报告；

（二）审议公司2013年度监事会工作报告；

（三）审议公司2013年度财务报告；

（四）审议公司2013年度利润分配预案；

（五）审议公司2013年年度报告及其摘要；

（六）审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案；

（七）审议关于变更公司部分独立董事的议案。

出席会议人员：

（一）截止2014年 5月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的法律顾问。

其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二、三、五、六、七项议案需提交股东大会审议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一四年四月十日

附件：董事候选人简历

谭劲松先生，1965年生，中共党员，管理学（会计学）博士，教授、博士生导师。现任中山大学管理学院党委书记。已参加上市公司独立董事培训，现兼任保利房地产（集团）股份有限公司、新大洲控股股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司、中国南方航空股份有限公司的独立董事。

谭劲松先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2014—007

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2014年3月28日发出通知，于2014年4月9日上午11时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5 人。符合《公司法》和公司章程的规定。监事会主席林毅建先生主持了本次会议。会议形成决议如下：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》并报公司2013年度股东大会审议。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。形成了监事会对2013年年度报告的书面审核意见如下：

与会监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司2013年年度报告》全文及其摘要，一致认为：公司2013年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务报告》。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计确认，2013年度合并报表归属母公司所有者净利润为347,911,724.48元，母公司报表净利润为237,130,395.25元。母公司2013年实现净利润为237,130,395.25元，加上年初未分配利润336,574,890.87元，减去2012年向全体股东分配利润61,657,453.80元，母公司期末可供分配利润为512,047,832.32元，减去提取10%的法定盈余公积金23,713,039.53元，母公司2013年期末实际可供股东分配利润为488,334,792.79元。

根据目前公司实际经营情况及资金状况，建议以2013年12月31日的总股本342,541,410股为基数，向全体股东每10股派3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，剩余385,572,369.79元结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本增加至685,082,820股。

该预案须经股东大会审议通过后实施。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年内部控制自我评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，公司监事会认真核实了《公司2013年内部控制评价报告》。公司监事会认为公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二Ｏ一四年四月十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014-009

广州恒运企业集团股份有限公司关于设立全资子公司广州恒翔环保实业有限公司的公告

公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为搭建良好的辅业和附属产业集中运作平台，延伸产业链、控制成本、开源节流、增收节支，实现主业辅业分离，使主业更突出，附属产业的业务归并完善并积极外拓发展空间，广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资不超过1,000万元设立全资子公司广州恒翔环保实业有限公司（下称“恒翔公司”）（具体以工商部门核准为准），集中经营上市公司附属产业。

2014年4月9日，公司第七届董事会第二十六次会议审议并表决通过了《关于设立全资子公司广州恒翔环保实业有限公司的议案》，上述议案无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已报国资部门备案。

二、投资标的基本情况

1、出资方式：公司拟以自有资金不超过1,000万元设立全资子公司广州恒翔环保实业有限公司，公司持有其100%股权。

2、恒翔公司基本情况

恒翔公司的定位是为上市公司及所属企业的附属产业、附属资源提供服务及管理，并延伸开发及经营。

注册资本为人民币1,000万元，经营范围：⑴电厂副产品销售及深加工业务，粉煤灰、脱硫石膏、干渣等销售及深加工；⑵膳食加工及管理；⑶交通运输服务及车辆维护服务；⑷零星工程、机电设备维修；⑸水电、空调、照明、电梯专项维修；⑹电力设备检修；⑺资产管理及维护。

成立初期，恒翔公司先围绕上市公司现有附属业务开展经营，主要为以下五大块业务：

⑴粉煤灰、脱硫石膏及干渣销售业务。

⑵机电工程维修：包括电厂相关的照明、空调、电梯维护、机电设备维修、专项维修等业务。

⑶零星工程业务；

⑷膳食加工及管理：成立初期的膳食加工业务主要为上市公司食堂膳食加工管理。

⑸交通运输服务：成立交通运输车队，提供上市公司职工上下班交通服务、周边企业员工上下班交通、内部物资运输，以及周边企业公务用车服务。

在夯实经营基础后，将延伸和拓展附属产业业务链条，获取更多的利润增长点：

1、开展电厂副产品深加工业务，延伸产业链。

2、发展和壮大公司工程维修队伍，拓展机电设备维修和专项维修业务，争取在满足上市发电机组日常检修工作的同时，向外部其他电厂开展检修业务。

3、食堂业务在现有经营场地允许的情况下，向外扩展，承接对外团餐业务，将优质膳食服务推向周边开发区市场。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

从上市公司后勤产业化发展角度，打造一个集约经营平台，集中归口经营附属产业，整合利用附属资源；从财务角度，恒翔公司的成立将带来新的效益，尤其是后续发展中，开展交通运输、拓展检修业务后将不断创造新的利润来源；从管理角度，对理顺关系，安全管控、降低成本，实现后勤产业化，将产生良好的管理和经济效益。

（二）存在风险

恒翔公司成立后在经营发展过程中面临市场竞争等经营风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。

（三）对公司的影响

恒翔公司为上市公司全资子公司，依托上市公司，对其附属产业及后勤产业进行有效整合，理顺关系，提高效益。在此基础上，积极外延，拓展新业务，为上市公司延伸产业链，开创新的利润增长点。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一四年四月十日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014－010

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）会议届次：2013年年度股东大会

（二）召 集 人：公司董事会。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2013年年度股东大会。

（三）合 规 性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开时间：2014年5月9日（星期五）上午9：00；

（五）召开方式：采取现场投票表决方式。

（六）会议出席对象：

1、 截止2014年5月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)；

2、 公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的律师。

（七）现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议公司2013年度董事会工作报告；

2、审议公司2013年度监事会工作报告；

3、审议公司2013年度财务报告；

4、审议公司2013年度利润分配预案；

5、审议公司2013年年度报告及其摘要；

6、审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案；

7、审议关于变更公司部分独立董事的议案；

8、听取公司独立董事2013年度述职报告。

上述议案1-7须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。其中，议案7中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议，由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式等额选举。

（二）披露情况

该上述议案已经第七届董事会第二十六次会议审议通过（具体内容详见2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告）。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2014年5月8日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

四、其他事项

（一）本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

（二）联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6M层广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室。

联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

五、备查文件

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一四年四月十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）:

议案 序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	审议公司2013年度董事会工作报告
2	审议公司2013年度监事会工作报告
3	审议公司2013年度财务报告
4	审议公司2013年度利润分配预案
5	审议公司2013年年度报告及其摘要
6	审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案
7	审议关于变更公司部分独立董事的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一四年 月 日

广州恒运企业集团股份有限公司

2013年度独立董事述职报告

我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定，以及公司章程要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席了公司2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履行职责的情况述职如下：

一、出席本年度公司董事会的情况

2013年度公司共召开了7次董事会会议，独立董事出席情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
王世定	7	7	0	0
江 华	7	7	0	0
游达明	7	7	0	0
张利国	7	6	1	0

每次召开董事会会议前，能积极获取作出决议所需要的情况和资料，为董事会的各项决策做充分的准备。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出专业化、合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的促进作用。

二、出席本年度股东大会的情况

出席了2013年5月9日召开的2012年年度股东大会。

三、对公司有关事项是否提出异议的情况

报告期内，对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议。

四、发表专项独立意见的情况

2013年我们根据有关规定和要求，参与讨论了公司的重大事项，在认真了解情况、审阅相关文件资料后就公司的一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。

1、在2013年4月15日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，对《公司内部控制自我评价报告》、《聘请公司2013年度审计机构》及控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况等事项发表了独立意见。

2、在2013年6月6日召开的第七届董事会第二十一次会议上，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

3、在2013年8月13日召开的公司第七届董事会第二十三次会议上，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况等事项发表了独立意见。

4、根据《深交所股票上市规则》规定，对公司2012年年度报告、2013年第一季度季报、2013年半年度报告、2013年第三季度季报签署了书面确认意见。

五、担任董事会专业委员会委员工作情况

作为独立董事，我们在董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2013年，我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外投资等事项，在董事会上发表各自的意见，并实地调研了公司控股的锦泽房地产开发有限公司，了解了其经营情况。此外还对公司信息披露情况等进行监督，维护了公司和中小股东的合法权益。

2013年，根据中国证监会、广东证监局的统一部署，积极参与关于规范上市公司关联交易的专项活动，并就此次关联交易自查专项活动发表了独立意见，督促公司不断加强公司的各项内控措施，完善关联交易管理，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益.

2014年，我们将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求和公司章程的规定，维护公司全体股东的权益，更好地履行独立董事职责。

独立董事：王世定 、江 华、游达明、张利国

二〇一四年四月十日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广州恒运企业集团股份有限公司董事会现就提名谭劲松为广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

二、被提名人符合广州恒运企业集团股份有限公司章程规定的任职条件。

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州恒运企业集团股份有限公司及其附属企业任职。

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州恒运企业集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州恒运企业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

七、被提名人及其直系亲属不在广州恒运企业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、被提名人不是为广州恒运企业集团股份有限公司或其附属企业、广州恒运企业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、被提名人不在与广州恒运企业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在广州恒运企业集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0_次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2014年4月10日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人谭劲松，作为广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广州恒运企业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为广州恒运企业集团股份有限公司或其附属企业、广州恒运企业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广州恒运企业集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议40次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

谭劲松（声明人姓名，正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：谭劲松

日 期： 2014年4月10日

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第二十六次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：

一、关于聘请公司2014年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意聘请立信会计师事务所为公司2014年度审计机构。

确定立信会计师事务所对公司2013年年度会计报表及内部控制的审计费用为93.50万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2013年年度股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司2013年内部控制自我评价发表如下独立意见：

报告期内，公司的内控机制制定程序及内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能合理保证公司法人治理、生产经营、信息披露、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等重大事项合规正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对该公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：

（一）公司在生产经营中有关控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保活动严格按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文等有关法规及公司章程严格执行。

（二）报告期内公司没有累计及当期对外担保的情况。

（三）报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

四、关于公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，在认真审阅了该公司第七届董事会独立董事候选人相关履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见:

（一）同意谭劲松先生作为本公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司2013年年度股东大会采用累积投票制等额选举。上述候选人未发现有《公司法》第147、149条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形,均具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。

（二）上述独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。

独立董事：王世定、江 华

游达明、张利国

二Ｏ一四年四月十日