第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2014-016
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年4月9日（星期三）上午9：00以现场会议方式在公司召开。会议通知和议案于2014年3月28日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人，独立董事童锦治女士因公务繁忙未能出席本次会议，委托独立董事陈工先生代为表决。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以现场表决方式通过以下决议：
一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该报告尚需提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该报告尚需提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2013年度审计委员会履职情况报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
五、审议通过《公司2013年度财务决算及2014年财务预算的报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
八、审议通过《公司2013年度履行社会责任的报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
九、审议通过《公司2013年度报告及摘要》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。2013年度报告及摘要内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。公司2013年度利润分配方案如下：
现金分红：以2013年12月31日本公司总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利11元（含税），共分配现金股利176,973,047.90元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.18%。公司董事会决议本年度不实施公积金转增股本预案。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，聘期一年。董事会同意提请2013年度股东大会审议有关续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构之事宜，并授权董事会决定其2014年度审计费用事项。。
十二、审议通过《公司关于2014年度日常关联交易的议案》；
出席会议的董事8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。关联董事刘建顺先生、潘杰先生、陈纪鹏先生回避表决此项议案。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于2014年日常关联交易的公告》。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子公司的规模，为能更好地体现责权利的一致性，董事会同意对独立董事薪酬进行调整，从原来每年4万元（税前）调整为每年6万元（税前）。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。审议通过的《股东大会议事规则》详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。审议通过的《董事会审计委员会工作细则》详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
十六、审议通过《关于修订<公司内部审计制度>的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。审议通过的《公司内部审计制度》详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
十七、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2014年4月30日（星期三）上午9:00在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2013年度股东大会，审议本次会议通过并需提交年度股东大会审议的议案。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二O一四年四月九日
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2014-017
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年4月9日（星期三）11：00以现场方式召开。会议通知和议案于2014年3月28日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席钟志刚先生主持，会议经过审议，做出如下决议：
一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2013年度履行社会责任的报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2013年度报告及摘要》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在发表独立审核意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司2013年度利润分配方案如下：
现金分红：以2013年12月31日本公司总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利11元（含税），共分配现金股利176,973,047.90元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.18%。公司本年度不实施公积金转增股本预案。
九、审议通过《公司关于2014年度日常关联交易的议案》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会成员一致认为：日常关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
十、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会对提交公司第五届董事会第二次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议。全体监事一致同意第五届董事会第二次会议向公司全体股东发出召开公司2013年度股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
2014年4月9日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-018
漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕726号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A 股）股票20,884,589股，发行价为每股人民币37.14元，本公司共募集资金775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2013年7月1日汇入本公司银行账户内,其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的161040100100183928账号610,000,000.00元；缴存在中国建设银行漳州东城支行开设的35001668107052514883账号145,537,948.21元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后，本公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字 （2013）第350ZA0176号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司不存在使用募集资金的情况。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目1,994,139.00元、以募集资金34,246,936.50元置换预先已投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目自筹资金34,246,936.50元、投入补充流动资金项目127,641,413.60元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目163,882,489.10元。
截至2013年12月31日，募集资金累计投入163,882,489.10元，尚未使用的金额为591,655,459.11元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2013年4月25日经本公司董事会第四届第三十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2013年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 兴业银行漳州芗城支行营业部 | 161040100100183928 | 活期账户 | 15,452,782.72 |
| 兴业银行漳州芗城支行营业部 | 161040100200200866 | 三个月定期存款 | 60,429,000.00 |
| 兴业银行漳州芗城支行营业部 | 161040100200200980 | 六个月定期存款 | 100,000,000.00 |
| 兴业银行漳州芗城支行营业部 | 161040100200201033 | 一年定期存款 | 100,000,000.00 |
| 兴业银行漳州芗城支行营业部 | 161040100200201152 | 两年定期存款 | 300,000,000.00 |
| 建设银行漳州东城支行会计储蓄部 | 35001668107052514883 | 活期账户 | 18,350,336.79 |
| 合 计 | 594,232,119.51 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入257.88万元（其中2013年度利息收入257.88万元），已扣除手续费0.21万元（其中2013年度手续费0.21万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入零元；另外，如本专项报告一（一）中所述本次募集发生审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元已由本公司另行以自有资金支付，尚待从募集资金专户中转出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位后，本公司2013年第四届董事会第三十八次董事会会议审议通过了本公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金34,246,936.50元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金34,246,936.50元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具“致同专字（2013）第350ZC1744号”《关于漳州片仔癀药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐机构兴业证券股份有限公司出具《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》同意该次置换行为。
（三）用闲置募集资金转为定期存款方式存放情况
本公司2013年第四届董事会第三十九次董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专户。保荐机构兴业证券股份有限公司出具《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的核查意见》对本次将闲置募集资金转为定期存款方式存放无异议。截至2013年12月31日，本公司闲置募集资金转为定期存款本金余额为560,000,000.00元（另收到429,000.00元利息）。
（四）本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
2014年4月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度募集资金的存放与使用情况出具了《关于漳州片仔癀药业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证报告的结论性意见为：本公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
2014年4月9日，兴业证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，专项核查报告认为：本公司2013 年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2014年04月09日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 751,895,161.01 | 本年度投入募集资金总额 | 163,882,489.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 163,882,489.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目 | 否 | 61,000万元 | 未调整 | 未承诺 | 36,241,075.50 | 36,241,075.50 | - | - | 2015年12月 | 项目未完成，尚未产生效益 | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,000万元 | 未调整 | 未承诺 | 127,641,413.60 | 127,641,413.60 | - | - | - | 无法预计 | - | 否 |
| 合计 | - | 78,000万元 | - | - | 163,882,489.10 | 163,882,489.10 | - | - | - | - | - | - |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 不存在差异 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年8月，公司根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2013）第350ZC1744号《鉴证报告》，对募集资金到位前以自筹资金投入募集资金投资项目的34,246,936.50元进行了置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司将不超过5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专用 | |||||||||||
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-019
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。
●本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，将提交公司2013年度股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序：
1、关联董事回避表决情况以及表决情况
公司第五届董事会第二次会议于2014年04月09日审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、潘杰、陈纪鹏回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于2014年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，并得到全体独立董事的认可。
公司独立董事对本事项发表独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不会影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（1）公司与参股公司福建同春药业股份有限公司、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司之间的关联交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表审核意见并报送董事会。
公司审计委员会对本事项发表审核意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生，不会影响公司及所属子公司的独立性。且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（1）公司与参股公司福建同春药业股份有限公司、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司之间的关联交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易符合相关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
（下转B35版）