A股代码：601333 A股简称：广深铁路 公告编号：临2014--005
(H股代码：00525 H股简称：广深铁路)
广深铁路股份有限公司关于召开2013年度股东周年大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
●本公告不适用于H股股东
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东周年大会
（二）会议召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年5月29日（星期四）上午9时30分
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室
（六）股权登记日：2014年4 月28日
（七）本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照交易所发布的有关规定执行。
二、会议审议事项
会议将以普通决议案的方式审议以下议案：
1、审议及批准本公司二零一三年度董事会工作报告；
2、审议及批准本公司二零一三年度监事会工作报告；
3、审议及批准本公司二零一三年度经审计的财务报告；
4、审议及批准本公司二零一三年度利润分配方案；
5、审议及批准本公司二零一四年度财务预算方案；
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一四年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；
7、审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一四年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；
8、采用累积投票制选举本公司第七届董事会六名非独立董事（有关非独立董事候选人简历详见附1）；
8.1 选举李文新先生为本公司第七届董事会非独立董事
8.2 选举申毅先生为本公司第七届董事会非独立董事
8.3 选举孙景先生为本公司第七届董事会非独立董事
8.4 选举俞志明先生为本公司第七届董事会非独立董事
8.5 选举黄欣先生为本公司第七届董事会非独立董事
8.6 选举罗庆先生为本公司第七届董事会非独立董事
9、采用累积投票制选举本公司第七届董事会三名独立董事（有关独立董事候选人简历详见附2）；
9.1 选举陈松先生为本公司第七届董事会独立董事
9.2 选举贾建民先生为本公司第七届董事会独立董事
9.3 选举王云亭先生为本公司第七届董事会独立董事
10、采用累积投票制选举本公司第七届监事会四名股东代表监事（有关监事候选人简历详见附3 )；
10.1 选举刘梦书先生为本公司第七届监事会股东代表监事
10.2 选举陈少宏先生为本公司第七届监事会股东代表监事
10.3 选举申俭聪先生为本公司第七届监事会股东代表监事
10.4 选举李志明先生为本公司第七届监事会股东代表监事
11、审议及批准本公司第七届董事会薪酬津贴方案；
12、审议及批准本公司第七届监事会津贴方案；
因本公司第六届董事会及监事会任期将至本次股东周年大会止，持有本公司37.12%股份的股东——广州铁路（集团）公司已根据本公司《章程》的规定，向本公司提出第七届董事会、监事会股东代表监事成员人选及薪酬的提案，根据本公司《累积投票制实施细则》的规定，本次董事、监事的选举将采用累积投票制。独立董事对第七届董事会董事候选人发表的独立意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附4－6。
上述决议案的有关资料详情，详见本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkex.com..hk）及本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2013年度股东周年大会会议资料》及H股股东通函。
三、会议出席对象
1、凡于2014年4月28日营业日结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股股东（境外股东另行通知），在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。
四、出席会议登记办法和注意事项
1、拟出席股东大会的股东应于2014年5月9日或之前，将出席股东大会的确认回执连同所需登记文件送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。
2、有权出席会议的法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应携带加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股票账户卡和本人身份证办理登记手续。个人股东应携带身份证、股票帐户卡办理登记手续。
3、委托代理人：
（1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是
否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。
（2）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
（3）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
（4）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签
署。如投票代理委托书由委托人书面委托的代理人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。
4、股东使用之出席确认回执及投票代理委托书详见附件一、附件二；H股股东的股东大会通知及使用之出席确认回执、投票代理委托书本公司将另行公告、寄发。
五、其他事项
1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食
宿费及其他有关费用自理。
2、会议联系方式：
地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号
联系人：郭向东
电话：86-755-25588150
传真：86-755-25591480
广深铁路股份有限公司董事会
2014年4月10日
附1：非独立董事候选人简历
李文新，男，1963年4月出生，2011年加入本公司，现任本公司董事长，硕士研究生学历，高级工程师，副研究员。李先生在2007年之前曾先后在铁道部科学研究院、广州铁路局、广铁集团、青藏铁路公司、铁道部运输指挥中心、铁道部运输局任职，2007年1月至2009年8月任铁道科学研究院党委书记兼副院长，2009年9月至2011年5月任铁道部多种经营发展中心主任，2011年6月至2011年11月任广铁集团副董事长、总经理、党委副书记，自2011年12月起任广铁集团董事长、总经理、党委副书记。目前，李先生亦为广梅汕铁路有限责任公司、广东三茂铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任公司和石长铁路有限责任公司董事长。
申毅，男，1955年4月出生，2008年10月加入本公司，现任本公司执行董事、总经理。申先生毕业于北方交通大学（现北京交通大学）铁道运输专业，大学本科学历。申先生拥有三十多年铁路行业管理经验，曾在铁路运输站段、铁路分局、铁路局工作，并先后担任香港启文贸易有限公司、广梅汕铁路有限责任公司和广铁集团怀化铁路总公司总经理等职务，在2008年10月加入本公司之前，任石长铁路有限责任公司总经理。
孙景，男，1965年7月出生，2012年5月加入本公司，现任本公司非执行董事，大学本科学历，工学硕士学位，高级工程师。孙先生在2004年6月之前曾先后在郑州铁路局郑州分局郑州北机务段、郑州铁路局机务处、郑州铁路局郑州分局月山机务段任职，2004年6月至2007年3月任郑州铁路局机务处处长，2007年4月任郑州铁路局局长助理，自2007年5月起任广铁集团副总经理。目前，孙先生亦为广州电力机车有限公司董事。
俞志明，男，1959年4月出生，2008年6月加入本公司，现任本公司非执行董事，大学本科学历，工程硕士学位，高级会计师。俞先生拥有多年财务工作经验，在2008年4月之前曾先后担任郑州铁路局武汉分局财务分处分处长、武汉铁路局财务处处长、武汉铁路局资金结算所主任、铁道部资金清算中心常务副主任等职务，自2008年4月起任广铁集团总会计师。目前，俞先生亦为中国铁路（香港）控股有限公司董事长，粤海铁路有限责任公司、广东广珠城际轨道交通有限责任公司、茂湛铁路有限责任公司和广东珠三角城际轨道交通有限公司监事会主席，广梅汕铁路有限责任公司、广东三茂铁路股份有限公司、石长铁路有限责任公司、沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司、海南东环铁路有限公司、赣韶铁路有限公司、中铁集装箱运输有限责任公司、中铁特货运输有限责任公司和怀邵衡铁路有限责任公司董事，广珠铁路有限责任公司监事。
黄欣，男，1965年3月出生，大学本科学历，工程师。黄先生拥有多年合资铁路公司的多岗位工作经验，1997年12月至2007年10月的十年间一直在本公司任职，曾先后担任运输管理公司副经理、营销中心综合部部长、深圳站站长、运输事业部党委书记、客运部部长、安全监督部部长、人事劳资部部长等职，2007年10月至2012年4月任广铁集团公司客运处处长，2012年4月至今任广铁集团公司副总工程师兼客运处处长。目前，黄先生亦为海南铁路经济技术开发公司董事、中铁纪念票证有限公司监事。
罗庆，男，1964年9月出生，2008年12月加入本公司，现任本公司执行董事。罗先生毕业于中央党校函授学院经济管理专业，硕士研究生学历，政工师。罗先生在2006年4月之前曾先后在广东省体工队、广州铁路局广州分局工会、广铁集团羊城铁路总公司工会、广铁集团羊城铁路总公司火车头体协、广铁集团火车头体协担任运动员、教练员、秘书长等职务，2006年4月至2008年10月任广铁集团工会组织部部长，2008年11月至2010年4月任本公司工会主席，自2010年5月起任本公司党工委副书记、纪工委书记、工会主席。
附2：独立董事候选人简历
陈松，男，1973年1月出生，中山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计师、美国注册内部审计师。先后任广东食品药品学院高等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业部财务总监、首席财务执行官、执行董事。2011年3月起任科蒂（中国）首席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理。
贾建民，男，1957年8月出生，研究生学历，美国德克萨斯大学（奥斯汀）商学院博士学位。曾任国家自然科学基金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国MBA教育指导委员会委员，美国营销科学学会（MSI）学术董事。拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、中国南车、中国北车等。现任香港中文大学工商管理学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教授”。
王云亭，男，1958年7月出生，毕业于西安交通大学医学院医学系，本科学历，北京大学光华学院EMBA；曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。
附3：股东代表监事候选人简历
刘梦书，男，1963年7月出生，大学本科学历，工程师。刘先生在2004年11月之前，曾先后在广州铁路局怀化分局、广铁集团长沙总公司任职，2004年11月至2006年4月任广铁集团公司党委组织部部长，2006年4月至2008年9月任广铁集团公司党委宣传部部长，2008年9月至2013年12月任广铁集团公司办公室主任，2013年12至今任广铁集团公司党委副书记、纪委书记。目前，刘先生亦为广梅汕铁路有限公司、广东三茂铁路股份有限公司监事会主席。
陈少宏，男，1967年1月出生，2008年6月加入本公司，现任本公司股东代表监事，大学本科学历，经济师。陈先生长期从事企业管理的研究实践工作，在2006年4月之前曾先后担任广铁集团企业管理办公室体制改革科副科长和科长、企业管理办公室副主任、企业和法律事务处副处长等职务，2006年4月至2008年5月任广铁集团企业管理和法律事务处处长，自2008年6月起任广铁集团副总经济师兼企业管理和法律事务处处长。目前，陈先生亦为石长铁路有限责任公司、沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司和海南铁路经济技术开发总公司监事会主席，广梅汕铁路有限责任公司、广东三茂铁路实业发展有限公司、粤海铁路有限责任公司、厦深铁路广东有限公司、荆岳铁路有限责任公司和广东深茂铁路有限责任公司董事，广东三茂铁路股份有限公司、怀邵衡铁路有限责任公司、湖南城际铁路有限公司、广州电力机车公司、广东珠三角城际轨道交通有限公司、海南东环铁路有限公司、赣韶铁路有限公司和中铁快运股份有限公司监事。
申俭聪，男，1968年9月出生，2011年6月加入本公司，现任本公司股东代表监事，大学本科学历，经济师。申先生在2011年3月之前曾先后担任广州铁路局广州分局广州机保段团委书记、广铁集团干部处副科长和科长、广铁集团人事处副处长兼党委组织部副部长、本公司深圳车站党委书记兼副站长等职务，自2011年3月起任广铁集团人事处处长、党委组织部部长。
李志明，男，1961年5月出生，2005年5月加入本公司，现任本公司股东代表监事。李先生毕业于中央党校经济管理专业，大学本科学历，会计师。李先生在1996年之前曾先后在广州铁路局衡阳分局、广铁集团长沙铁路总公司担任多个管理职务，1996年至2005年3月任广铁集团长沙铁路总公司财务分处分处长，自2005年4月起任广铁集团审计处副处长、处长。目前，李先生亦为广东深茂铁路有限责任公司、广州铁城实业有限公司和北京兴广吉经贸公司监事会主席，香港启文公司和海南铁路经济技术开发总公司董事，广梅汕铁路有限责任公司、广东三茂铁路股份有限公司、广东三茂铁路实业发展有限公司、粤海铁路有限责任公司、石长铁路有限责任公司、沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司、怀邵衡铁路有限责任公司、厦深铁路广东有限公司、赣韶铁路有限公司、贵广铁路有限责任公司、南广铁路有限责任公司和荆岳铁路有限责任公司监事。
附4：独立董事对第七届董事会董事候选人发表的独立意见
经持有广深铁路股份有限公司37.12%股份的股东—广州铁路（集团）公司的提名，提名李文新先生、申毅先生、孙景先生、俞志明先生、黄欣先生、罗庆先生作为广深铁路股份有限公司第七届董事会非独立董事候选人，提名陈松先生、贾建民先生、王云亭先生为广深铁路股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，拟提交股东大会审议。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关指引等法律法规，以及本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就该等董事候选人的事项发表如下意见：
经审核上述九位董事候选人的个人简历，我们认为该九位董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任其提名担任的非独立董事或独立董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该等董事候选人。
独立董事：卢敏霖
刘学恒
刘飞鸣
2014年3月 27日
附5：独立董事提名人声明
提名人广州铁路（集团）公司，现提名陈松、贾建民、王云亭为广深铁路股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广深铁路股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广深铁路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广深铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人陈松具备较丰富的财会、审计专业知识和经验，为中国注册会计师、美国注册内部审计师，曾担任亨氏（中国）投资有限公司事业部财务总监、首席财务执行官、执行董事，现为科蒂（中国）首席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广州铁路（集团）公司
2014年3月 27日
附6：独立董事候选人声明
本人陈松，已充分了解并同意由提名人广州铁路（集团）公司提名为广深铁路股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广深铁路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广深铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广深铁路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈松
2014年3月27 日
本人贾建民，已充分了解并同意由提名人广州铁路（集团）公司提名为广深铁路股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广深铁路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广深铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广深铁路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：贾建民
2014年3 月27日
本人王云亭，已充分了解并同意由提名人广州铁路（集团）公司提名为广深铁路股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广深铁路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广深铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广深铁路股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广深铁路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王云亭
2014年3月27 日
附件一
出席2013年度股东周年大会回执
| 董事会秘书处 邮政编码：518010 |
附件二
出席2013年度股东周年大会投票代理委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（个人）出席2014年5月29日召开的广深铁路股份有限公司2013年度股东周年大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案 | 赞成 （附注2） | 反对 （附注2） | 弃权 （附注2） |
| 审议及批准以下普通决议案 | ||||
| 1 | 审议及批准本公司二零一三年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议及批准本公司二零一三年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议及批准本公司二零一三年度经审计的财务报告 | |||
| 4 | 审议及批准本公司二零一三年度利润分配方案 | |||
| 5 | 审议及批准本公司二零一四年度财务预算方案 | |||
| 6 | 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一四年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金 | |||
| 7 | 审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一四年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金 | |||
| 8 | 采用累积投票制选举本公司第七届董事会六名非独立董事（附注3） | |||
| 8.1选举李文新生为第七届董事会非独立董事 | ||||
| 8.2选举申毅先生为第七届董事会非独立董事 | ||||
| 8.3选举孙景先生为第七届董事会非独立董事 | ||||
| 8.4选举俞志明先生为第七届董事会非独立董事 | ||||
| 8.5选举黄欣先生为第七届董事会非独立董事 | ||||
| 8.6选举罗庆先生为第七届董事会非独立董事 | ||||
| 9 | 采用累积投票制选举本公司第七届董事会三名独立董事（附注3） | |||
| 9.1选举陈松先生为第七届董事会独立董事 | ||||
| 9.2选举贾建民先生为第七届董事会独立董事 | ||||
| 9.3选举王云亭先生为第七届董事会独立董事 | ||||
| 10 | 采用累积投票制选举本公司第七届监事会四名股东代表监事（附注3） | |||
| 10.1选举刘梦书先生为第七届监事会股东代表监事 | ||||
| 10.2选举陈少宏先生为第七届监事会股东代表监事 | ||||
| 10.3选举申俭聪先生为第七届监事会股东代表监事 | ||||
| 10.4选举李志明先生为第七届监事会股东代表监事 | ||||
| 11 | 审议及批准本公司第七届董事会薪酬津贴方案 | |||
| 12 | 审议及批准本公司第七届监事会津贴方案 |
附注：
1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。
2、除第8、9、10项以外的其他议案，您如欲投票赞成，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对，则请在（反对）栏内加上（√）号，如欲投票弃权议案，则请在（弃权）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
3、就第8、9、10项议案而言，在选举每类董事或监事时，每位股东的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的该类董事（监事）人数的乘积，该票数只能投向该类董事(监事)候选人。
在选举每类董事或监事时，每位股东可以将其拥有的选举该类董事或监事的全部选票投向该类董事或监事候选人中的某一位候选人，也可以任意分配给该类董事或监事候选人中的若干位候选人，但每一位股东所投票的该类董事或监事候选人人数不得超过应选出的该类董事或监事的总人数。如果股东所投票的某类董事或监事候选人人数超出该类董事或监事的应选人数，则该股东对该类董事或监事候选人的投票全部无效。
在选举董事或监事时，股东可在表决票上董事或监事候选人姓名后的“赞成”、“反对”或“弃权”任意一栏内打“√”或直接填写选票数，如果股东在选举董事或监事时既打“√”又填写选票数，或者在某位董事或监事候选人姓名后的“赞成”、“反对”或“弃权”中超过一栏内打“√”或填写选票数，则该股东对该类董事候选人或监事候选人的投票全部无效。
选举每类董事或监事时，如果一张表决票被认定为有效票，则该表决票上每一个“√”代表的票数为：股东拥有的选举该类董事或监事的选票总数除以“√”个数。
在选举董事或监事时，股东若直接填写票数，则该股东投票的所有该类董事或监事候选人所获票数之和不能超过该股东所拥有的选举该类董事或监事的选票总数，否则该股东对该类董事或监事候选人的投票全部无效；若该股东投票的所有该类董事或监事候选人所获票数之和少于该股东所拥有的选举该类董事或监事的选票总数，未投部分视为“弃权”。
4、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于股东周年大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。