股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-009

银座集团股份有限公司

第十届董事会2014年

第二次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年4月4日以书面形式发出，会议于2014年4月9日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议以全票通过的表决结果审议通过如下议案，并形成决议：

一、通过《关于更换公司董事的议案》。同意刘希举先生辞去公司董事、总经理以及董事会专门委员会相关职务，推荐王志盛先生为公司第十届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止，并提交股东大会选举。

二、通过《关于聘任公司总经理的议案》，由董事长张文生先生提名，聘任王志盛先生为公司总经理，任期为本届高管层届满为止。

上述议案一、二，已经董事会提名委员会审议通过。公司独立董事对上述议案一、二发表了如下独立意见：

1．经审查，未发现公司董事会提名的董事候选人、公司聘任的总经理王志盛先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任董事、高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

2．王志盛先生的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

3．经本人了解，王志盛先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

三、通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-010号）

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2014年4月10日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2014-010

银座集团股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2014年4月25日（星期五） 上午9:30

● 会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 公司大会议室

● 会议表决方式：现场投票

● 股权登记日：2014年4月18日

● 是否提供网络投票：否

经公司第十届董事会2014年第二次临时会议审议，全票通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2014年4月25日召开2014年第一次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年4月25日（星期五） 上午9:30

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 公司大会议室

二、会议审议事项

审议《关于更换公司董事的议案》

上述议案为普通决议事项，相关董事会公告刊登在2014年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日2014年4月18日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

（二）登记时间：2014年4月24日 上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

（三）登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 公司董事会办公室

五、其他事项

（一）联系方式

联系电话：0531-83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：杨松、高珊

邮 编：250063

（二）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

（四）备查文件

公司第十届董事会2014年第二次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

附件：授权委托书

银座集团股份有限公司董事会

2014年4月10日

附件：

授权委托书

兹全权委托________先生（女士）代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容		同意	反对	弃权
1	关于更换公司董事的议案	刘希举先生不再担任董事
		选举王志盛先生担任董事

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年____月____日