第二届董事会第二十一次
会议决议的公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-016
洽洽食品股份有限公司
第二届董事会第二十一次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2014年3月25日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2014年4月9日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年年度报告及摘要的议案》；
公司2013年年度报告正文及摘要刊登在2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度董事会工作报告的议案》；
《2013 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《洽洽食品股份有限公司2013 年年度报告》第四节“董事会工作报告”；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告的议案》；
《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2013年度股东大会上进行述职。
（四）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度总经理工作报告的议案》。
（五）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度利润分配的预案》；
公司拟对2013年利润分配提出如下议案：以2013年12月31日的总股本338,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计人民币169,000,000元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定；
独立董事发表了独立意见，同意公司2013年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2013年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的公告2014-019号公告。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2014年审计机构的议案》；
根据审计委员会提议，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构；
公司独立董事就公司聘请2014年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的议案》；
公司拟终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”，节余募集资金仍存专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
本议案需提交公司股东大会予以审议。
《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的公告》（公告编号：2014-020）详见公司于2014年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了公司《关于使用部分超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的议案》；
为有效满足自动化提升的需求，以及建筑条件变化导致的建筑成本的上升，需要对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目进行升级，为确保项目顺利实施，需要对该项目追加投资；
公司《关于使用部分超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的公告》（公告编号：2014-021）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
为提高决策效率，把握市场机会，更好地为公司发展服务，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司总经理工作细则》中总经理权限做出修订。《总经理工作细则》修订明细详见附件一。
修订后的《总经理工作细则》详见2014年4月10日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订<重大财务决策制度>议案》；
为提高决策效率，把握市场机会，更好地为公司发展服务，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《重大财务决策制度》中相关条款做出修订。《重大财务决策制度》修订详见附件二。
修订后的《重大财务决策制度》详见2014年4月10日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；
为提高自有资金使用效率，公司拟通过银行，以委托贷款的方式对外提供财务资助。公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2014-022 ）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等文件有关规定，公司拟使用不超过8亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度对子公司提供担保的议案》；
因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2014年度拟继续向控股子公司提供总金额不超过人民币10,000万元的担保。详见公司《关于2014年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-024 ）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2014年度银行综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2014年度拟向相关商业银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2014年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2013年度社会责任报告的议案》。
（十九）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2014年5月8日(星期四) 上午9：30在公司会议室召开公司2013年年度股东大会；
内容详见公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-025）。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议决议相关事项的独立意见；
（三）国元证券关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见；
（四）国元证券关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（五）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；
（六）国元证券关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见；
（七）华普天健会计师事务所关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
（八）华普天健会计师事务所关于公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年四月九日
附件一：《总经理工作细则》修订明细
| 原总经理工作细则条款 | 修改后的总经理工作细则条款 |
| 第十七条 总经理可以自行决定公司生产经营性资金、资产的运用及公司对外投资事宜，其权限为单笔3000万元（含3000万元），涉及需要董事会或股东大会批准的以及单笔超过3000万元以上的资金、资产的运用，应由公司董事会或股东大会决定。涉及担保事宜及关联交易的，遵照公司章程及公司有关关联交易的决策制度执行。 鉴于本公司生产经营的季节性要求，根据公司上年度生产经营情况以及本年度生产经营计划，董事会于每年年初可在不超过公司最近一期经审计总资产的20%的权限范围内授权总经理进行季节性农产品原材料采购以及与此相关的银行专项贷款事宜。 | 第十七条 总经理可以自行决定公司生产经营性资金、资产的运用及公司对外投资事宜，其权限为单笔3000万元（含3000万元），涉及需要董事会或股东大会批准的以及单笔超过3000万元以上的资金、资产的运用，应由公司董事会或股东大会决定。涉及担保事宜及关联交易的，遵照公司章程及公司有关关联交易的决策制度执行。 鉴于本公司生产经营的季节性要求，根据公司上年度生产经营情况以及本年度生产经营计划，董事会于每年年初可在不超过公司最近一期经审计总资产的30%的权限范围内授权总经理进行季节性农产品原材料采购以及与此相关的银行专项贷款事宜。 |
附件二：《重大财务决策制度》修订明细
| 原重大财务决策制度条款 | 修改后的重大财务决策制度条款 |
| （一）由财务部提出方案； （二）总经理或总经理办公会决定。 | （一）由财务部提出方案； （二）总经理或总经理办公会决定。 |
| （二）由总经理审核批准； （三）董事会会议审议通过。 | （二）由总经理审核批准； （三）董事会会议审议通过。 |
| （三）董事会审议通过； （四）股东大会批准。 | （三）董事会审议通过； （四）股东大会批准。 |
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-017
洽洽食品股份有限公司
第二届监事会第十六次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2014年3月25日以书面送达方式发出，并于2014年4月9日在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议表决，形成如下决议：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》；
公司监事在全面了解和审核公司2013年年度报告正文及摘要后，认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
(二)会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》；
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（四）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2013年度利润分配的预案》；
公司拟按 2013年末总股本338,000,000 股为基数，每10股派发现金股利 5 元（含税），合计应当派发现金股利169,000,000.00元。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（五）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（七）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于续聘2014年审计机构的议案》；
经核查华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2014年度的财务审计机构。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（八）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的议案》；
董事会拟终止“内蒙古原料基地建设项目”，符合对市场形势正确判断，符合公司整体利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意终止内蒙古原料基地建设项目的投资，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
(九)会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了公司《关于使用部分超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的议案》；
使用部分超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的事项符合公司利益，有利于提升公司市场服务能力、提高募集资金使用效率，内容和程序符合相关法律、法规的规定，为确保项目顺利实施，同意对该项目追加投资。
（十）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；
公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率。且本次对外财务资助事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意该项对外提供财务资助的方案。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（十一）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
监事会审阅了本次使用闲置资金购买银行理财产品的议案材料，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
（十二）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2013年度社会责任报告的议案》。
三、备查文件
公司第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司监事会
二〇一四年四月九日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-019
洽洽食品股份有限公司
关于2013年度募集资金
存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本公司募集资金使用情况为：截至2013年12月31日，公司累计直接投入募集资金项目金额98,015.59万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金98,015.59万元，募集资金余额为90,824.41万元，募集资金专用账户利息净收入10,582.08万元（扣除手续费支出），募集资金专户和有保本承诺的理财产品2013年12月31日余额合计为101,406.49万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。
2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。
2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。
2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。
2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。
2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 银行帐号（活/定期） | 余 额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行 | 58040154740002366 | 385,820.08 | 募集资金专户 |
| 58040167020000214 | 10,154,000.00 | 专户下的定期户 | |
| 58040167020000222 | 10,154,000.00 | ||
| 58040167020000239 | 8,575,836.47 | ||
| 58040167020000247 | 353,649.60 | ||
| 小计 | 29,623,306.15 | ||
| 中国建设银行股份有限公司双城支行 | 23001867451059000358 | 7,239.22 | 募集资金专户 |
| 小计 | 7,239.22 | ||
| 中国建设银行五原支行 | 15001677336052501478 | 11,595.11 | 募集资金专户 |
| 小计 | 11,595.11 | ||
| 中国农业银行股份有限公司阜康市支行 | 30-065101040006122 | 73,172.21 | 募集资金专户 |
| 30-065101040006122-2 | 2,800,000.00 | 专户下的七天通知户 | |
| 小计 | 2,873,172.21 | ||
| 中国农业银行股份有限公司昌吉市市支行 | 30-050101040014271 | 27,220.59 | 募集资金专户 |
| 小计 | 27,220.59 | ||
| 中国建设银行宁乡县支行（专户） | 43001560061052505498 | 4,664.04 | 募集资金专户 |
| 小计 | 4,664.04 | ||
| 中国建设银行股份有限公司合肥城南支行 | 34001458608059002557 | 420,092.07 | 募集资金专户 |
| 34001458608049999999 | 5,500,000.00 | 专户下的定期户 | |
| 小计 | 5,920,092.07 | ||
| 交通银行股份有限公司安徽省分行 | 341327000018010046949 | 305,284.19 | 募集资金专户 |
| 341327000608500001005 | 71,500,000.00 | 专户下的七天通知户 | |
| 341327000608510002108 | - | 专户下的定期户 | |
| 小计 | 71,805,284.19 | ||
| 中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行 | 3402014170001113 | 35,003,160.34 | 募集资金专户 |
| 700223272 | 10,000,000.00 | 专户下的定期户 | |
| 700271823 | 6,000,000.00 | ||
| 700412124 | 5,000,000.00 | ||
| 小计 | 56,003,160.34 | ||
| 兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行 | 499060100100037863 | 0.17 | 募集资金专户 |
| 499060100100129845 | - | 募集资金专户 | |
| 小计 | 0.17 | ||
| 招商银行股份有限公司合肥政务区支行 | 551902011410589 | 46,628.71 | 募集资金专户 |
| 小计 | 46,628.71 | ||
| 中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行 | 7326710182400001276 | 859,555.26 | 募集资金专户 |
| 7326710192600044211 | 25,000,000.00 | 专户下的七天通知户 | |
| 7326710184200001181 | 6,670,000.00 | 专户下的定期户 | |
| 小计 | 32,529,555.26 | ||
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行 | 20000193676510300000219 | 19.19 | 募集资金专户 |
| 小计 | 19.19 | ||
| 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76740188000054953 | 2,607,658.54 | 募集资金专户 |
| 小计 | 2,607,658.54 | ||
| 东亚银行（中国）有限公司合肥分行 | 149000119599400 | - | 募集资金专户 |
| 149000119610300 | 100,000,000.00 | 专户下的定期户 | |
| 小计 | 100,000,000.00 | ||
| 上海浦东发展银行合肥新站区支行 | 58040154740003131 | 5,263.50 | 募集资金专户 |
| 小计 | 5,263.50 | ||
| 募集资金银行账户合计 | 301,464,859.29 | ||
| 上海浦东发展银行新站区支行 | 结构性存款 | 22,600,000.00 | 持有至到期投资（保证收益型） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | 持有至到期投资（保证收益型） |
| 中信银行股份有限公司合肥分行 | 委托投资 | 300,000,000.00 | 持有至到期投资（保本浮动收益型） |
| 中国光大银行合肥稻香楼支行 | 委托投资 | 150,000,000.00 | 持有至到期投资（保证收益型） |
| 中国建设银行股份有限公司合肥城西支行 | 委托投资 | 90,000,000.00 | 持有至到期投资（保本浮动收益型） |
| 募集资金理财产品合计 | 712,600,000.00 | ||
| 募集资金余额合计 | 1,014,064,859.29 | ||
三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币98,015.59万元，具体使用情况详见附表。
四、超募资金的使用情况和效果
截至2013年12月31日止，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷款、成立上海奥通国际贸易有限公司5,000.00万元（存放于上海浦东发展银行合肥新站区支行募集资金专户）、投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目29,296.78万元、投资新疆原料基地建设项目3,017.30万元、追加投资供产销全流程业务信息平台建设项目2,022.16万元、收购江苏洽康食品有限公司项目9,600.00万元和投资改造总部生产基地项目3,137.19万元，合计实际使用超募资金66,073.43万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年四月九日
附表：
募集资金使用情况对照表
截止2013年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 188,840.00 | 本年度投入募集资金总额 | 32,458.38 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 98,015.59 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 | — | 27,539.50 | 27,539.50 | 5,088.91 | 19,231.52 | 69.83% | 2013年5月 | 1700.81 | — | — | |
| 内蒙古原料基地建设项目 | — | 9,262.07 | 9,262.07 | 293.89 | 2,639.97 | 28.50% | 2012年9月 | 268.00 | — | — | |
| 食品生产工艺提升及自动化项目 | — | 12,204.60 | 12,204.60 | 333.73 | 7,071.94 | 57.94% | 2013年10月 | — | — | — | |
| 供产销全流程业务信息平台建设项目 | — | 2,998.73 | 2,998.73 | — | 2,998.73 | 100.00% | 2013年10月 | — | — | — | |
| 承诺投资项目小计 | — | 52,004.90 | 52,004.90 | 5,716.53 | 31,942.16 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目 | — | 31,064.20 | 31,064.20 | 10,381.52 | 29,296.78 | 94.31% | 2013年3月 | 485.30 | — | — | |
| 上海奥通国际贸易有限公司 | — | 5,000.00 | 5,000.00 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 偿还银行借款 | 19,000.00 | 19,000.00 | — | 19,000.00 | 100.00% | — | — | — | — | ||
| 新疆原料基地建设项目 | — | 16,892.00 | 16,892.00 | 2,764.69 | 3,017.30 | 17.86% | — | — | — | — | |
| 供产销全流程业务信息平台建设项目 | — | 2,036.59 | 2,036.59 | 858.45 | 2,022.16 | 99.29% | 2013年10月 | — | — | — | |
| 收购江苏洽康食品有限公司项目 | 9,600.00 | 9,600.00 | 9,600.00 | 9,600.00 | 100.00% | — | 114.00 | — | — | ||
| 改造总部生产基地项目 | 8,541.26 | 8,541.26 | 3,137.19 | 3,137.19 | 36.73% | 2014年7月 | — | — | — | ||
| 超募资金投向小计 | — | 92,134.05 | 92,134.05 | 26,741.85 | 66,073.43 | — | — | — | — | — | |
| 合 计 | — | 144,138.95 | 144,138.95 | 32,458.38 | 98,015.59 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 食品生产工艺提升及自动化项目：食品工艺提升和自动化需要进口国外的先进设备，其中部分关键设备为非标设备，需要定制建造且制造周期较长，未能在规定时间内及时到位，进而导致改造项目因关键设备未到影响整体进度；项目涉及到对车间自动化、工艺设备的改造，为避免对生产的影响，采用了规划分批进行的模式，预计2014年底完成70%的进度，预计2015年12月达到预定可使用状态。 新疆原料基地建设项目：本项目力图建成国内先进的仓储和风选加工车间，所以在项目的实施过程中，需要借鉴和学习国外先进的农产品仓储和保鲜经验；由于部分设备需要在国外定制完成，与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间，而且受外部环境的影响，公司相关设备进口以及国外技术引进和消化上有不可预计的时间差；另外外部技术人员来华时间节点受不可控因素影响，导致有关进展耽误；另外该项目还受到当地自然灾害天气多、施工人员短缺、新园区基础建设薄弱等不利因素的影响，这在一定程度上延缓了该项目的建设进度。公司已根据实际情况在项目安排、资源配置等方面做了相应的调整，预计该项目于2014年12月底完成达到预定可使用状态。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款；使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，截至2013年12月31日，已累计使用29,296.78万元。根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司；使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目，截至2013年12月31日，已累计使用3,017.30万元。根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目，截至2013年12月31日，已累计使用2,022.16万元。根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目，截至2013年12月31日，已累计使用3,137.19万元。根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，截至2013年12月31日，已累计使用9,600.00万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2011年2月24日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,521.15万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以七天通知存款及定期存款的形式进行存放和投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | ||||||||||
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-020
洽洽食品股份有限公司
关于终止募投项目“内蒙古
原料基地建设项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的议案》。根据当地原料基地市场的变化，为保证募集资金的有效使用，切实维护投资者利益，公司拟终止募集资金投资项目“内蒙古原料基地建设项目”。截至2014年2月底，“内蒙古原料基地建设项目” 前期自筹资金置换2,090.49万元，后期投入556.84万元，其专户余额为7,176.37万元（含利息收入）。现有的投资将继续作为公司的仓储和风选用途，满足现有市场环境下的功能需求。公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
现将有关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价为人民币40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用11,160.00万元，实际募集资金净额为人民币188,840.00万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公开募集资金投资项目情况
本次公开发行股票募集资金投资项目四个，分别如下：
| 项目名称 | 计划总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 | 27,539.50 | 27,539.50 |
| 内蒙古原料基地建设项目 | 9,262.07 | 9,262.07 |
| 食品生产工艺提升及自动化项目 | 12,204.60 | 12,204.60 |
| 供产销全流程业务信息平台建设项目 | 2,998.73 | 2,998.73 |
| 合计 | 52,004.90 | 52,004.90 |
内蒙古原料基地建设项目因项目所在地市场原因其可行性发生重大变化，无法继续实施，结合公司发展战略调整及生产经营的实际情况，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟终止该原料基地建设项目。现有的投资将继续作为公司的仓储和风选用途，满足现有市场环境下的功能需求。
三、 “内蒙古原料基地项目”的实际情况及停止原因说明
（一）“内蒙古原料基地建设项目”实际情况
“内蒙古原料基地建设项目”募集资金已经使用2,647.33万元，主要用于设备购买及前期部分土建工程。根据目前市场实际情况，经过多方论证，谨慎考虑，公司认为已经没有必要继续“内蒙古原料基地建设项目”的建设，为了保障募集资金的有效使用，公司拟终止“内蒙古原料基地项目”的投入。截至2014年2月底，“内蒙古原料基地建设项目”的募集资金专户余额为7,176.37万元。
（二）终止募集资金投资项目“内蒙古原料基地建设项目”的原因
本次终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”由于：
1、内蒙古五原周边区域病虫害增加并缺少优良葵花籽品种，致使原料种植面积减少；
2、伴随着葵花籽产品品质的退化，所处当地交易市场上的葵花籽产品交易规模逐渐萎缩，经综合评估，内蒙古五原作为原料基地的地理位置优势不复存在；
3、公司目前现有的风选加工、原料基地仓储能力可以充分满足公司现在及未来一段时间的发展需要。因此，公司本着审慎及对广大投资者负责的原则，拟终止该项目, 现有的投资将继续作为公司的仓储和风选用途，满足现有市场环境下的功能需求。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的议案》。根据市场情况的变化，为保证募集资金的有效使用，切实维护投资者利益，公司拟终止募集资金投资项目“内蒙古原料基地建设项目”。节余募集资金仍存专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止“内蒙古原料基地建设项目”的议案》。监事会认为：董事会拟终止“内蒙古原料基地建设项目”，符合对市场形势正确判断，符合公司整体利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意终止内蒙古原料基地建设项目的投资，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：公司基于市场原因，终止“内蒙古原料基地建设项目”，是根据当前市场形势的变化对项目实施计划做出的及时调整，以规避市场风险，有利于保证募集资金的合理、合规使用，不会损害股东的利益，符合公司发展的需要。同意该项议案。同意提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司作出核查意见如下：
洽洽食品考虑到控制投资风险，避免重复建设，降低费用，提高资金使用效率，本次拟终止实施“内蒙古原料基地建设项目”；该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前必要决策程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意洽洽食品本次终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，该项目截至2013年12月31日剩余募集资金7,181.69万元仍将放置该项目募集资金专户专项管理，未来如公司生产经营需要，应在在履行必要的决策程序后合理、合规使用。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议决议相关事项的独立意见；
（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年四月九日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-021
洽洽食品股份有限公司
关于使用部分超募资金
对长沙洽洽食品有限公司
食品加工项目追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，每股发行价为人民币40元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币200,000万元，扣除发行费用11,160万元，实际募集资金净额为人民币188,840万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于
2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、已披露的超募资金使用情况
经公司2011年3月16日第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议以及2011年4月6日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金19,000万元偿还银行贷款，使用超募资金31,064.2万元投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；
经公司2011年10月25日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元成立上海奥通国际贸易有限公司，使用超募资金16,892万元投资建设新疆原料基地项目；
经公司2012年5月24日第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议通过，公司使用2,036.59万元超募资金对募投项目：供产销全流程业务信息平台建设项目追加投资；
经公司2013年4月8日第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议通过，公司使用8,541.26万元超募资金投资改造公司总部生产基地项目；
经公司2013年8月19日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议通过，公司使用9,600万元超募资金收购江苏洽康食品有限公司60%股权。
三、长沙洽洽食品有限公司食品加工项目进展情况
长沙洽洽食品有限公司食品加工项目目前进展顺利。长沙洽洽食品有限公司食品加工项目是公司在主要销售市场华南地区的湖南省长沙市新建系列炒货食品生产基地，建设期二年，预计总投资为31,064.20万元，其中：建设投资26,901.60万元，流动资金4,162.60万元。预计达产后净利润7,940.70万元，投资利润率为26%，投资回收期5.8年。
截止2014年2月底，公司已投资31054.45万元，包括建设工程投资、设备购买安装费用等。
四、本次追加投资的原因
本项目在实施过程中，实施条件与原规划有一定的差距，主要表现在以下方面：
（一）因该项目在施工过程中发现实际地质情况与地勘地质情况有一定的差距，使实际施工工程量比预计工程量增加。地质条件不具备施工条件而加大投资（如增加强夯、挖孔桩等），造成基建工程投资额超支。
（二）建设造价发生变化。近两年，国内经济形势发生了较大的变化，物价指数连创新高，相关设备、人工成本大幅上升，原有的投资预算不能满足预定的建设规模，不追加投资难以完成预定效果。同时，公司在设备投资方面力争提高机械化程度、安全性能，在工艺提升方面做出很多改良，需要追加投资。
（三）自动化水平急需提高。为解决在长沙当地的用工风险，需要提高自动化程度，对现有生产线实现后包装自动化，以降低劳动成本，降低生产损耗，提高生产效率。
五、项目建设的可行性及必要性
本次追加投资后项目建设的可行性及必要性没有发生改变，详见披露在2011年3月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的公告》（公告编号：2011-005）。
六、本次追加投资的资金投向
本次拟追加投资3,980万元，全部用于项目：长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，具体投向情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原投资额 | 追加投资额 | 追加后的投资额 |
| 1 | 固定资产投资 | 26901.60 | 0 | 30684.65 |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 7132.10 | 3180.9 | 10313 |
| 1.2 | 设备购置投资 | 12949.40 | 602.15 | 13551.55 |
| 1.3 | 安装工程投资 | 1309.80 | 0 | 1309.8 |
| 1.4 | 其他工程投资 | 1624.70 | 0 | 1624.70 |
| 1.5 | 土地征用费 | 1440.00 | 0 | 1440.00 |
| 1.6 | 基本预备费 | 2445.60 | 0 | 2445.60 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4162.60 | 196.95 | 4359.55 |
| 合计 | 31064.20 | 3980 | 35044.2 | |
七、独立董事意见
公司独立董事就使用部分超募资金对超募资金投资项目——长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资事宜发表了以下独立意见：
随着相关设备、人工成本大幅上升，原有的投资预算不能满足预定的建设规模，不追加投资难以完成预定效果，而且为了减少人工成本上升对公司生产能力的影响、提升现有生产线的自动化水平，公司对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资。我们认为，本次追加投资是基于公司长远发展的需要，有利于提高公司在华南地区生产竞争力，强化生产基地辐射目标市场的产销供应模式，提升公司整体的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用3,980万元超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的事项。
八、监事会意见
公司监事会认为使用部分超募资金对投资项目：关于使用部分超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的事项符合公司利益，有利于提升公司市场服务能力、提高募集资金使用效率，内容和程序符合相关法律、法规的规定，为确保项目顺利实施，同意对该项目追加投资。
九、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：
洽洽食品拟使用超募资金3,980.00万元对“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”追加投资，该事项有利于公司募投项目的实施，有利于增强公司在华南及周边地区市场的竞争能力，符合公司的长远发展规划。洽洽食品本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意洽洽食品本次拟以超募资金3,980.00 万元对“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”追加投资事项。
十、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议决议相关事项的独立意见；
（四）国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年四月九日
(下转B52版)