第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2014-010
中信重工机械股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2014年3月28日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2014年4月8日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长任沁新先生召集和主持，会议应到会董事7名，实际到会董事6名，独立董事王梦恕因出差原因委托独立董事汪建业出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《<公司2013年年度报告>及其摘要》
《<公司2013年年度报告>及其摘要》登载于2014年4月10日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司2013年年度报告摘要》登载于2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》
《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司独立董事2013年度述职报告》
《公司独立董事2013年度述职报告》登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以及《公司章程》和公司实际经营情况，2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），共派发现金股利158,920,000元；剩余未分配利润1,266,098,068.08元转入下一年度。公司2013年度不进行公积金转增股本。
该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定；符合《公司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》以及《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司关于支付独立董事2013年度津贴的议案》
独立董事汪建业、王梦恕、王君彩回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》
《公司2013年度内部控制评价报告》登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》
《公司2013年度社会责任报告》登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2014年经营计划及预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司关于预计2014年日常关联交易的议案》
《公司关于预计2014年日常关联交易的公告》（公告编号：临2014-012）登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
关联董事任沁新、龙幸平、郑永琴回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司关于续聘2014年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《公司关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《公司关于补充、修订内部控制制度的议案》
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2014年4月）》、《公司技改投资管理制度（2014年4月修订）》、《公司募集资金管理制度（2014年4月修订）》登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》
《公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2014-013）登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《公司关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司董事会决定召集公司 2013年年度股东大会，审议上述议案一、二、四、六、七、八、十二、十三、十四、十五、十七之附件《累计投票制实施细则》、十八。公司董事会授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情决定公司 2013年年度股东大会的召开时间、地点、议程等相关事项，具体召开时间公司将另行公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案十三出具了事前认可意见，详见《公司独立董事关于预计2014年日常关联交易的事前认可意见》；对上述议案七、八、十、十三、十四、十五出具了独立意见，详见《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。上述独立意见登载于2014年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2014年4月9日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2014-011
中信重工机械股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2014年3月28日以传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2014年4月8日在河南省洛阳市中信重工会议室召开。本次会议由监事会主席郑学学先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的通知、召开、出席人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《<公司2013年年度报告>及其摘要》
根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《<公司2013年年度报告>及其摘要》进行了认真审核，出具如下书面审核意见：
1、《<公司2013年年度报告>及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《<公司2013年年度报告>及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2013年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
公司2013年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。监事会对该报告无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以及《公司章程》和公司实际经营情况，2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），共派发现金股利158,920,000元；剩余未分配利润1,266,098,068.08元转入下一年度。公司2013年度不进行公积金转增股本。
监事会认为：2013年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，符合中国证监会以及上海证券交易所有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
公司监事会认为：公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募投项目正在按计划稳步实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》
监事会认为：《公司2013年度社会责任报告》内容真实、准确，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的贡献。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2014年经营计划及预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司关于预计2014年日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司关于续聘2014年度审计机构的议案》
监事会同意续聘北京永拓会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，对2014年公司报表进行审计并出具审计报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案》
监事会同意续聘北京永拓会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，对2014年内部控制进行审计并出具内部控制审计报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司关于补充、修订内部控制制度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案一、二、五、六、十、十一、十二、十三、十四之附件：《累计投票制实施细则》尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
监事会
2014年4月9日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2014-012
中信重工机械股份有限公司
关于预计2014年日常关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月8日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于预计2014年日常关联交易的议案》，关联董事任沁新、龙幸平、郑永琴对本议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
公司管理层就《关于预计2014年日常关联交易的议案》事前与独立董事汪建业、王梦恕、王君彩做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：公司预计2014年与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中、小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效；同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）预计2014年日常关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 定价原则及方法 | 2014年预计金额 | 2013年实际 发生金额 |
| 销售 产品 | EMC总包 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 招投标及按市场价格确定 | 500 | 187.45 |
| 产品备件 | 白银有色集团股份有限公司 | 按市场价格确定 | 256 | 38.41 | |
| 产品备件 | 新疆白银矿业开发有限公司 | 按市场价格确定 | 85.47 | 34.96 | |
| 产品备件 | 甘肃厂坝有色金属有限公司 | 按市场价格确定 | 1,709 | 29.91 | |
| 产品备件 | 中信锦州金属股份有限公司 | 按市场价格确定 | 200 | 96.67 | |
| 设备及安装 | 扬州泰富港务有限公司 | 按市场价格确定 | 28,480 | 0 | |
| 产品备件 | SINO IRON PTY LTD | 按市场价格确定 | 5,000 | 0 | |
| 提供 劳务 | 技术服务 | 青海中信国安科技发展有限公司 | 按市场价格确定 | 398 | 298 |
| 建筑安装服务 | 中信重型机械有限责任公司 | 按市场价格确定 | 1,000 | 3038.10 | |
| 采购 商品 | 产品配件 | 国营华晋冶金铸造厂 | 按市场价格确定 | 250 | 23.96 |
| 配件 | 国营五四〇九厂 | 按市场价格确定 | 250 | 318.22 | |
| 配件 | 中信重型机械有限责任公司 | 按市场价格确定 | 10 | 3.21 | |
| 钢板 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 按市场价格确定 | 3,000 | 1501.09 | |
| 配件 | 中信泰富工程技术(上海)有限公司 | 按市场价格确定 | 200 | 0 | |
| 接受 劳务 | 公司债券承销 | 中信证券股份有限公司 | 按市场价格确定 | 1,000 | 0 |
| 理财 | 购买信托产品[1] | 中信信托有限责任公司 | —— | 100,000 | 89,800[2] |
注：[1]：向中信信托有限责任公司认购信托产品为2014年全年累计不超过100,000万元人民币，含截至2013年12月31日公司已认购数。
[2]：截止2013年12月31日，公司购买信托产品余额为89,800万元，具体情况如下：
①中信普惠*吉泰建设应收账款流动化信托项目
项目金额：10,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：2年。
收益率：预期年化收益率为11.5%。
保障措施：内幕古吉泰恒岳建设集团有限责任公司承担回购责任，其法定代表人吕雄及鄂尔多斯市东胜城市建设开发投资集团有限责任公司为回购提供连带责任保证。
②中信普惠*鄂尔多斯城投应收账款流动化信托项目1201期
项目金额：10,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：1-2年。
收益率：预期年化收益率为10.5%。
保障措施：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司承担回购责任。
③重庆北农信托贷款项目1201期资金信托项目
项目金额：19,800万元
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：1-2年。
收益率：预期年化收益率为11.12%。
保障措施：土地抵押担保。
④鄂尔多斯城投应收账款债券投资信托项目
项目金额：20,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：1-2年。
收益率：1年期预期年化收益率为9.5%；2年期预期年化收益率为10.5%。
保障措施：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司承担回购责任；内蒙古伊东资源集团股份有限公司为鄂尔多斯城市建设投资集团有限公司履行上述回购义务承担连带责任担保。
⑤唐山南湖投资应收账款债权投资信托项目1301期
项目金额：20,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：2年。
收益率：预期年化收益率为 10.5%。
保障措施：唐山市南湖生态开发建设投资有限责任公司承担回购责任。
⑥中信*骏浩科技资金信托项目
项目金额：10,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：3年。
收益率：预期年化收益率为 10.5%。
保障措施：丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司、骏浩科技实际控制人王银灯及法定代表人王俊杰承担连带保证责任。
二、关联方介绍和关联关系
1、江阴兴澄特种钢铁有限公司，注册资本：50608万美元；法定代表人：谢蔚；经营范围：生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料。
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
2、国营华晋冶金铸造厂,注册资本：23220万元；法定代表人：侯俊安；经营范围：钢铁件制造、铁合金冶炼、铜冶炼、工业用设备制造、设备租赁、理化测试、金属探伤。
关联关系：实际控制人的全资子公司。
3、白银有色集团股份有限公司，注册资本：627496.5867万元；法定代表人：李沛兴；经营范围：有色金属矿产资源勘探、有色金属采矿（凭采矿许可证经营）、有色金属选矿、冶炼及压延加工；有色金属行业技术的研发及咨询；承包境外有色金属矿业及境内国际招标工程，出口工程所需设备及材料；有色金属的延伸产品、冶金选矿药剂、无极化学品、硫精砂、冰晶石、氟化铝生产、批发及零售；进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品及技术除外）（凭许可证经营）。
关联关系：实际控制人持有其39.04%的股权。
4、新疆白银矿业开发有限公司，注册资本：1000万元；法定代表人：经营范围：主要从事铜钼矿采选、销售。
关联关系：实际控制人持有其39.04%的股权。
5、SINO IRON PTY LTD，注册地澳大利亚，注册号：058429708；所属行业：资源业。
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
6、青海中信国安科技发展有限公司，注册资金：120000万元；法定代表人：孙亚雷；经营范围：钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾、氯化钾肥生产、销售。
关联关系：实际控制人持有其41.43%的股权。
7、中信重型机械有限责任公司。注册资本6200万；法定代表人：何淳；经营范围：物资销售、房屋租赁。
关联关系：实际控制人的全资子公司。
8、中信信托有限责任公司，注册资本：120000万元；法定代表人：蒲坚；经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
关联关系：控股股东的全资子公司。
9、中信证券股份有限公司，注册资本：1101690万元；法定代表人：王东明；经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
关联关系：控股股东持有其20.30%的股权。
10、甘肃厂坝有色金属有限公司，注册资本：250000万元；法定代表人：杜明；经营范围：地质勘探、有色金属采矿、选矿、冶炼；进出口业务（凭许可证）、有色金属及产品销售。
关联关系：控股股东持有其25.1%的股权。
11、中信锦州金属股份有限公司，注册资本：76161.7591万元；法定代表人：齐牧；经营范围：有色金属冶炼；锰、铬产品冶炼；化工产品加工（除危险化学品）；本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工；普通货运；经营货物及技术进出口，建筑材料销售；金属及化工产品的检验分析；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）。(涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动)。
关联关系：控股股东持有其86.38%的股权。
12、扬州泰富港务有限公司，注册资本：5000万美元；法定代表人：谢蔚；经营范围：许可经营项目：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（不含化学危险品仓储），一般经营项目：矿粉加工，销售本公司自产产品；
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
13、中信泰富工程技术(上海)有限公司，注册资本：1000万美元；法定代表人：俞亚鹏；经营范围：冶金、采矿和电力工业自动化控制系统及相关软件的开发、制作，销售自产产品；冶金、采矿和电力工程技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
14、江都泰富特种材料有限公司，注册资本：5000万美元；法定代表人：谢蔚；经营范围：生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产产品。
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
15、国营五四〇九厂，注册资本：3084万元；法定代表人：田立新；经营范围：主营机电产品及车辆制造。
关联关系：实际控制人的全资子公司。
三、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司独立董事关于预计2014年日常关联交易的事前认可意见
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2014年4月9日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2014-013
中信重工机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、
2014年4月8日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。现将修改后的相关条款公告如下：
一、增加经营范围
为了满足生产经营需要，公司拟将“矿用机械类产品”明确体现在经营范围内。修改情况如下：
原《公司章程》第十三条：经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。
修改后的《公司章程》第十三条：经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。
二、修改公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）等相关规定，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。修改情况如下：
原《公司章程》第一百五十五条
公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后的《公司章程》第一百五十五条
公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润的分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（六）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
3、董事会会议的审议和表决情况。
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（九）公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划。
2、未严格履行现金分红相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2014年4月9日