第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-013
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2014年3月28日以书面、电子邮件等方式发出，于2014年4月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会8名。会议由公司副董事长张大钟先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《公司2013年度总裁工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《公司2013年财务报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《公司2013年度报告全文》及摘要（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《公司2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2013年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润677,350,579.73元；2013年度母公司单体报表的净利润为554,903,022.91元，2012年末母公司未分配利润结余为-434,416,564.45元，减去2013年半年度分配的股利55,686,803.75元（每10股分配0.5元（含税）），本年度母公司净利润弥补以前年度亏损并提取盈余公积后的期末未分配利润金额为52,751,008.86元。
公司2013年度利润分配方案如下：根据《公司章程》有关规定，以2013年12月31日的股本总额1,113,736,075的股本为基数，2013下半年度利润分配金额为44,549,443.00元，每10股分配0.4元（含税）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《公司关于确定审计机构2013年度工作报酬的议案》
本公司第七届董事会审计委员会建议拟支付立信会计财务报告审计费用人民币110万元、内部控制审计费用人民币50万元。并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《公司关于2014年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）
本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事张大钟、楼家麟、朱涛、许峰已回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《公司2013年度内部控制自我评估报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《公司第七届董事会审计委员会2013年度工作报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《公司独立董事2013年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于修订公司<信息披露制度>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于修订<公司章程>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、《关于明珠科技公司清算的议案》
上海明珠广播电视科技有限公司（简称“明珠科技”）为公司全资子公司文广科技公司的全资子公司，根据企业的经营状况，经慎重研究和全面考虑，决定终止经营，进入清算程序。公司将妥善处理涉及人员安置、售后责任与未尽合同义务、债权债务及资产处置等事项。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、《关于成立上海百视通数字电影院线有限公司的议案》
由公司子公司文广科技牵头筹建“上海百视通数字电影院线有限公司”，启动数字电影院线试点业务，注册资金人民币1000万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、《关于公司<2014年度职位职等架构优化方案>的议案》
本次优化的内容包括重新确定百视通新媒体股份有限公司的职位、职等，并以此重新划定各职位序列覆盖的职位层级范围，在此基础上对各职位序列进行优化，实现岗位序列统一，职位等级统一以及职位名称的统一。从而达到职位职等架构的优化，以适应公司发展的需要。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、《关于<召开公司2013年年度股东大会>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、《关于第七届董事会新增董事的议案》
根据公司董事会提名委员会的提名，拟选聘黎瑞刚、吴培华先生担任公司第七届董事会的董事，任期至本届董事会届满为止。公司独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
黎瑞刚、吴培华先生简历请见附件。
公司董事会近日收到公司董事朱涛先生的辞呈。朱涛先生因工作调动原因辞去百视通新媒体股份有限公司董事职务。辞呈自董事会收到之日起生效，朱涛先生自公司选聘出新任董事时卸任。公司感谢朱涛先生任董事期间为公司做出的贡献！
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案一、三、四、五、六、七、八、十二、十四、十五、十七、十八、二十四尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日
附件：
黎瑞刚先生简历
黎瑞刚先生，1969年6月出生，汉族，中国国籍。1987-1994年在复旦大学新闻学院攻读新闻学专业，2001—2002年在美国哥伦比亚大学做访问学者。1994年起在上海电视台工作，历任上海文化广播影视集团总裁助理、上海电视台台长，上海文化广播影视集团副总裁、上海文广新闻传媒集团总裁、党委副书记，上海广播电视台台长、党委副书记。2011—2012年任中共上海市委副秘书长、中共上海市委办公厅主任，2012—2014年任上海文化广播影视集团总裁、党委副书记。现任中共上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）委员会书记、上海广播电视台台长、上海文化广播影视集团有限公司总裁、董事长。
吴培华先生简历
吴培华先生，1962年4月出生，汉族，中国国籍。1984-1987年在上海财经大学（夜大学）攻读工业会计专业，2000—2003年在澳门科技大学攻读工商管理专业，2004—2006年在中欧国际工商学院攻读工商管理专业。1992—2001年在上海东方电视台工作，2001年起历任上海文广新闻传媒集团计划财务部负责人、计划财务部主任、财务总监等职，现任原上海文化广播影视集团计划财务部主任、财务管理中心主任。
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-014
百视通新媒体股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2014年3月28日以电话、电子邮件等方式发出，于2014年4月8日以现场方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王建军女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年度财务报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2013年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站）；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2013年度报告后发表意见如下：
（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2013年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2013年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“立信会计”)审计，公司2013年度合并报表实现归属于母公司净利润67,735万元；2013年度母公司单体报表的净利润为55,490万元，上年度母公司未分配利润结余为-43,442万元，减去2013年半年度分配的股利5,569万元（每10股分配0.5元（含税）），本年净利润弥补以前年度亏损并提取盈余公积后的未分配利润金额为5,275万元。
公司2013年度利润分配方案如下：根据《公司章程》有关规定，以2013年12月31日的股本总额1,113,736,075的股本为基数，分配金额为44,549,443元，每10股分配0.4元(含税)。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2014年度日常经营性关联交易议案》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2013年度内部控制的自我评价报告》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
八、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司
二〇一四年四月十日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-015
百视通新媒体股份有限公司
关于召开公司2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议时间：2014年6月20日（星期五）上午9:30
●会议召开地点：上海市宜山路757号百视通大厦副楼二楼
●会议召开方式：现场加网络投票表决方式
一、会议召开时间计划
（一）现场会议召开时间：2014年6月20日上午9:30开始。 网络投票时间：2014年6月20日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00 。
（二）股东大会的召集人：本次2013年年度股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议的召开方式：会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
（四）现场会议地点：本公司（宜山路757号）百视通大厦副楼二楼。
（五）股权登记日：2014年6月13日。
二、会议审议事项计划
1、公司2013年度报告全文及摘要；
2、公司2013年度董事会工作报告；
3、公司2013年度监事会工作报告；
4、公司2013年度财务报告；
5、公司2013年度利润分配预案；
6、公司未来三年股东回报规划（2014-2016）；
7、关于确定审计机构2013年度工作报酬的议案；
8、关于公司2014年度日常经营性关联交易的议案；
9、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
10、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
11、关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
12、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
13、关于修订《公司章程》的议案；
14、关于第七届董事会新增董事的议案（简历附后）。
根据相关法律法规、公司章程的规定，上述第5项、第6项、第9项、第13项议案为特别决议议案，须出席大会会议具有表决权股东及股东代理人2/3以上投票赞成才能通过。
第8项议案属于关联交易，关联股东将回避表决。
公司独立董事及审计委员会委员将在本次年度股东大会上进行述职 。
上述议案议题详见2014年4月10日的《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
三、会议出席对象
1、截止2014年6月13日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人。
股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师及相关中介机构。
四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记(收件截止时间为2014 年6月17日16:30 )：
(1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记；
(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记；
2、登记时间：2014 年6月17日(星期二)9:30-16:30；
3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）。
五、其他事项
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、参会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
4、出席现场会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议；
5、联系方式
联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦
百视通新媒体股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：200233
传 真：021-33396636
电 话：021-33396637（直线）
联 系 人：嵇绯绯、缪真
收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司
董事会
2014年4月10日
附件1：
黎瑞刚先生简历
黎瑞刚先生，1969年6月出生，汉族，中国国籍。1987-1994年在复旦大学新闻学院攻读新闻学专业，2001—2002年在美国哥伦比亚大学做访问学者。1994年起在上海电视台工作，历任上海文化广播影视集团总裁助理、上海电视台台长，上海文化广播影视集团副总裁、上海文广新闻传媒集团总裁、党委副书记，上海广播电视台台长、党委副书记。2011—2012年任中共上海市委副秘书长、中共上海市委办公厅主任，2012—2014年任上海文化广播影视集团总裁、党委副书记。现任中共上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）委员会书记、上海广播电视台台长、上海文化广播影视集团有限公司总裁、董事长。
吴培华先生简历
吴培华先生，1962年4月出生，汉族，中国国籍。1984-1987年在上海财经大学（夜大学）攻读工业会计专业，2000—2003年在澳门科技大学攻读工商管理专业，2004—2006年在中欧国际工商学院攻读工商管理专业。1992—2001年在上海东方电视台工作，2001年起历任上海文广新闻传媒集团计划财务部负责人、计划财务部主任、财务总监等职，现任原上海文化广播影视集团计划财务部主任、财务管理中心主任。
附件2：授权委托书格式
百视通新媒体股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席百视通新媒体股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 公司2013年度报告全文及摘要 | |||
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 公司未来三年股东回报规划（2014-2016） | |||
| 7 | 关于确定审计机构2013年度工作报酬的议案 | |||
| 8 | 关于公司2014年度日常经营性关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 10 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 11 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | |||
| 12 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 14 | 关于第七届董事会新增董事的议案 |
表决说明：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按自己的 意愿投票表决或放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人单位名称或姓名（盖章或签字）：
委托人证券账户卡号： 委托人持股数量：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码： 受托人姓名（签字）：
委托日期： 年 月 日
附件3
参加网络投票操作流程
投票日期：2014年6月20日的交易时间
总提案数：14个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738637 | 视通投票 | 14 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
（2）如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报代码 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有14项提案 | 738637 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 公司2013年度报告全文及摘要 | 1.00元 |
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司2013年度财务报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | 5.00元 |
| 6 | 公司未来三年股东回报规划（2014-2016） | 6.00元 |
| 7 | 关于确定审计机构2013年度工作报酬的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于公司2014年度日常经营性关联交易的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | 12.00元 |
| 13 | 关于修订《公司章程》的议案 | 13.00元 |
| 14 | 关于第七届董事会新增董事的议案 | 14.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（下转B54版）