第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-024
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2014年4月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2014年3月27日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
公司现任独立董事张玉卿、张维、叶祖光、刘保延和已离任独立董事王永炎向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2013年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《2013年度董事会工作报告》内容详见披露于巨潮资讯网的公司2013年年度报告第四节。
3、审议通过了《<2013年年度报告>及摘要》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
《2013年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
4、审议通过了《2013年度财务决算报告》
公司 2013年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2014】第1404号标准无保留意见的审计报告。
2013年，公司实现营业总收入2,490,161,533.08元，归属于上市公司的净利润244,325,644.73元。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润138,889,513.89元，按10%的比例提取法定盈余公积金13,888,951.39元后，加上以前年度未分配利润1,055,922,394.57元，减去2013年度已支付的现金红利55,250,000元，截止2013 年12月31 日，合计可供股东分配的利润为1,125,672,957.07元。
根据《公司章程》规定以及利润分配政策保持连续性和稳定性的原则，结合公司的发展规划、经营实际情况和股东建议，董事会提议2013 年度实施如下利润分配预案：
以公司2013年12 月31 日总股本563,884,000股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利56,388,400元，公司母公司剩余未分配利润1,069,284,557.07元，转入下年未分配利润。
2013年度不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
6、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
《2013年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于聘任2014年度财务审计机构的议案》
董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司财务审计工作的连续性，董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的财务审计机构，支付该所年审计费用为100万元。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
公司预计2014年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在1,748万元以内。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》。
10、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
公司决定向银行申请总额度不超过人民币10.6亿元的综合授信额度。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于召开2013年度股东大会事项的议案》。
公司决定于2014年5月5日（周一）上午9时在石家庄市高新区天山大街238号凯旋门大酒店召开2013年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2014年4月10日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-025
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年4月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2014年3月27日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
2、审议通过了《2013年年度报告》及摘要
监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2013年度内部控制评价报告》无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
公司预计2014年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在1,748万元以内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
监事会
2014年4月10日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-026
石家庄以岭药业股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司与关联方2013年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2014年全年日常关联交易如下：
一、关联交易概述
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 预计2014年度金额 | 2013年度发生金额 |
| 销售商品 | 河北以岭医院 | 药品 | 按照市场价格协商确定 | 600万元以内 | 319.54万元 |
| 提供劳务 | 河北以岭医院 | 检验检测 | 按照市场价格协商确定 | 200万元以内 | 0.00万元 |
| 提供资产租赁 | 河北以岭医院 | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 48万元 | 48.00万元 |
| 销售商品 | 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司 | 保健饮品 | 按照市场价格协商确定 | 100万元以内 | 1.56万元 |
| 接受服务 | 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司 | 餐饮住宿会务 | 按照市场价格协商确定 | 800万元以内 | 498.16万元 |
| 合计 | 1,748万元以内 | 867.26万元 |
二、关联方介绍与关联关系
1、关联方基本情况
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本100万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
2、关联关系说明
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有95%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司所属民办非营利组织，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。
3、履约能力分析
河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况：公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。
公司将在董事会审议通过后，与河北以岭医院就销售药品事项签订交易协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，河北以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。
河北以岭医院作为一所综合性中医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。并且该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验的条件。因此，公司2014年度拟向河北以岭医院销售公司产品的交易金额为600万元以内、以岭医院为公司提供检验检测服务交易金额为200万元以内。
以前年度公司向河北以岭医院销售药品占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。
2、公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。随着公司营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加，因此预计2014年度在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为800万元以内。
以前年度公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
五、关联交易的审批程序
1、董事会审议情况
2014年4月8日公司第五届董事会第六次会议对《关于预计2014年度日常关联交易的议案》进行了审议，以8票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
独立董事事先审核了公司2014年度日常关联交易事项，同意将2014年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2014年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。
2、监事会审议情况
2014年4月8日公司第五届监事会第四次会议对《关于预计2014年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过。
六、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司2014年度预计发生日常关联交易的核查意见》：中信证券同意以岭药业做出的关于2014年度预计发生的日常关联交易事项。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2014年4月10日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-027
石家庄以岭药业股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议召开公司2013 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年5月5日上午9时
3、会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店
4、会议召开方式：现场召开
5、股权登记日：2014年4月25日
二、会议出席对象
1、截止2014年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
1、2013年度董事会工作报告；
2、2013年度监事会工作报告；
3、2013年年度报告及摘要；
4、2013年度公司财务决算报告；
5、2013年度利润分配预案；
6、关于聘任2014年度财务审计机构的议案。
上述第1项、第3-6项议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第五届董事会第六次会议决议公告》；第2项议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第五届监事会第四次会议决议公告》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年5月4日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035）；本公司不接受电话方式登记。
2、现场登记时间：2014年5月4日上午9：30-11：00；
现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。
五、其他事项：
1、联系方式
联系人： 王华、周明
电话：0311－85901311 传真：0311－85901311
2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
附：授权委托书
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2014年4月10日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2014年5月5日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 议案2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 议案3 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 议案4 | 2013年度公司财务决算报告 | |||
| 议案5 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 议案6 | 关于聘任2014年度财务审计机构的议案 |
（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
被委托人签字： 被委托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-028
石家庄以岭药业股份有限公司
关于举行2013年度
网上业绩说明会的通知
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2014年4月16日（星期三）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013 年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与网上业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：董事兼总经理吴相君先生，董事兼副总经理、财务负责人戴奉祥先生，独立董事张维先生，保荐代表人陈淑绵女士和董事会秘书吴瑞女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2014年4月10日
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度
存放与使用情况的专项报告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金专用账户期初余额 | 1,227,426,213.67 |
| 减：本年度投入金额 | 393,547,971.80 |
| 部分闲置募集资金累计购买理财产品金额 | 770,000,000.00 |
| 加：利息收入（扣减银行手续费支出） | 48,301,229.65 |
| 理财产品累计赎回金额 | 340,000,000.00 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 452,179,471.52 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截止2013年12月31日，募集资金专项账户余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 存款方式 | 账户余额（元） |
| 中信银行股份有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 31,701,667.40 |
| 定期存款 | 190,000,000.00 | |
| 兴业银行石家庄分行 | 活期存款 | 13,040.39 |
| 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 活期存款 | 917,379.23 |
| 定期存款 | 53,559,319.35 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 21,242,268.77 |
| 华夏银行股份有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 13,061,481.08 |
| 定期存款 | 60,000,000.00 | |
| 河北银行股份有限公司金桥支行 | 活期存款 | 3,678,687.23 |
| 定期存款 | 26,000,000.00 | |
| 中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行 | 活期存款 | 6,626,296.32 |
| 定期存款 | 45,264,500.00 | |
| 中国工商银行宝应县支行 | 活期存款 | 114,831.75 |
| 合计 | 452,179,471.52 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为168,923.71万元。2012年3月1日，公司发布公告，使用超募资金合作开发一类创新药物，以超募资金9,800万元支付合作开发项目新药上市前的各阶段研发资金；2012年3月30日，公司发布公告，使用超募资金投资新建软胶囊车间项目，总投资估算为9,361.00万元；2012年9月6日，公司发布公告，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”截至2013年12月31日，各项目资金投入明细如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺投资总额 | 本报告期实际投入 | 累计实际投入 |
| 募集资金项目小计 | 168,923.71 | 35,112.59 | 106,984.36 |
| 专利中药生产基地建设项目 | 117,200.00 | 18,883.34 | 76,877.56 |
| 以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目 | 36,973.71 | 12,477.74 | 21,983.07 |
| 专利中药营销网络建设项目 | 9,677.00 | 2,571.60 | 5,548.30 |
| 企业信息化平台建设项目 | 5,073.00 | 1,179.91 | 2,575.43 |
| 超募资金项目小计 | 41,941.21 | 3,651.29 | 31,763.68 |
| 软胶囊车间 | 9,361.00 | 1,566.42 | 8,448.81 |
| 合作开发一类创新药物 | 9,800.00 | 384.87 | 1,814.87 |
| 对子公司增资 | 2,800.00 | - | 2,800.00 |
| 中药材野生资源综合开发利用项目 | 4,980.21 | 1,700.00 | 3,700.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | - | 15,000.00 |
| 合计 | 210,864.92 | 38,763.88 | 138,748.04 |
备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计1,105.52万元，该金额已于2014年1月完成置换。
（二）本年度募投项目投资情况
1、专利中药生产基地建设项目
提取车间、制剂车间已通过新版GMP认证，前处理车间正在进行装修，其他配套工程如仓库、工程楼、污水处理、厂区室外工程等已基本结束。
2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目
院士工作站已完成主体建设，正在进行整体装修；8个在研新药中夏荔芪胶囊已经上市，芪黄明目胶囊、周络通胶囊已申报生产；芪苈强心胶囊的循证医学再评价项目已结束，通心络胶囊、参松养心胶囊、养正消积胶囊的循证医学再评价项目正在进行；参松养心胶囊和连花清瘟胶囊的大品种二次开发项目已经结项。
3、专利中药营销网络建设项目
已完成广州、合肥、沈阳、昆明、济南、重庆及武汉的房屋购置，河北、江苏等地正在商谈购买事宜，人员培训和交通工具购置已按计划完成资金投入，办公设备购置及办公租赁按计划稳步推进。
4、企业信息化平台建设项目
已完成质量追溯系统、仓储管理系统、财务管理系统、客户关系管理系统、协同办公系统、人力资源管理系统、预算管理系统等12个应用信息化系统建设，同时，移动平台应用管理等多个信息项目还在建设中。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。
2013年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目预计总投资188,084.71万元（含新增投资项目），募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入10,380.26万元。
2011 年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）结余募集资金使用情况
截止报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（七）超募资金使用情况
2011年11月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用15,000万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
2012年2月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。
2012年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。
2012年9月6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，公司于2013 年3 月15 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过10 亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。
2013年3月16日，公司就上述事项发布了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。
除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计54,015.92万元（其中1,105.52万元为2014年1月从募集资金专户置换出）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2014年04月08日
附件：募集资金使用情况对照表
单位（人民币）万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.专利中药生产基地建设项目 | 否 | 117,200.00 | 117,200.00 | 18,883.34 | 76,877.56 | 65.60% | 2014年6月30日 | 否 | 否 | |
| 2.以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目 | 否 | 36,973.71 | 36,973.71 | 12,477.74 | 21,983.07 | 59.46% | 2014年6月30日 | 否 | 否 | |
| 3.专利中药营销网络建设项目 | 否 | 9,677.00 | 9,677.00 | 2,571.60 | 5,548.30 | 57.33% | 2014年12月31日 | 否 | 否 | |
| 4.企业信息化平台建设项目 | 否 | 5,073.00 | 5,073.00 | 1,179.91 | 2,575.43 | 50.77% | 2014年12月31日 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 168,923.71 | 168,923.71 | 35,112.59 | 106,984.36 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 5.合作开发一类创新药物 | 否 | 9,800.00 | 9,800.00 | 384.87 | 1,814.87 | 18.52% | 否 | 否 | ||
| 6.软胶囊车间 | 否 | 9,361.00 | 9,361.00 | 1,566.42 | 8,448.81 | 90.26% | 否 | 否 | ||
| 7.对子公司增资 | 否 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 100.00% | |||||
| 8. 中药材野生资源综合开发利用项目 | 否 | 4,980.21 | 4,980.21 | 1,700.00 | 3,700.00 | 74.29% | 否 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向小计 | -- | 41,941.21 | 41,941.21 | 3,651.29 | 31,763.68 | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | -- | 210,864.92 | 210,864.92 | 38,763.88 | 138,748.04 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 4、企业信息化平台建设项目 已完成质量追溯系统、仓储管理系统、财务管理系统、客户关系管理系统、协同办公系统、人力资源管理系统、预算管理系统等12个应用信息化系统建设，同时，移动平台应用管理等多个信息项目还在建设中。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2012年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。 2012年9月6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2011年8月12日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为10,380.26万元。2011年8月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金10,380.26万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目正在实施过程中，报告期内无结余情况。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。 第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计54,015.92万元（其中1,105.52万元为2014年1月从募集资金专户置换出）。 | |||||||||