重要声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商光大证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、其他重要事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券（简称“14淄博高新债”）。

2、发行总额：10亿元。

3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，逐年按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。

本期债券票面年利率由Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差的区间上限为3.20%，即簿记建档利率区间上限为8.20%。Shibor基准利率为《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

4、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置提前偿还条款，自存续期的第3年起至第7年，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

5、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。

（1）承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

（2）上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

6、担保方式：本期债券无担保。

7、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

释义

在本期债券募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/国资公司	指	淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司
本期债券	指	总额为人民币10亿元的2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要/摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
高新区	指	淄博高新技术产业开发区
管委会	指	淄博高新技术产业开发区管理委员会
《管理条例》	指	《企业债券管理条例》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
发改财金[2008]7号	指	《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
发改财金[2004]1134号	指	《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
《债权代理协议》	指	《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券债权代理协议书》
《债券持有人会议规则》	指	《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券持有人会议规则》
《偿债资金专户监管协议》	指	《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券偿债资金专户监管协议》
《法律意见书》	指	北京大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书
主承销商、簿记管理人、光大证券	指	光大证券股份有限公司
簿记建档	指	指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
申购和配售办法说明	指	指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券申购和配售办法说明》
债券持有人	指	持有2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券的投资者
债权代理人/偿债资金专户监管人	指	中国光大银行股份有限公司淄博分行（以下简称“光大银行淄博分行”）
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
评级公司/上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	承销团承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
国家法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日、日	指	在北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）
元	指	人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1816号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司

住所：淄博高新区柳泉路306号（淄博高新区国税局903室）

法定代表人：王少军

联系人：宁俊魁、夏汛汛

联系地址：淄博高新区柳泉路306号

联系电话：0533-3580877

传真：0533-3592828

邮政编码：255086

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

联系人：徐丽峰、梁永法、马文新、江奕俊、张婵、黄亮、蒋鹏盛、邢一唯

联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼

联系电话：021-22169835

传真：021-22169844

邮政编码：200040

（二）副主承销商

1、财达证券有限责任公司

住所：石家庄市自强路35号

法定代表人：瞿建强

联系人：刘伯涵

联系地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室

联系电话：021-61004950

传真：021-61004997

邮政编码：200122

（三）分销商

1、东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系电话：021-20333662

传真：021-50498839

邮政编码：200125

2、西藏同信证券有限责任公司

住所：拉萨市北京中路101号

法定代表人：贾绍君

联系人：王海燕

联系地址：上海市闸北区永和路118弄24号楼

联系电话：010-82266322

传真：010-82206309

邮政编码：200072

三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010- 88170738、88170735

传真：010- 88170752

邮政编码：100033

四、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层

法定代表人：李尊农

联系人：刘斌、赵亚勤

联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

联系电话：010-68364873

传真：010-68348135

邮政编码：100037

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：刘兴堂、熊荣萍

联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14层

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

邮政编码：200001

六、发行人律师：北京大成律师事务所

住所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层

负责人：彭雪峰

联系人：张雷、容伟、刘雅慧、王吉荣

联系地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层

联系电话：010-58137799

传真：010-58137722

邮政编码：100007

七、债权代理人/偿债资金专户监管人：中国光大银行股份有限公司淄博分行

营业场所：山东省淄博市张店区柳泉路107号

负责人：牛希军

联系人：单锋

联系地址：淄博高新区柳泉路107号

联系电话：0533- 6721679

传真：0533-6721832

邮政编码：255000

第三条 发行概要

一、发行人：淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司

二、债券名称：2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券（简称“14淄博高新债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，逐年按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。

本期债券票面年利率由Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差的区间上限为3.20%，即簿记建档利率区间上限为8.20%。Shibor基准利率为《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。通过承销团成员公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。

1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、发行期限： 5个工作日，自2014年4月11日起，至2014年4月17日止。

九、簿记建档日：2014年4月10日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月11日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月11日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2014年4月11日起至2021年4月10日止。

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置提前偿还条款，自存续期的第3年起至第7年，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

十四、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年的4月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为光大证券股份有限公司，副主承销商为财达证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、西藏同信证券有限责任公司。

十九、债权代理人/偿债资金专户监管人：中国光大银行股份有限公司淄博分行。

二十、担保方式：本期债券无担保。

二十一、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商光大证券股份有限公司，副主承销商财达证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、西藏同信证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管。具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。认购办法如下：

境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金账户或A股证券账户。

认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的质押与转让。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“*”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者认购本期债券即被视为接受交通银行绍兴分行作为本期债券债权代理人的安排，同时接受《债权代理协议》、《偿债资金专户监管协议》、《债券持有人会议规则》中的各项约定;

四、本期债券的债权代理人以及偿债资金专户监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券付息日为2015年至2021年每年的4月11日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，自本期债券存续期的第3年起至第7年即2017年至2021年每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。从本期债券存续期的第3年起每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司

住所：淄博高新区柳泉路306号（淄博高新区国税局903室）

法定代表人：王少军

注册资本：30,000万元

企业类型：全民所有制

经营范围：政府授权的国有资产管理经营，城市基础设施建设管理；居民服务和咨询服务、科研及综合技术服务、道路与桥梁工程、地下管网工程、园林绿化工程的施工；房地产开发、经营。

公司成立于1993年8月，是由淄博高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资企业，主要负责高新区内的基础设施开发、房地产开发、国有资产经营、政府性投资项目的投融资管理和运营等工作。目前公司资产主要分布在特色产业创新园区、创新投资、公用事业等行业领域。

截至2012年12月31日，公司经审计的资产总额为537,457.23万元，净资产（不包括少数股东权益）321,619.04万元。2012年全年实现主营业务收入69,027.69万元，净利润（不包括少数股东损益）12,367.29万元。

二、股东情况

淄博高新技术产业开发区管理委员会是公司的唯一出资人。 截至本募集说明书出具之日，未出现出资人或主管部门变更的情况。

第十条 发行人业务情况

一、发行人的主营业务模式

发行人围绕淄博高新区的开发建设，其业务领域主要包括基础设施建设与运营业务、房地产业务（商业地产、商品房和保障房建设）和水务业务。发行人目前的收入主要来源于采用委托代建收入、房地产开发收入和自来水销售收入。

2010年至2012年，发行人分别实现主营业务收入35,805.73万元、74,540.50万元和69,027.69万元。其中，BT项目收入分别为35,805.73万元、67,504.47万元和42,331.19万元；房地产收入分别为0万元、6,315.89万元和25,781.04万元；供水收入分别为0万元、720.13万元和915.46万元。

二、发行人经营现状

1、城市基础设施建设业务

发行人是淄博高新区城市基础设施建设的主体，主要承担高新区内路网建设、新城区开发等多种职能。近年来，发行人在高新区城市化进程中发挥了重大作用，先后完成了火炬公园建设工程、电子信息产业园一期、二期工程、中润大道修建及高压线路升级改造工程等项目的建设。

目前发行人正在从事柳泉路跨线桥项目、鲁泰大道项目、高创园F座、东区循环水供暖—淄博泰和热力有限公司项目、东区循环水供暖—淄博力久实业有限公司项目、淄博高新区老年康复中心项目。公司承建的基础设施项目建成后，淄博高新技术产业开发区管委会将按照工程成本价加上相关融资费用回购。

2、房地产业务

公司下属房地产业务收入主要由下属子公司淄博鲁创置业有限公司运营的商业地产和保障房项目收入组成。2012年，由淄博鲁创置业有限公司承建的高分子材料园孵化器继续出售，获得营业收入7,431.16万元。公司商品房销售收入系淄博鲁创置业有限公司承建的商品房项目销售收入，该项目主要是指先进陶瓷产业创新园的配套公寓，总销售面积55,742.05平方米，截至2012年底，共销售43,561平方米，实现销售收入18,349.87万元（该部分销售收入体现在母公司报表），此外，鲁创置业2012年独资设立福乐蒙酒店（五星级）以服务于高分子材料产业创新园。目前，鲁创置业正在实施的项目包括德馨园居住小区（高新区政府保障性住房）建设项目等。未来，高新区内保障房建设任务将全部交由淄博鲁创置业有限公司承建，这为公司今后取得稳定的房产建设收入提供了有力的支持。

3、水务行业

公司水务行业业务由公司下属子公司淄博高新区涌泉供水有限公司负责运营，主要负责淄博高新区区内自来水供给，目前拥有水厂两个。2012年，该公司供水394万吨，实现自来水销售收入915.46万元。根据公司规划，未来高新区区域内自来水管道建设将逐步由淄博高新区涌泉供水有限公司建设运营，这将为公司未来日常运营提供稳定的收入来源。

三、发行人业务发展目标

在公司未来发展中，发行人继续立足于高新区开发建设，完善高新区服务功能，提升高新区综合竞争力，壮大自身经济实力。发行人将继续加强主业培育力度，并通过参与土地一级开发、物业租赁、产业投资等业务积极拓展发行人收入及利润增长点，同时公司内部将继续深化改革，积极采取多渠道融资，提升公司经济效益和经济实力，为公司的持续发展注入动力。

1、发行人将把握淄博高新区快速发展的有利时机，壮大公司主营业务

发行人将根据淄博市和淄博高新技术产业开发区管委会的规划，继续推进高新区内基础设施建设，服务于高新区未来招商引资及产业发展规划。此外，发行人将积极响应淄博市政府及高新区管委会号召，有效推进保障房建设，拓展发行人收入来源。

2、发行人通过参与高新区内土地整理开发、租赁及产业投资等业务拓展发行人收入来源及未来利润增长点

未来，发行人根据管委会授权，结合高新区“两区三村”改造工作实际，将与国土资源部门紧密配合，逐步介入土地整理开发业务，促进高新区内土地保值增值，增加高新区土地出让收益，实现公司主营业务收入多样化。

同时，发行人将建设工业标准厂房、实验中心、孵化基地等园区物业，将其对外出租，实现物业租赁及管理收益，拓展发行人未来收入及利润来源。

此外，发行人还将以土地、厂房、配套服务等股权注资与现金注资并举的方式，进一步加大对高新区内优质企业的投资力度，不断提高投资回报率，增强发行人抗风险能力和可持续发展能力。

3、发行人将继续推进公司内部改革，完善公司现代企业制度

发行人将进一步完善法人治理结构，构建新型用人用工体系和以绩效为核心的薪酬分配制度，完善公司现代企业制度，不断壮大自身实力。同时，发行人将加强对全资子公司和参股公司的考核和管理，逐步建立子公司自主管理、自我融资、自负盈亏运行模式，建成全省领先、鲁中一流、全市最大的国有集团公司。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于公司2010-2012年经审计的合并财务报表。中兴华富华会计师事务所对发行人2010-2012年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

单位：人民币万元

项目	2012年度/末	2011年度/末	2010度/末
1、资产总额	537,457.23	453,220.29	301,340.00
其中：流动资产	373,772.59	293,240.76	185,123.91
2、负债总额	215,838.18	196,947.38	146,530.32
其中：流动负债	83,980.98	58,052.78	16,665.32
3、净资产（不包括少数股东权益）	321,619.04	256,272.92	151,409.67
4、主营业务收入	69,027.69	74,540.50	35,805.73
5、主营业务成本	60,160.89	67,589.23	32,550.66
6、利润总额	12,367.37	18,412.33	12,374.12
7、净利润（不包括少数股东损益）	12,367.29	18,304.90	12,395.21
8、经营活动产生的现金流量净额	-52,677.97	-33,126.34	-18,104.06
9、投资活动产生的现金流量净额	-4,013.03	8.93	1,487.60
10、筹资活动产生的现金流量净额	52,904.62	13,557.20	36,069.84
11、现金及现金等价物净增加额	-3,786.38	-19,560.21	19,453.38

2010年-2012年公司主要财务指标表

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	4.45	5.05	11.11
速动比率	3.89	4.23	9.11
资产负债率	40.16%	43.46%	48.63%
应收账款周转率	0.57	1.11	1.11
存货周转率	1.27	1.68	0.98
总资产周转率	0.14	0.2	0.12
主营业务利润率	9.41%	8.56%	8.78%
净资产收益率	4.28%	8.98%	8.19%

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

7、主营业务利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入

8、净资产收益率=归属母公司所有者的净利润/归属母公司所有者权益平均余额

9、2010年度总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率以及净资产收益率以2010年末数据为依据，2011年度及2012年度总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率以及净资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据；

一、资产负债结构分析

单位：人民币万元

项目	2012年		2011年		2010年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产总额	537,457.23	100.00%	453,220.29	100.00%	301,340.00	100.00%
其中：流动资产合计	373,772.59	69.71%	293,240.76	64.70%	185,123.91	61.43%
长期投资合计	12,945.38	2.04%	9,255.26	2.04%	8,896.54	2.95%
固定资产合计	118,859.61	21.99%	118,109.92	26.06%	73,752.14	24.47%
无形资产及其他资产合计	31,879.65	5.90%	32,614.35	7.20%	33,567.41	11.14%
负债总额	215,838.18	100.00%	196,947.38	100.00%	146,530.32	100.00%
其中：流动负债合计	83,980.98	38.91%	58,052.78	29.48%	16,665.32	11.37%
长期负债合计	131,857.20	61.09%	138,894.60	70.52%	129,865.00	88.63%
归属于母公司的所有者权益合计	321,619.04		256,272.92		151,409.67
资产负债率	40.16%		43.46%		48.63%

二、运营能力分析

单位：人民币万元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
应收账款	140,249.79	101,442.86	32,363.68
存货	47,214.76	47,245.49	33,330.12
固定资产净值	110,460.11	109,975.80	66,241.63
资产总额	537,457.23	453,220.29	301,340.00
所有者权益（不包括少数股东权益）	321,619.04	256,272.92	151,409.67
主营业务收入	69,027.69	74,540.50	35,805.73
主营业务成本	60,160.89	67,589.23	32,550.66
应收账款周转率	0.57	1.11	1.11
存货周转率	1.27	1.68	0.98
流动资产周转率	0.21	0.31	0.19
固定资产周转率	0.63	0.85	0.54
总资产周转率	0.14	0.20	0.12

注：1、应收款项周转率=主营业务收入/平均（应收账款+应收票据）

2、存货周转率=主营业务成本/平均存货

3、流动资产周转率=主营业务收入/平均流动资产

4、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产净值

5、总资产周转率=主营业务收入/平均总资产

6、2010年度应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率以及总资产周转率以2010年末数据为依据，2011年度及2012年度应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率以及总资产周转率以当期（期初+期末）的平均值为依据；

三、盈利能力分析

单位：人民币万元

项目	2012度/末	2011度/末	2010度/末
主营业务收入	69,027.69	74,540.50	35,805.73
主营业务成本	60,160.89	67,589.23	32,550.66
期间费用	11,026.21	8,468.52	5,600.53
营业利润	-4,340.17	-2,045.58	-2,455.81
补贴收入	15,706.00	19,224.65	15,255.90
利润总额	12,367.37	18,412.33	12,374.12
净利润（不包括少数股东损益）	12,367.29	18,304.90	12,395.21
资产总额	537,457.23	453,220.29	301,340.00
所有者权益（不包括少数股东权益）	321,619.04	256,272.92	151,409.67
总资产收益率	2.50%	4.85%	4.11%
净资产收益率	4.28%	8.98%	8.19%
净利润率	17.92%	24.56%	34.62%

注：1、总资产收益率 = 净利润/资产总额平均余额

2、净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司的所有者权益平均余额

3、净利润率 = 净利润/营业收入

4、期间费用 = 营业费用+管理费用+财务费用

6、2010年度净资产周转率以及总资产周转率以2010年末数据为依据，2011年度及2012年度净资产周转率以及总资产周转率以当期（期初+期末）的平均值为依据；

四、偿债能力分析

单位：人民币万元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总额	537,457.23	453,220.29	301,340.00
负债总额	215,838.18	196,947.38	146,530.32
流动资产	373,772.59	293,240.76	185,123.91
存货	47,214.76	47,245.49	33,330.12
流动负债	83,980.98	58,052.78	16,665.32
流动比率	4.45	5.05	11.11
速动比率	3.89	4.23	9.11
资产负债率	40.16%	43.46%	48.63%
EBITDA	21,737.65	28,549.61	19,080.91
EBITDA利息保障倍数	3.45	5.12	5.07

注：1、资产负债率＝总负债/总资产×100％

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

4、EBITDA＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

5、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出

五、现金流量分析

单位：人民币万元

项 目	2012年	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	63,160.16	53,380.86	140,182.22
现金流出小计	115,838.13	86,507.20	158,286.28
经营活动产生的现金流量净额	-52,677.97	-33,126.34	-18,104.06
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	30.84	87.02	3,344.00
现金流出小计	4,043.87	78.09	1,856.40
投资活动产生的现金流量净额	-4,013.03	8.93	1,487.60
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	76,478.27	32,309.90	61,164.08
现金流出小计	23,573.64	18,752.70	25,094.24
筹资活动产生的现金流量净额	52,904.62	13,557.20	36,069.84
四、现金及现金等价物净增加额	-3,786.38	-19,560.21	19,453.38

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至2012年12月31日，发行人及其控股子公司已发行尚未兑付企业债、公司债、债务融资工具情况。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途

本期债券募集资金100,000万元，全部用于德馨园居住小区（高新区政府保障性住房）建设项目。

单位：人民币万元

募集资金投资项目	项目总投资	计划使用募集资金	占项目总投资比例
德馨园居住小区（高新区政府保障性住房）建设项目	182,221.62	100,000.00	54.88%

二、募集资金投资项目基本情况

1、项目实施主体

该项目的实施主体为公司全资子公司淄博鲁创置业有限公司。

2、项目建设的必要性

加快推进保障性住房建设，合理调整淄博高新区住房供应结构，缓解高新区内无房户、住房困难户、“夹心层”群体以及大量进城务工人员带来的居住问题，是贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措，对进一步改善淄博高新区中低收入家庭住房条件，促进和谐社会建设和推进高新区城市化的发展进程，以及优化高新区内企业发展环境均有着极为重要的意义。

3、项目建设内容

该项目位于淄博高新技术产业开发区济青高速以北，西五路以西，温馨丽园以南，西六路以东。总建筑面积480,000平方米（不含地下建筑面积），总居住人口16,848人，项目总占地面积18公顷，其中公租房占地2.15公顷，面积64,800平方米，户型均为50 平方米，共1,296套；经适房占地1.44公顷，面积43,200平方米，户型均为60 平方米，共720套；限价房占地14.41公顷，面积342,000平方米，户型均为95 平方米，共3,600套。公建建筑面积30,000 平方米，地下车库建筑面积140,000平方米。

4、项目核准情况

该项目可行性研究报告已经淄博高新技术产业开发区经济发展局淄高新经发发[2012]15号文批准。项目总投资额182,221.62万元。

5、项目资金使用计划及实施进度

该项目总投资额182,221.62万元，其中公租房总投资18,144万元（包含按比例分摊的公建投资），经济适用房总投资12,096万元（包含按比例分摊的公建投资和车库投资），限价房总投资151,981.62万元（包含按比例分摊的公建投资和车库投资）。本期债券募集资金拟投入100,000.00万元。除本期债券募集资金外，其他项目建设资金通过公司自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目建设期限为50个月，于2012年8月开工建设。截至2013年3月31日，已开工建设8栋，楼桩基础已完成，已完成至正负零，正在进行主体部分施工，已完成投资总额约30,630万元，完工比例为16.81%。

6、项目的经济效益及社会效益

该项目经济收益主要来自于两方面：

（1）项目回购收益：该项目公租房总投资18,144万元，淄博高新技术产业开发区管理委员会已与发行人子公司淄博鲁创置业有限公司就本项目公租房投资签订《投资建设与转让收购（BT）协议书》，根据协议约定该项目的回购资金总额为19,958.4万元，发行人可获得该项目投资收益1,814.4万元。

（2）经济适用房及限价房销售收入：本项目经济适用房及限价房总投资164,077.62万元，其中建设经济适用房720套，面积43,200平方米，按照3,300元/平方米销售，预计可实现销售收入14,256万元。限价房3,600套，342,000平方米，按照4,580元/平方米销售，预计可实现销售收入156,636万元。地下车库140,000平方米，共计3,500个，按照80,000元/个进行销售，预计可实现销售收入28,000万元。

综上，本项目预计可实现销售收入218,850.4万元。本项目建成后，可为社会提供一批舒适安全、环境优美的住房，满足淄博当地住房困难家庭改善居住条件的要求。本项目的建设对于解决城市中低收入家庭的住房问题，加快旧城改造，改善城市形象，提高城市整体品位具有积极的意义。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过限定水平。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

（二）募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的财务管理制度和募集资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。发行人综合财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司作为发行人是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来现金流。公司良好的发展前景为本期债券的还本付息创造了基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、偿债计划安排

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券设本金提前偿还条款，自存续期的第3年至第7年，逐年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，减轻了发行人到期一次性还本的债务压力，降低了还本付息的违约风险，切实保护了投资者利益。

发行人将设立偿债资金专户，于债券存续期内各付息期间通过债券托管机构向投资者支付本期债券的利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。本期债券偿付本息的时间明确，有利于提前制定相应的偿债计划。

（二）偿债计划的人员安排

自本期债券发行结束之日起至付息期限或兑付期限结束，公司由专人全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

（四）偿债资金专户的设立

公司与光大银行淄博分行签订《偿债资金专户监管协议》，由交通银行绍兴分行作为偿债资金专户监管人对偿债资金专户的资金存入、使用和支取情况进行监督。

根据《偿债资金专户监管协议》约定，公司将在每次付息日前7个工作日以前和本金兑付日前10个工作日以前将本期债券当期应付利息和本金划入偿债资金专户，专项用于支付到期的债券利息及本金。

二、偿债保障措施

（一）公司良好的财务和经营状况是本期债券按期偿付的基础

2010-2012年，公司主营业务收入分别为35,805.73万元、74,540.50万元和69,027.69万元，实现净利润（不包括少数股东损益）分别为12,395.21万元、18,304.90万元和12,367.29万元，近三年平均净利润（不包括少数股东损益）14,355.8万元。发行人较强的盈利能力为本期债券到期偿还提供了基础。同时，未来随着发行人自身业务的不断扩大和完善，发行人财务状况有望得到进一步改善。

（二）募投项目产生的收益在一定程度上保证了本期债券的偿付

本期债券募集资金规模100,000万元，募集资金全部用于德馨园居住小区（高新区政府保障性住房）建设项目，该项目公租房总投资18,144万元，淄博高新技术产业开发区管理委员会已与发行人子公司淄博鲁创置业有限公司就本项目公租房投资签订《投资建设与转让收购（BT）协议书》，根据协议约定该项目的回购资金总额为19,958.4万元，发行人可获得该项目投资收益1,814.4万元。

本项目经济适用房及限价房总投资164,077.62万元，其中建设经济适用房720套，面积43,200平方米，按照3300元/平方米销售，预计可实现销售收入14,256万元。限价房3600套，342,000平方米，按照4580元/平方米销售，预计可实现销售收入156,636万元。地下车库140,000平方米，共计3500个，按照8万元/个进行销售，预计可实现销售收入28,000万元。

综上，本项目预计可实现销售收入218,850.4万元，本募投项目产生的收益在一定程度上保证了本期债券的偿付。

（三）聘请监管银行、并设立偿债账户

发行人与中国光大银行股份有限公司淄博分行签订企业债券募集资金监管账户监管协议。发行人使用募集资金专项账户内的资金时，监管方有权核对发行人款项用途，确保与《募集说明书》中披露的募集资金用途一致。发行人与中国光大银行股份有限公司淄博分行签订偿债资金监管账户监管协议，提前安排偿付债券本息，偿债资金一旦划入偿债资金专项账户，仅可用于按期支付本期债券利息和到期支付本金，保证本期债券还本付息。这将规范本期债券偿付的资金归集，以保证发行人按时还本付息。

（四）高新区管委会的大力支持为本期债券的偿付提供了有力保障

2012年淄博高新区实现地区生产总值183.1亿元，按可比价计算，同比增长11.05%；实现财政一般预算收入23.20亿元，同比增长16.16%。作为高新区内从事城市基础设施建设的投资、建设、运营主体，公司得到高新区管委会的大力支持。2010-2012年，发行人累计获得财政补贴5.02亿元。高新区雄厚的地方经济、财政实力为发行人实现健康稳步的发展提供了可靠的资金保障。同时，淄博市人民政府将保持并加强对高新区的政策、资金支持力度，保障本期债券本息按期偿付（淄政函[2012]36号）。

（五）较强的融资能力为本期债券偿付提供了进一步保障

公司多年来与多家商业银行建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力。公司贷款偿还率和利息偿付率为100%，不存在逾期而未偿还的债务。畅通的融资渠道，将进一步提高公司的偿债能力。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况通过银行融资予以解决。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

对策：在设计本期债券的发行方案和确定本期债券利率水平时，发行人已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响，保证投资者获得长期合理的投资收益；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）兑付风险及对策

风险：在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

对策：发行人目前经营状况良好，未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。发行人也将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，保证工期。

（三）流动性风险及对策

风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）经济周期性波动的风险及对策

风险：发行人从事的多个行业如基础设施建设、房地产和水务经营等，其盈利能力与经济周期都有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：发行人从事的基础设施建设、水务经营以及已经开工的保障房建设等行业属于公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着淄博高新区经济社会事业持续高速发展，高新区对城市基础设施建设和公共产品的需求日益扩大，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。除此之外，发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。

（二）政策性风险及对策

风险：在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策和经济政策会有不同程度的调整，而发行人所处的城市基础设施建设行业，受国家产业政策的影响较大，因此相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：为了防范政策变动风险，发行人将加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，发行人将根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。

三、与发行人有关的风险及对策

（一）经营风险

1、风险：发行人的投资规模扩张加快，将推动其债务规模进一步扩大，公司短期内信贷融资压力较大。

对策：发行人作为淄博高新区投融资平台，肩负高新区城市基础设施等国有资产投资、建设、运营的重任，近年来高新区发展速度较快，各项基础设施投建速度较快，导致发行人投资规模扩张加快。开发区管委会一方面逐步将优质资产注入至发行人，另一方面，随着开发区财政收入逐年增长，开发区管委会对发行人也加大了财政支持力度，以缓解公司偿债压力。

2、风险：发行人基础设施建设项目资金回笼进程受淄博高新区政府的财政实力及财政拨款进度影响较大。

对策：2012年淄博高新区实现地区生产总值183.1亿元，按可比价计算，同比增长11.05%；实现财政一般预算收入23.20亿元，同比增长16.16%。作为高新区内唯一的从事城市基础设施建设的投资、建设、运营主体，公司得到高新区管委会的大力支持。2010-2012年，发行人累计获得财政补贴5.02亿元。

3、风险：发行人作为淄博高新区“两区一村”和旧村改造项目资金的统贷统还主体，淄博高新区国资公司所承担的还本付息责任受相关土地出让进度等因素的影响较大。

对策：淄博高新区近年来发展迅速，土地较为紧俏。“两区一村”和旧村改造项目可有效腾空土地，相关土地出让收益可有效的保障发行人偿还本息。

4、风险：发行人承担的商业性开发项目资金回笼受市场影响较大。

对策：作为国家级高新技术产业开发区，园区建设一直是开发区管委会的主要工作。淄博高新区经济发展水平处于山东省前列，发行人承担商业地产开发项目不仅来自于租金收入，也来自于商业地产出让收益，该部分预期收益较高，在淄博高新区当地受市场影响有限。

（二）募集资金投资项目可能存在的风险

风险：本次募集资金主要用于固定资产投资项目。在建设过程中将会受到各种项目风险因素的影响，有可能不能按时竣工或未达到设计要求，导致建成后的效益偏离预期。此外，某些自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等均可能对项目建设造成破坏,对项目投资运营产生不利影响。

对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响工程建设的因素。项目实施过程中，发行人将实行建设项目全过程跟踪，严格执行项目预算控制费用支出，保证工程按质竣工和及时投入运行。同时针对项目在建设和运营过程中可能出现的自然灾害，发行人制定了一系列的应急预案，尽可能降低由此带来的损失。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容摘要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

（一）优势

1、淄博高新区经济发展状况较好，可为淄博高新区国资公司的经营发展提供良好的外部环境。

2、淄博高新区国资公司基础设施建设项目采取代建回购模式，盈利较有保障。

3、作为淄博高新区的城市基础设施投融资主体，淄博高新区国资公司能得到政府的有力支持。

（二）风险

1、淄博高新区国资公司的投资规模扩张加快，将推动其债务规模进一步扩大，公司短期内信贷融资压力较大。

2、淄博高新区国资公司基础设施建设项目资金回笼进程受淄博高新区政府的财政实力及财政拨款进度影响较大。

3、作为淄博高新区“两区一村”和旧村改造项目资金的统贷统还主体，淄博高新区国资公司所承担的还本付息责任受相关土地出让进度等因素的影响较大。

4、淄博高新区国资公司承担的商业性开发项目资金回笼受市场影响较大。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，本评级机构将持续关注淄博高新区国资公司外部经营环境的变化、影响淄博高新区国资公司经营或财务状况的重大事件、淄博高新区国资公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映淄博高新区国资公司的信用状况。

（一）跟踪评级时间和内容

本评级机构对淄博高新区国资公司的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，淄博高新区国资公司应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与淄博高新区国资公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在本评级机构向淄博高新区国资公司发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

（二）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向淄博高新区国资公司发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向淄博高新区国资公司发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，淄博高新区国资公司和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京大成律师事务所就本期债券的发行出具了法律意见书。北京大成律师事务所律师认为：

1、发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》等法律法规及其他规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。

2、发行人本期债券的发行已取得向国家发展和改革委员会提交发行申请前应取得的有关批准和授权，该等批准和授权合法有效。

3、发行人本期债券符合法律、法规和其他规范性文件规定的有关企业债券发行的实质性条件。

4、发行人本期债券发行募集资金投向已获得相关主管机关的批准，其用途符合国家产业政策和行业发展规划。

5、发行人本期债券发行的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

综上所述，北京大成律师事务所律师认为：发行人本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、发改财金[2008]7号文等法律法规规定的有关条件，发行人发行本期债券不存在法律障碍。本期债券发行成功后，经有关证券交易场所审核符合上市条件，可以上市流通。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；

（二）《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书》和《2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券募集说明书摘要》；

（三）发行人2010-2012年经审计的财务报告；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）北京大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券偿债资金专户监管协议》；

（七）《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券债权代理协议书》；

（八）《淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券债券持有人会议规则》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司

联系地址：淄博高新区柳泉路306号

联系人：宁俊魁、夏汛汛

联系电话：0533-3580877

传真：0533-3592828

邮政编码：255086

（二）光大证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：李群燕

联系电话：021-22169880

传真：021-22169844

邮政编码：200040

投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）查询本募集说明书全文。

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司企业债券发行网点表

地区	公司名称	销售网点名称	地 址	联系人	联系电话
北京	西藏同信证券有限责任公司	西藏同信证券有限责任公司固定收益部	北京市海淀区西直门北大街枫蓝国际B座1506	王海燕 万蓉	010-82206322 010-82206315
上海	*光大证券股份有限公司	光大证券股份有限公司	上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼	林纪庆 李群燕	021-22169483 021-22169880
	财达证券有限责任公司	财达证券有限责任公司固定收益部	上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室	刘伯涵	021-61004950
	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部	陆晓敏	021-20333662

  发行人 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司

  主承销商

  二〇一四年四月