第五届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-019
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月8日在公司工业园三楼会议室以现场表决方式召开第五届董事会第八次会议，本次会议的通知于2014年3月28日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长张福平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《公司2013年度董事会报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《公司2013年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《公司2013年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者净利润-22,654万元，其中母公司实现净利润-6,460万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-13,487万元，本年度可供股东分配的利润为-36,141万元，其中母公司未分配利润为27,493万元。虽母公司未分配利润为正，但公司当年亏损且累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《公司2013年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
2013年度公司计提各项减值准备共计70,728,471.09元 ，其他原因增加各项减值准备共计5,738,100.00元，转回各项减值准备共计9,141,053.35元，转销资产减值准备45,033,669.96元，其他原因减少2,542,989.25元，各项资产减值准备比期初共计增加19,748,858.53元。其中：坏账准备净减少40,884,390.66元，存货跌价准备净减少15,019,225.41元，长期股权投资减值准备净增加5,738,100.00元，固定资产减值准备净增加18,154,400.43元,在建工程减值准备净增加51,759,974.17元。
各项资产减值准备减少当期损益61,587,417.74元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《公司2014年度日常关联交易的议案》
详情请参阅公司2014-021号《关于2014年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所并确定2014年度审计费用的议案》
经公司2012年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(原名：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）)负责公司2013年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2013年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况， 因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
2013年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用90万元，财务报告内部控制审计费用58万元。拟确定2014年度财务决算审计费用为90万元，财务报告内部控制审计费用为58万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于更换独立董事的议案》
鉴于公司独立董事王振如由于工作原因辞去公司第五届董事会独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名白金荣为公司第五届董事会独立董事候选人。
鉴于公司独立董事周立任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名薛健为公司第五届董事会独立董事候选人。
董事会对王振如先生、周立先生在任期间的勤勉工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
第五届董事会独立董事津贴仍为税后每人每年5万元人民币。独立董事候选人有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举（独立董事候选人简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独立董事候选人声明，详见附件三）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目的议案》
为实现公司产品升级换代，进行规模化、专业化生产，公司拟整合全资子公司河北三元食品有限公司现有加工厂（包括乳品二厂、乳品三厂、乳品六厂、纸箱厂等），进行产业升级、搬迁改造。项目拟在河北石家庄新乐市经济开发区，建设一个日处理鲜奶能力1000吨的乳品加工、研发、物流中心，可生产系列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等。项目投资总金额约16亿元人民币。详见公司2014-022号《关于河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二至第十一项议案需提请股东大会审议。
(十二)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)审议通过《关于向银行贷款的议案》
同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行3年期综合授信额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国民生银行总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度人民币1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币11.00亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币10.00亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)审议通过《关于应收账款清理的议案》
2013年，公司继续加强应收款项的清理核销工作，清理工作范围为母公司所属各事业部、分支机构、子公司。经公司广大业务人员、各单位财务人员、公司律师等相关人员深入清查，依据《关于印发<北京市国有企业资产减值准备财务核销工作规则>的通知》（京国资评价字〔2005〕129号）、《国家税务总局关于发布<企业资产所得税税前扣除管理办法>的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）、《企业会计准则》及其他相关法律法规和专业标准，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项财务审计，经北京市肯邦律师事务所出具法律意见。本期确认发生坏账的损失116笔，清理核销金额29,283,091.79元（其中：公司子公司柳州三元天爱乳业有限公司自行核销1,392.03元），已全额计提坏帐准备，公司采用账销案存的方式进行备案登记。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)审议通过《关于向子公司提供借款的议案》
为支持子公司发展，董事会同意公司2014年度向全资及控股子公司累计提供不超过2亿元借款，借款利率均不低于银行同期贷款基准利率。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)审议通过《关于延长上海三元向双桥农工商借款期限的议案》
公司第五届董事会第二次会议同意公司子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）向公司关联方北京市双桥农工商公司借款2000万元，借款期限半年（以资金到账日计算）。鉴于上述借款已到期，董事会同意将该笔借款期限再延长八个月，借款利率仍为银行同期贷款基准利率。详见公司2014-023号《关于延长上海三元向双桥农工商借款期限的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
(十九)审议通过《关于与首农食品中心共同向三元梅园增资的议案》
同意公司与公司关联方北京首农食品经营中心（简称“首农食品中心”）共同向北京三元梅园乳品发展有限公司增资，其中：本公司以现金增资817.74万元，首农食品中心以现金增资2000万元。详见公司2014-024号《关于与首农食品中心共同向三元梅园增资的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
(二十)审议通过《关于收购新乡三元1.2%股权的议案》
新乡市三元食品有限公司（简称“新乡三元”）注册资本10,000万元，住所为新乡市原阳县原阳工业区南二环路1号，法定代表人为高青山。经营范围：乳制品［液体乳（调制乳、灭菌乳）］、饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）生产、销售（凭有效许可证经营）；农作物种植（凡涉及许可证制度的凭证经营）。本公司持有新乡三元98.8%的股权，自然人李云香持有新乡三元1.2%的股权。截至2013年12月31日，新乡三元总资产17,717万元，净资产9,835 万元，2013年度实现营业收入19,101万元，净利润-643万元。根据北京方信资产评估有限公司出具的方(评)报字第2014009号资产评估报告书，截至评估基准日2013年12月31日，新乡三元评估后的净资产价值为11,418.22万元。董事会同意公司以120万元人民币收购李云香持有的新乡三元1.2%的股权，本次收购完成后，公司将持有新乡三元100%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一)审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
详见公司2014-025号《北京三元食品股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年4月8日
附件一：独立董事候选人简历
白金荣先生：63岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司总经理；第十一届市政协委员，经济委员会副主任。2004年1月退休。现任北京燕京啤酒股份有限公司、北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事。
薛健女士：37岁，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；2008 年至今就职于清华大学经济管理学院，任会计系副教授。现任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独立董事。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人北京三元食品股份有限公司董事会，现提名白金荣为北京三元食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京三元食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京三元食品股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京三元食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京三元食品股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京三元食品股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月8日
独立董事提名人声明
提名人北京三元食品股份有限公司董事会，现提名薛健为北京三元食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京三元食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京三元食品股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京三元食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京三元食品股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京三元食品股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月8日
附件三：
独立董事候选人声明
本人白金荣，已充分了解并同意由提名人北京三元食品股份有限公司董事会提名为北京三元食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京三元食品股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。（下转B61版）