第七届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2014—024
长春百货大楼集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司于2014年4月4日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第七届董事会第十次会议，会议于2014年4月9日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，公司董事孙锡龄先生因公务出差未参加会议，委托公司董事赵德民先生行使表决权；公司独立董事倪夕祥先生因公务出差未参加会议，委托公司独立董事苏大卫先生行使表决权。会议由公司董事长林大湑先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
由于第一、二、三、四、五、六、七项议案涉及公司与交易对方的关联交易，关联董事林大湑先生回避了对以上议案的表决，由8名非关联董事逐项进行表决。经与会董事认真审议，以举手表决的方式全票通过并形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）、本次交易概况
公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”），同时，邓天洲、黄博拟以7.5元/股价格分别受让上海合涌源投资有限公司所持有的公司1,000万股股份（以下简称“股份转让”）。另外，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套融资（以下简称“本次配套融资”）。本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施。本次配套融资在前三项交易实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、重大资产置换
公司拟以截至2013年12月31日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与青岛中泰博天投资咨询有限公司（以下简称“中泰博天”）等16名青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）股东所持中天能源100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值股份进行置换。置出资产和置入资产的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据，由相关各方协商确定。
中天能源全体股东同意将置出资产以一元人民币对价转让给上海合涌源企业发展有限公司（以下简称“合涌源发展”）。为简化交割程序，公司将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
本次重大资产重组的置出资产预估值约为2.6亿元，置入资产预估值约为22.6亿元，资产置换差额约为20亿元，最终数据以评估机构的最终评估结果为准并由相关各方协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、发行股份购买资产
公司拟向中天能源16名股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分约20亿元。具体如下：
(1) 发行股份的类型和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(2) 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为中泰博天等中天能源16名股东。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(3) 发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日长百集团股票交易均价(即6.63元/股)。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(4) 股份发行数量
本次发行股份购买资产中，公司向中天能源全体股东发行的股份数量预计约301,659,125股。
最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(5) 股份锁定期
中泰博天、中国能源控股有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
中天能源其他股东通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行，但奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司、瑞盛能源有限公司所取得股份的锁定期最终以商务部和中国证监会核准的期限为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(6) 上市地点
公司本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(7) 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(8) 期间损益
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由公司享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(9)业绩补偿
中泰博天将向公司保证并承诺中天能源在本次重大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于置入资产评估报告中列明的中天能源相应年度的预测净利润，具体承诺的净利润数将以本次重组相关评估、审计机构出具的正式报告为准。若中天能源实际净利润不满足以上承诺，则中泰博天以股份回购形式向本公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、发行股份募集配套资金
本次配套融资的募集金额不超过7.5亿元人民币且不超过本次交易总金额的25%。具体如下：
(1) 发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(2) 发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(3) 发行价格及定价依据
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即5.97元/股)，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(4) 股份发行数量
本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(5) 股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(6) 上市地点
公司本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(7) 本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(8) 募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能燃气有限公司拟投资建设的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属全资子公司江苏泓海能源有限公司拟投资建设“江阴液化天然气集散中心”、下属全资子公司武汉中能燃气有限公司拟建设“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太清洁能源有限公司“海外天然气进口分销项目”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）、决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
在公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的青岛中泰博天投资咨询有限公司将成为公司的控股股东，邓天洲和黄博将成为公司的实际控制人，因此本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，且本次交易中置出资产的接收方为公司第一大股东上海合涌源企业发展有限公司，因此本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）公司已于2014年4月9日召开第七届董事会第十次会议审议本次重大资产重组事项，公司董事会在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并在《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组完成后，公司将直接/间接持有青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）100%股份。本次重大资产重组交易对方已经声明其对所持中天能源股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证其所持股份没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依其所在国法律可以合法转让；中天能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上述股份没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（3）本次重组拟置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》；
具体内容详见海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会对于公司本次本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
（1）.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2013年12月5日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年12月5日起停牌。2014年1月10日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌。2014年2月10日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌。2014年3月12日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌。
（2）.股票停牌期间，公司按期发布《重大资产重组进展公告》。
2、关于本次重大资产重组的程序
（1）.股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
（2）.股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易所要求的其他有关文件。
（3）.2014年4月8日，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见，2014年4月9日对本次交易发表了独立意见。
（4）. 2014年4月9日，公司与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司、青岛中天能源股份有限公司全体股东、邓天洲、黄博签署《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
（5）. 2014年4月9日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意聘请东兴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为置出资产的评估机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为置入资产的评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
为高效、有序地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（九）、 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
该议案尚需提交股东大会审议表决。
具体内容详见公司于2014年4月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-0号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的议案》；
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（四）股东分红回报规划制定和决策机制
1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
（五）本次重组完成后三年（含完成当年）上市公司的股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关审计、评估工作在本次董事会会议召开前尚未全部完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2014年4月11日
股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2014—025
长春百货大楼集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2014年4月9日召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及吉林省证监局《关于进一步做好现金分红工作的通知》（吉证监发【2014】45号）的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中利润分配内容进行修改，具体内容如下：
一、原第一百七十四条 公司应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在符合利润分配条件的年度进行利润分配；利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一） 公司采用现金额或股票的方式分配股利。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；公司应于年度末期或者年度中期采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司利润分配方案由董事会拟定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
如实现盈利并且符合《公司法》规定的分红条件但未提出现金分红的利润分配方式，则董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策不得随意变更，在外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，方可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
现修改为：
第一百七十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。
（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；
3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
（四）现金分红比例的规定：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、在一百七十四条后增加一条，作为第一百七十五条 公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（四）公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2014年4月11日
股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2014—026
长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司筹划重大资产重组事项，本公司股票已于2013年12月12日起连续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年4月9日，本公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年4月11日对外披露。
依据相关规定，本公司股票自 2014年4月11日起复牌交易。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2014年4月11日