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公司自2011年8月重组上市以来，专注于供应链管理与流通服务主业，主要开展大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等业务。本次非公开募集资金主要用于增资控股子公司象屿农产，支持其建设依安粮食仓储物流中心及开展粮食种植合作与服务项目，向产业链上游延伸，进一步打造粮食供应链综合服务平台。这将有利于本公司在农产品领域的发展与突破，进一步扩大公司的粮食贸易规模，并提升源头粮食资源的获取能力。本次非公开发行完成后，公司主营的供应链管理与流通服务的业务不会因此发生改变。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的总股本、股东结构及持股比例、业务范围将相应变化。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍将为象屿集团，实际控制人仍将为厦门市国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票方案实施后，公司主营业务仍是供应链管理与流通服务，包括大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等，主要经营产品类型包括化工材料、金属材料与矿产品和农副产品三大类。由于本次非公开募集资金将主要用于增资控股子公司象屿农产，支持其进一步打造粮食供应链综合服务平台，预计本次发行完成后农副产品业务比重会有较大提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响。本次非公开发行募投项目实施完成后，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，资产负债率将有所下降，以2013年12月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从84.35%降至73.01%，流动比率由1.02增至1.09，长短期偿债能力均得到一定幅度的改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也将为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次非公开募集资金实施项目完成后将有利于公司在粮食供应链领域的发展与突破，提升源头粮食资源的获取能力，进一步扩大公司的粮食贸易规模，并优化公司财务结构，从而增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。
本次发行完成后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争不会因本次发行产生变化。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，象屿股份的负债总额为111.40亿元，资产总额为132.06亿元，资产负债率为84.35%（合并报表数据），本次非公开发行募投项目实施完成后，以2013年12月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从84.35%降至73.01%，财务状况将有所改善，使本公司财务结构更加趋于合理。
本次非公开发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
作为以大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营为主要业务的供应链管理与流通服务企业，本公司业务发展与宏观经济环境密切相关。近年来，我国经济增速放缓、欧债危机持续发酵蔓延，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，下游大宗商品市场价格和供需情况相应受到宏观经济环境波动的影响。因此，能否对宏观经济走势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，分享经济景气，在相当程度上影响公司业绩。
（二）产业政策风险
公司本次募集资金主要投向于粮食供应链领域，以扩大公司粮食贸易规模，拓展延伸公司农产品供应链服务。粮食安全关乎国家安全，该行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业。包括政策性粮价调控、粮食安全保障等国家产业政策的调整将会对公司的粮食流通供应链业务的开展产生一定的影响，如国家对粮食临储政策进行调整，短期内会影响公司的经营和业绩，存在一定的政策风险。
（三）市场竞争风险
自2011年重组上市以来，公司聚焦于以大宗商品采购供应及综合物流服务为主的供应链管理与流通服务，本次非公开募集资金也主要投向于粮食供应链管理细分领域，向上游延伸并拓宽了公司农产品供应链服务平台。虽然公司利用资金和规模优势积极锁定行业上下游优质供应商和客户，树立了良好的市场口碑和企业形象，并不断推动资源整合和盈利模式创新，但是该行业具有市场空间大、行业集中度低，客户退出壁垒不高等特点，存在一定的市场竞争风险。
（四）募集资金投资项目风险
虽然本公司有多年供应链管理与流通服务的经验，并具有一定的业务规模和市场地位，但是经营模式和企业内部运营系统等方面与穆氏及其控制的企业存在差异，收购鹏屿物流后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
粮食种植合作与服务项目的开展有利于进一步打造粮食供应链服务平台，扩大粮食贸易规模，有利于实现公司的产业链延伸，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。虽然公司对该项目已经进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、项目的效果能否达到预期受天气、经济、商品价格波动、政策变化等因素影响存在不确定性，将可能影响公司本次募投项目的经济效益，进而影响公司的财务状况、经营业绩和发展前景。
（五）管理风险
虽然公司已建立了有效的管理制度，并已经拥有一支在粮食供应链管理与流通方面具有丰富实践经验的管理团队，能够适应公司快速发展的需要。但是本次募投项目实施后，一方面象屿农产东北粮食供应链业务的快速拓展需要与当地相关合作方进行紧密合作，另一方面，随着公司经营规模的快速扩张，公司在运营决策、运作实施和风险控制等方面的难度将会增加，从而对公司管理团队的协调能力提出了更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
（六）财务风险
1、净资产收益率短期下降的风险
在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、偿债压力较大的风险
现阶段公司主要通过向银行借款方式筹措资金，截至2013年12月31日，公司的短期借款余额为59.77亿元，长期借款余额为3.48亿元，资产负债率为84.35%，偿债压力较大。随着募投项目的实施，公司粮食供应链业务将大规模扩张并实现收益，公司的偿债能力得以逐步增强，但由于公司所处的供应链管理与流通服务领域是资金密集型行业，本次募集资金主要投向的粮食贸易流通细分领域也需要大量的运营资金，未来整体的偿债压力仍然较大。
（七）审批风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需下列审批程序：
（一）厦门市国资委的批准；
（二）公司股东大会的批准；
（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。
公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年8月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利（即当年合并报表归属母公司的净利润为正）且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润的10%。
特殊情况是指：
（1）若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利润的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配审议程序
1、公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年现金分红情况及未分红原因
| 年度 | 利润分配方案 | 现金分红（万元） | 合并报表归属于母公司净利润（万元） | 母公司口径未分配利润（万元） |
| 2013年 | 未进行利润分配 | 0 | 24,143.54 | -75,706.76 |
| 2012年 | 未进行利润分配 | 0 | 11,485.79 | -91,960.37 |
| 2011年 | 未进行利润分配 | 0 | 17,750.98 | -109,557.64 |
本公司自2011年8月完成重大资产重组以来，经营情况良好，但由于重组前被重组方遗留了较大未弥补亏损，导致本公司在母公司报表累计未分配利润未转正前不具备利润分配条件，故最近三年未进行分红。
三、利润分配政策拟进一步修订方案
2014年3月31日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关要求进一步完善公司章程中有关利润分配政策的相关条款，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。《公司章程》关于利润分配政策的内容修订为：
| 原规定 | 修订后 |
| （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采取现金分红的利润分配方式。 | （三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 （四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。 |
| （一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | （四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 （五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 |
| 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
第七节 其他有必要披露的事项
一、本公司除已披露的重大诉讼外，不存在按《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定应当披露的对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
公司已披露的重大诉讼情况详见公司于2012年11月7日发布的临2012-028号《重大诉讼公告》，以及2013年12月28日发布的临2013-037号《重大诉讼进展情况公告》；其他诉讼事项请参见公司2014年4月1日公告的《厦门象屿股份有限公司2014年年度报告》“第五节 重要事项”之“一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”之“（二）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
厦门象屿股份有限公司董事会
2014年4月11日