股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2014-09

  安徽海螺水泥股份有限公司关于召开二〇一三年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、股东大会召集人：本公司董事会

3、会议召开时间：

现场会议时间：2014年5月28日（星期三）下午3:00召开

网络投票时间：2014年5月28日9:30-11:30、13:00-15:00

4、会议表决方式：现场记名投票和网络投票相结合

网络投票平台：上海证券交易所的交易系统

5、会议地点：安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关证券公司及融资融券投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的相关规定执行。

二、会议审议事项：

1、审议和表决截至2013年12月31日止的年度董事会报告。

2、审议和表决截至2013年12月31日止的年度监事会报告（报告详见附件一）。

3、审议和表决截至2013年12月31日止的分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之年度财务报告。

4、审议和表决关于选举王建超先生担任本公司执行董事之议案。

根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名王建超先生担任本公司第六届董事会执行董事，若获本公司2013年度股东大会批准，其任期于2014年5月28日起生效，至第六届董事会届满时止。王建超先生之简历请见附件二。

5、审议和表决关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为本公司的中国及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金之议案。

6、审议和表决2013年度利润分配方案。

7、审议和以特别决议方式表决关于对《公司章程》进行修订的议案：

（1）对原章程第九十八条的修订：

将删除的原条文为：

第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；执行董事（含董事长）5人，独立非执行董事3人。

修订后的新条文为：

第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事(含独立非执行董事)。

（2）对原章程第一百条第三款的修订：

将删除的原条文为：

第一百条 （三）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

修订后的新条文为：

第一百条 （三）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免；董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董事与非执行董事(不包括独立非执行董事）之间的调职由董事会考虑、审议及决定。

（上述提案1、3的具体内容请见本公司于2014年3月24日于上海证券交易所及本公司网站刊登的本公司2013年度报告之相关内容）

8、审议和以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，本次年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为止的期间：

(i) 本公司下次年度股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(iii) 自本决议案于股东大会上获通过当天起之12个月；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

（本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由年度股东大会向董事会授予配发境外上市外资股的一般权力）

以上议案除非特别说明，均以普通决议方式表决。

三、会议出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月25日（星期五），于2014年4月25日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人，授权代理人不必为本公司股东。

2、本公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。

3、本公司聘请的律师、会计师。

四、会议登记办法：

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。

五、其他事项：

1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。

2、拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2014年5月8日（星期四）前将填妥的2013年度股东大会登记表（见附件三）传真或邮寄至公司的联系人。

3、公司联系方式：

联系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事会秘书室

杨开发 廖丹 王璐

电话：0553-8398912 / 8398911

传真：0553-8398931

联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号

邮编：241070

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

附件一：二○一三年度监事会报告

二○一三年度监事会报告

（一）2013年度监事会工作情况

报告期内，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会共召开三次现场会议，三次以通讯方式对相关事项进行了表决，具体内容及决议事项如下：

1、2013年3月22日，本公司五届七次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2012年度监事会报告、2012年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2012年度报告及其摘要和业绩公告、2012年度内控评价报告和2012年募集资金存放与实际使用情况的报告、第六届监事会监事候选人等议案。

2、2013年4月22日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2013年第一季度报告。

3、2013年5月28日，本公司六届一次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过了推举王俊先生担任本公司第六届监事会主席的议案。

4、2013年6月18日，本公司监事会以通讯方式审议通过了关于同意对本公司全资子公司宝鸡海螺水泥有限公司拥有的3条1000t/d熟料生产线进行淘汰并实施拆除，并同意计提资产减值准备约1.5亿元。

5、2013年8月15日，本公司六届二次监事会会议在上海浦东华能联合大厦27层会议室召开，审议通过了本公司截至2013年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2013年半年度报告及其摘要和业绩公告。

6、2013年10月28日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2013年第三季度报告。

（二）监事会对公司2013年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2013年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能按照中国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司年度财务报告

公司2013年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用

报告期内，公司2012年发行60亿元公司债券募集资金的实际使用情况和承诺用途一致，实际使用情况没有发生变更。

4、收购资产

报告期内，公司收购资产的价格合理，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、关联交易

报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司利益。

6、计提资产减值准备

报告期内，公司计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合公司实际情况和《中国企业会计准则第8号》、《国际会计准则第36号》的相关规定。

7、内部控制评价报告

监事会认真审阅了公司2013 年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

附件二：王建超先生之简历

王建超先生，1964年7月出生，高级经济师。王先生毕业于黄山学院，于1982年加入本集团，曾担任本公司供应部部长、对外经济合作部部长、总经理助理、副总经理等职务；现亦担任本公司总经理。

附件三：二○一三年度股东大会登记表

安徽海螺水泥股份有限公司

二○一三年度股东大会登记表

截止2014年4月25日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2014年5月28日召开的二○一三年度股东大会。

股东姓名： 持有股数：

股东账号： 身份证号码：

股东地址： 联系人员及电话：

签署(盖章)： 签署日期：

附件四：授权委托书

授权委托书

安徽海螺水泥股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席贵公司二○一三年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托日期：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	审议和表决公司2013年度董事会报告。
2	审议和表决公司2013年度监事会报告。
3	审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2013年度财务报告。
4	审议和表决关于选举王建超先生担任本公司执行董事之议案。
5	审议和表决关于续聘审计师的议案。
6	审议和表决2013年度利润分配方案。
7	审议和以特别决议方式表决关于修订《公司章程》的议案。
8	审议和以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案。

附件五：网络投票操作流程

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

投票日期：2014年5月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：8个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738585	海螺投票	8	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有8项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	委托价格
1	审议和表决公司2013年度董事会报告	1.00元
2	审议和表决公司2013年度监事会报告	2.00元
3	审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2013年度财务报告	3.00元
4	审议和表决关于选举王建超先生担任本公司执行董事之议案	4.00元
5	审议和表决关于续聘审计师的议案	5.00元
6	审议和表决2013年度利润分配方案	6.00元
7	审议和以特别决议方式表决关于修订《公司章程》的议案	7.00元
8	审议和以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案	8.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）股权登记日2014年4月25日A股收市后，持有“海螺水泥”的股东拟通过网络投票平台对本次股东大会议案的所有议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738585	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一项议案《审议和表决公司2013年度董事会报告》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738585	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一项议案《审议和表决公司2013年度董事会报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738585	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一项议案《审议和表决公司2013年度董事会报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738585	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东拟对所有的议案表达相同的意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序，投票申报不得撤单。

（二）对同一议案不能进行多次投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票和网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

●报备文件

安徽海螺水泥股份有限公司六届三次董事会决议