证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-019

  深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会关于重大资产重组的实施情况报告书

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次重大资产重组方案的实施情况

  （一）本次重大资产重组方案简介

  1、收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称”海普瑞”、“公司”或“本公司”）

  2、收购主体：Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）

  3、交易标的：SPL Acquisition Corp.（以下简称“目标公司”）100%股权

  4、交易对方：

  本次重大资产重组的交易对方为目标公司全体股东及期权持有者，包括三位法人股东，American Capital, Ltd（以下简称“ACAS”）、 American Capital Equity I, LLC（以下简称“ACE I”）、 American Capital Equity II, LP（以下简称“ACE II”），及13位自然人股东，David Gaylen Strunce 、Robert Stephen Mills Jr 、Yan Wang 、LEE Robert Johnston Jr 、Michael Joseph Reardon 、Robert George Garreau 、Kenneth Scott Manning 、Daniel William Groskreutz 、Gregg R Steinhauer 、Kathleen Ann Lynch 、Kevin Richard Tebrinke 、Francisco Calvo 、Cathy Jo Halpin 。

  5、收购方式

  本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购目标公司的全部股份。收购完成后，本公司间接持有目标公司的100%股权。

  6、交易价款：

  （1）目标公司的股权对价。交割日（2014年4月9日）目标公司的股权对价为20,522.85万美元（按照交割日2014年4月9日中国人民银行公布的汇率中间价，折合人民币约126,195.03万元，以下使用汇率相同）。

  （2）美国海普瑞代目标公司向其债权人偿还截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务123,122,318.55美元（折合人民币约75,707.91万元），其中123,122,300美元（折合人民币约75,707.90万元）形成美国海普瑞对目标公司的债权。

  （3）美国海普瑞代支付交易对方、目标公司为本次交易而发生的交易费用202.18万美元（折合人民币约1,243.19万元）。

  上述（1）至（3）项合计，美国海普瑞在交割时支付的总金额为33,037万美元（折合人民币约203,146万元）。

  7、或有支付款项：

  （1）与Curemark产品相关的或有支付款项

  美国海普瑞可能尚需支付Curemark产品对应的款项（以下简称“Curemark产品款”）。如Curemark,LLC在本次交易的交割日前或者交割日后的18个月内与目标公司签署了符合《股权购买协议》要求的供货合同并就Curemark产品取得美国FDA的批准，美国海普瑞将向交易对方支付8,750万美元。如Curemark,LLC在交割日后的18至24个月之间完成上述事项，美国海普瑞将向交易对方支付6,250万美元。如Curemark,LLC在交割日后的24至36个月之间完成上述事项，美国海普瑞将向交易对方支付3,750万美元。如Curemark,LLC未能在交割日后的36个月内完成上述事项，美国海普瑞无需向交易对方支付任何的Curemark产品款。

  （2）交易完成后的业绩奖励

  在交易完成后的10年内，目标公司子公司Scientific Protein Laboratories LLC向Curemark,LLC等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。

  （二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

  1、本次交易的内部决策、核准程序

  （1）交易对方已履行的批准程序

  ① 根据ACAS的声明，ACAS有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需要取得ACAS董事会或股东的批准。

  ② 根据ACE I的声明，ACE I有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management I, LLC已同意ACE I参与本次交易；ACE I参与本次交易不涉及任何其它内部批准。

  ③ 根据ACE II的声明，ACE II有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management II, LLC负责经营ACE II的业务，且该管理人已同意ACE II参与本次交易；ACE II参与本次交易不涉及任何其它内部批准。

  （2）本公司已履行的批准程序

  ① 2013年10月8日，本公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ② 2013年12月26日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的预案。

  ③ 2014年1月10日，本公司第二届董事会第三十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及目标公司的审计报告、评估报告等。

  ④ 2014年1月28日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。

  （3）主管部门的批准

  ① 国家发改委已于2014年1月16日对本次交易予以备案。

  ② 深圳市经济贸易和信息化委员会于2014年1月23日以深经贸信息合作字[2014]14号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资。

  ③ 国家外汇管理局深圳市分局于2014年1月28日同意就海普瑞对美国海普瑞增资事宜办理外汇登记手续；

  ④ 国家外汇管理局深圳市分局于2014年3月4日以编号为资字[2014]4号资本项目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜办理外汇登记手续；

  ⑤ 美国外国投资委员会于2014年2月27日出具函件表示对本次交易的审查已结束，未提出反对意见；

  ⑥ 美国联邦贸易委员会于2014年3月5日出具函件同意提前终止反垄断审查的法定无异议期，且未就本次交易提出异议；

  ⑦ 中国证监会于2014年3月24日做出《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]322号），核准本次重组方案。

  ⑧ 法国竞争事务监察总署于2014年3月31日通过法国竞争事务监察总署反垄断审查。

  2、本次交易的交割

  （1）截至2014年4月9日，《股权购买协议》关于股权交割事项的先决条件已经全部满足。

  （2）2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。

  （3）2014年4月8日，公司向美国海普瑞提供借款7,345万美元。美国海普瑞从China Merchants Bank Co., Ltd. New York Branch（中国招商银行纽约分行）取得借款15,765万美元。公司对美国海普瑞的借款将逐渐增加至15,000万美元，置换美国海普瑞的银行借款。

  （4）2014年4月9日，美国海普瑞代目标公司及其子公司偿还对外债务 123,122,318.55美元。美国海普瑞代偿上述债务后，对目标公司享有债权123,122,300.00美元。目标公司尚有债务20,817,645.61美元，该部分债务美国海普瑞不进行代偿，继续由目标公司承担。

  （5）2014年4月9日，美国海普瑞支付交易对方及目标公司因本次交易产生的交易费用202.18万美元。

  （6）2014年4月9日，美国海普瑞向交易对方共支付股权对价20,522.85万美元。

  2014年4月9日，目标公司100%的股权已登记在美国海普瑞名下。至此，本次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  （一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

  截至本报告披露日，本次收购涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在重大差异。

  （二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

  截至本报告披露日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层预计达到的目标不存在差异。

  三、重组期间人员更换及调整情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

  上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有进行更换或调整。

  （二）目标公司在重组期间董事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  《股权购买协议》中约定，目标公司董事会成员中来自ACAS的人员或由ACAS委派的人员应从目标公司董事会辞职。2014年4月10日，目标公司形成董事会决议，接受了原董事会的三名成员Darin Winn、 Kyle Bradford 和 Tom Nathanson的辞呈，并重新任命了五名董事会成员：龚向宇先生、Shawn Lu先生、李坦女士、Chung Hung先生和步海华先生。除上述变更事项外，目标公司的核心技术人员和核心管理人员未发生其他变动。

  四、资金占用和违规担保的核查情况

  本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议履行情况

  截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。

  六、相关承诺及其履行情况

  交易对方三位法人股东，American Capital, Ltd.、American Capital Equity I, LLC、American Capital Equity II, LP，保证其以目标公司的股东身份为本次交易所提供给美国海普瑞的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  交易对方十三位自然人股东，David Gaylen Strunce 、Robert Stephen Mills Jr 、Yan Wang 、LEE Robert Johnston Jr 、Michael Joseph Reardon 、Robert George Garreau 、Kenneth Scott Manning 、Daniel William Groskreutz 、Gregg R Steinhauer 、Kathleen Ann Lynch 、Kevin Richard Tebrinke 、Francisco Calvo 、Cathy Jo Halpin，保证其本人以目标公司的股东身份为本次交易所提供给美国海普瑞的关于本人及本人持有 SPL 股权情况的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  截至本公告披露日，上述承诺一直严格执行。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）交割日后的最终交易价款的确认和调整

  1、最终交易价款的确定

  在交割日后90日内，美国海普瑞及美国海普瑞聘请的会计师将向交易对方代表ACAS出具一份关于目标公司以交割日前一营业日23点59分为时点的现金金额、美国海普瑞代偿的债务、交易费用等其他调整事项和美国海普瑞计算的交易价款的初步计算。如交易对方代表ACAS在收到初步计算后，在45日内不未提出异议，则视为同意该初步计算，交易最终价款在此得到确认，双方将根据确认的金额对交易价款做最终调整。如交易对方代表ACAS在收到初步计算后45日内提出异议，双方应在美国海普瑞收到异议的45日内解决该异议，如无法在45日内解决，则应共同聘请双方共同选定的Grand Thornton LLP或与之相当的其它会计师事务所来确定交易最终价款协助解决该异议。如双方无法在美国海普瑞收到异议的55日内选定会计师事务所，则由国际商会（International Chamber of Commerce）美国分会指定一家会计师事务所以专家而非仲裁员的身份解决争议来确定交易最终价款。

  2、交易最终价款确定后的处理

  交易最终价款确定后，如美国海普瑞在交割日已支付的交易价款金额低于交易最终价款，则该部分差额由美国海普瑞在交易最终价款确认后5个营业日内支付给交易对方代表ACAS。如作为交易价款已支付金额高于最终价款，则该部分差额中美元20万元以下（含）的部分在最终价款确认后5个营业日内由托管行PNC Bank从价格调整托管金中支付，美元20万元以上的部分则由交易对方代表ACAS从交易储备金中向美国海普瑞支付，或在美国海普瑞要求下，由美国海普瑞和交易对方代表ACAS共同向托管行PNC Bank出具书面指示，从免责托管金中向美国海普瑞支付差额中美元20万元以上的部分。

  交易最终价款确定后，如价格托管调整金中仍有余额，美国海普瑞和交易对方代表ACAS将立即共同向托管行PNC Bank出具书面指示，将价格调整托管金中的余额放款给交易对方代表ACAS，再由交易对方代表ACAS按比例进一步支付给所有交易对方。

  （二）或有支付款项

  1、与Curemark产品相关的或有支付款项

  根据《股权购买协议》，如Curemark,LLC与SPL LLC签署了符合《股权购买协议》要求的胰酶原料药供货合同且用于治疗自闭症等疾病的产品在美国境内的商业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准（以第一份批准的取得时间为准，下同），美国海普瑞将向交易对方额外支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得批准，则支付6,250万美元；如果在交易完成后24个月后至36个月前获得批准，则支付3,750万美元；如果在交易完成后36个月之后获得批准，美国海普瑞无需支付任何金额。

  2、交易完成后的业绩奖励

  在交易完成后的10年内，目标公司子公司Scientific Protein Laboratories LLC向Curemark,LLC等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。

  本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已经披露。

  八、独立财务顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

  海普瑞本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。

  九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

  本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，依法可以实施；海普瑞已依法履行了信息披露义务；在当事人按照《股权购买协议》及其配套协议的约定全面履行相关义务的情况下，相关后续事项对海普瑞不存在重大法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  十、备查文件

  1、深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；

  2、Hepalink USA Inc.出具给深圳市海普瑞药业股份有限公司的股权证书；

  3、SPL Acquisition Corp.出具给Hepalink USA Inc.的股权证书；

  4、华英证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；

  5、北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买项目实施情况的法律意见书。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十日