证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2014－011

  宁波港股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2014年4月9日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心3号会议室召开了第二届董事会第二十三次会议。本次会议于2014年3月26日以书面方式通知了全体董事。

  会议应到董事12名，实到董事12名。董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、苏新刚、邱妘、潘昭国、丁阿运、胡汉湘、陈信元参加了本次会议，会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

  本次会议由董事长李令红主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

  (一)审议通过《宁波港股份有限公司2013年年度报告》（全文及摘要）

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (二)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度总裁工作报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  (三)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度董事会报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (四)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度独立董事述职报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

  (五)审议通过《关于宁波港股份有限公司2014年度董事薪酬方案的议案》

  同意公司非执行董事实行董事袍金制，公司执行董事实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照《宁波市属国有企业经营者薪酬考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准，由公司发放。

  公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (六)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2014-014号公告）

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (七)审议通过《关于宁波港股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》

  公司五名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事长李令红、董事蔡申康、董事戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2014- 013号公告）

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (八)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

  (九)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

  (十)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度内部控制规范实施工作方案》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

  (十一)审议通过《宁波港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  (十二)审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波港股份有限公司2014年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

  同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时提请董事会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2014年度审计师报酬事宜。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (十三)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (十四)审议通过《宁波港股份有限公司2013年度利润分配预案》

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,839,820千元，母公司实现净利润为1,961,944 千元。依据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为196,194千元，2013年度实现可供股东分配的利润为1,765,750千元，加年初未分配利润3,956,438千元，扣除2013 年实施的2012 年度利润分配1,113,600千元，期末累计可供股东分配的利润为4,608,588千元。

  根据《公司章程》有关条款，统筹考虑公司的发展需要且为股东实现良好的投资回报，现提出2013年度利润分配方案如下:

  1、拟将2013年度可分配利润1,765,750千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

  2、按照2013年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算，每10股派发现金红利0.83元（含税）

  3、实施上述利润分配方案，共需支付股利1,062,400千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

  公司将在该议案经公司2013年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

  公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (十五)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度财务预算报告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见《宁波港股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（临2014-015）。

  (十七)审议《关于修改<宁波港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见《宁波港股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（临2014-015）。

  (十八)审议通过《修改<宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（[2012]44号）以及上海证券交易所2013年3月29日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，公司对《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》进行相应修改，具体修改内容如下：

  （下转B44版）