（上接B43版）
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为了规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》（以下简称“《超募资金管理通知》”）等法律、法规的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 | 第一条 为了规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效益，保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法律、法规的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 |
| 本制度所称超募资金是指：公司通过在境内发行股票和发行可转换公司债券等方式募集资金，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分。 本制度仅适用于公司在境内发行股票或可转换公司债券募集资金管理。公司在H股市场募集资金管理必须符合《香港联合证券交易所证券上市规则》的有关规定。 | 本制度所称超募资金是指：公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集的资金，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 本制度仅适用于公司在境内通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金管理。公司在H股市场募集资金管理必须符合《香港联合证券交易所证券上市规则》的有关规定。 |
| 无 | 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 无 | 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 |
| （二）公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项目的资金须在同一专用账户存储； （三）保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。 | （二）公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项目的资金须在同一专用账户存储； （三）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐机构履行职责。 |
| 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。 | 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。 |
| （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 | （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 |
| （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 |
| 第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入的金额确定的，须经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经董事会审议通过后予以实施。董事会应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。 | 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 |
| 无 | （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。 |
| 无 | （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 | （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 |
| 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。 | 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表意见，在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。 |
| 无 | 第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超募资金，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 |
| 无 | （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 无 | 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章募集资金投向的变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中予以披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目的规定履行相应的程序及披露义务。 | 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中予以披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目的规定履行相应的程序及披露义务。 |
| 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后予以使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中予以披露。 | 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后予以使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中予以披露。 |
| 公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。 | 无 |
| 第二十一条 对确因市场变化,需要改变资金用途时,必须经公司董事会审议、股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊、网站披露后,方可变更投资项目。 | 第二十七条 对确因市场变化,需要改变资金用途时,必须经公司董事会审议、股东大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更,并在指定报刊、网站披露。 |
| 第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后2个交易日内报告交易所并公告，并将该事项提交股东大会审议。上市公司仅变更募集资金项目实施地点的，可免于履行上述审批程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变的原因及保荐人的意见。 | 第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后2个交易日内报告交易所并公告，并将该事项提交股东大会审议。公司仅变更募集资金项目实施地点的，可免于履行上述审批程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变的原因及保荐机构的意见。 |
| 第二十九条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。 | 第三十五条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。 |
| （八）交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 | （八）交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应承担因上述专项核查而产生的必要费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（修订后的《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》详见上交所网站公告。）
(十九)审议通过《宁波港股份有限公司2013年履行社会责任的报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
(二十)审议通过《关于召开宁波港股份有限公司2013年年度股东大会的议案》
会议定于2014年5月26日召开公司2013年年度股东大会。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2014-016号公告）
《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》，按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，将由公司相关有提名资格的股东以临时提案的方式提请公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
附件：独立董事关于关联交易的事前认可函
宁波港股份有限公司
二○一四年四月九日
附件
宁波港股份有限公司独立董事
关于关联交易的事前认可函
宁波港股份有限公司董事会：
根据《宁波港股份有限公司章程》、《宁波港股份有限公司关联交易管理制度》和《宁波港股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会须对以连续12个月累计计算为原则，达到公司最近一期经审计净资产0.5％的与关联法人之间发生的关联交易事项进行审议。我们作为公司独立董事，对公司《关于宁波港股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的涉及上述关联交易议案的有关资料。我们知悉该等议案和相关资料，并同意将上述涉及关联交易的议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
宁波港股份有限公司独立董事
邱妘 潘昭国 丁阿运 胡汉湘 陈信元
二〇一四年四月九日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2014－012
宁波港股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2014年4月9日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心1号会议室召开了第二届监事会第十五次会议。本次会议于2014年3月28日以书面方式通知了全体监事。
会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席黄绍棣、监事会副主席吕力群、监事周华、杨安祥、朱宝参加了本次会议。公司董事会秘书蒋伟、计划财务部部长金国平、监事会办公室主任金国义、证券事务代表李棘列席本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席黄绍棣主持，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
（一）审议通过《宁波港股份有限公司2013年年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）审议通过《宁波港股份有限公司2013年度监事会报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于宁波港股份有限公司2014年度监事薪酬方案的议案》
同意公司2014年度监事薪酬方案：对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；公司发薪的股东监事实行年薪制，按照其所在岗位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪；公司监事薪酬涉及的个人所得税由公司或大股东单位代扣代缴。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（四）审议通过《宁波港股份有限公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议。
（五）审议通过《宁波港股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
监事会认为：2013年，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《宁波港股份有限公司2013年度内部控制审计报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《宁波港股份有限公司2014年度内部控制规范实施工作方案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》，按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，将由公司相关有提名资格的股东以临时提案的方式提请公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一四年四月九日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2014－013
关于宁波港股份有限公司
2013年度日常关联交易执行情况以及
2014年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、公司日常关联交易的基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、2014年4月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于宁波港股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事李令红、蔡申康、戴敏伟按规定回避了表决。
2、在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：关于2014年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
3、该议案尚需提交2013年年度股东大会审议，届时关联股东需在股东会上对相关议案事项回避表决。
（二）2013年度日常关联交易执行情况
单位：人民币千元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 上海振华重工(集团)股份有限公司 | 300,000 | 0 |
| 宁波金属结构有限公司 | 4,000 | 1,818 | |
| 小计 | 304,000 | 1,818 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 160,000 | 139,844 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波远东码头经营有限公司 | 28,000 | 44,505 |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 25,000 | 29,406 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 20,000 | 23,207 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 9,000 | 17,480 | |
| 宁波甬利码头经营有限公司 | 8,000 | 3,713 | |
| 小计 | 90,000 | 118,311 | |
| 向关联人提供劳务 | 宁波港吉码头经营有限公司 | 80,000 | 51,105 |
| 宁波港东南物流有限公司 | 80,000 | 6,644 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 55,000 | 41,025 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 45,000 | 41,874 | |
| 宁波远东码头经营有限公司 | 35,000 | 60,707 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 26,000 | 31,718 | |
| 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 8,000 | 7,266 | |
| 宁波实华原油码头有限公司 | 5,000 | 1,805 | |
| 宁波通商银行股份有限公司 | 5,000 | 1,837 | |
| 宁波甬利码头经营有限公司 | 2,000 | 0 | |
| 上海港航股权投资有限公司 | 500 | 500 | |
| 宁波青峙化工码头有限公司 | 500 | 835 | |
| 小计 | 342,000 | 245,316 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宁波实华原油码头有限公司 | 120,000 | 96,546 |
| 宁波实华原油装卸有限公司 | 30,000 | 32,113 | |
| 宁波仑港装卸服务有限公司 | 13,000 | 0 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 11,000 | 5,021 | |
| 宁波宏通铁路物流有限公司 | 8,000 | 7,294 | |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 4,000 | 3,637 | |
| 宁波港蓝盾保安有限责任公司 | 4,000 | 11,085 | |
| 宁波镇海港茂物流有限公司 | 4,000 | 50 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 3,500 | 2,904 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 2,500 | 2,244 | |
| 小计 | 200,000 | 160,894 | |
| 其他支出 | 宁波远东码头经营有限公司 | 75,000 | 34,347 |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 70,000 | 21,133 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 58,000 | 6,134 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 29,000 | 3,620 | |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 26,000 | 1,818 | |
| 宁波港集团有限公司 | 4,000 | 5,645 | |
| 财务公司开户的关联企业 | 5,000 | 9,353 | |
| 合计 | 267,000 | 82,050 | |
| 其他收入 | 宁波远东码头经营有限公司 | 90,000 | 95,407 |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 40,000 | 55,637 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 15,000 | 33,978 | |
| 宁波甬利码头经营有限公司 | 15,000 | 3,956 | |
| 宁波通商银行股份有限公司 | 850 | 1,282 | |
| 财务公司开户的关联企业 | 40,000 | 37,953 | |
| 小计 | 200,850 | 228,213 | |
| 合计 | 1,563,850 | 976,446 |
（三）2014年度的日常关联交易预计情况
公司2014年度关联交易以原材料、水、电、燃料和劳务等港口配套服务的交易为主，主要是为了集中采购、综合管理和确保质量，同时也为了储备劳动力资源及稳定地方劳动力市场价格，是保证公司生产经营正常进行的重要措施。具体如下：
单位：人民币千元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 向关联人购买原材料 | 宁波仑港装卸服务有限公司 | 10,000 | 2 | 1,950 | 0 | 0 |
| 宁波金属结构有限公司 | 5,000 | 1 | 400 | 1,818 | 0 | |
| 小计 | 15,000 | 3 | 2,350 | 1,818 | 0 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 160,000 | 30 | 33,000 | 139,844 | 26 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波远东码头经营有限公司 | 40,000 | 10 | 12,830 | 44,505 | 11 |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 31,000 | 8 | 6,830 | 29,406 | 7 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 23,000 | 6 | 3,630 | 23,207 | 6 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 20,000 | 5 | 4,060 | 17,480 | 4 | |
| 宁波港集团有限公司 | 4,000 | 1 | 50 | 1,399 | 0 | |
| 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 3,000 | 1 | 100 | 2,867 | 1 | |
| 小计 | 121,000 | 31 | 27,500 | 118,864 | 29 | |
| 向关联人提供劳务 | 宁波港吉码头经营有限公司 | 80,000 | 4 | 10,200 | 51,105 | 3 |
| 宁波远东码头经营有限公司 | 71,000 | 4 | 17,500 | 60,707 | 3 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 50,000 | 3 | 8,800 | 41,025 | 2 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 49,000 | 2 | 8,350 | 31,718 | 2 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 45,000 | 2 | 750 | 41,874 | 2 | |
| 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 8,000 | 0 | 1,700 | 7,266 | 0 | |
| 宁波通商银行股份有限公司 | 6,000 | 0 | 500 | 1,837 | 0 | |
| 宁波港集团有限公司 | 5,000 | 0 | 1,250 | 1,929 | 0 | |
| 宁波实华原油码头有限公司 | 2,000 | 0 | 500 | 1,805 | 0 | |
| 上海港航股权投资有限公司 | 500 | 0 | 0 | 500 | 0 | |
| 小计 | 316,500 | 15 | 49,550 | 239,766 | 12 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宁波实华原油码头有限公司 | 110,000 | 32 | 14,260 | 96,546 | 30 |
| 宁波远东码头经营有限公司 | 40,000 | 10 | 9,920 | 22,807 | 7 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 30,000 | 9 | 6,500 | 2,244 | 1 | |
| 宁波北仑港顺劳务服务有限公司 | 15,000 | 4 | 3,400 | 10,868 | 3 | |
| 宁波港蓝盾保安有限责任公司 | 12,000 | 3 | 2,000 | 11,085 | 3 | |
| 宁波宏通铁路物流有限公司 | 8,000 | 2 | 1,800 | 7,294 | 2 | |
| 宁波仑港装卸服务有限公司 | 6,000 | 2 | 1,500 | 0 | 0 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 5,000 | 2 | 600 | 5,021 | 2 | |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 5,000 | 2 | 1,000 | 3,637 | 1 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 5,000 | 2 | 750 | 2,904 | 1 | |
| 小计 | 236,000 | 68 | 41,730 | 162,406 | 50 | |
| 其他支出 | 宁波港集团有限公司 | 6,000 | 6 | 500 | 5,645 | 8 |
| 财务公司开户的关联企业 | 10,000 | 12 | 2,100 | 9,353 | 14 | |
| 宁波市镇海东方工贸有限公司 | 1,500 | 2 | 385 | 1,663 | 2 | |
| 合计 | 17,500 | 20 | 2,985 | 16,661 | 24 | |
| 其他收入 | 宁波远东码头经营有限公司 | 150,000 | 8 | 36,520 | 95,407 | 7 |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 56,000 | 3 | 13,550 | 55,637 | 4 | |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 41,000 | 2 | 8,700 | 33,978 | 2 | |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 18,000 | 1 | 3,550 | 24,868 | 2 | |
| 宁波青峙化工码头有限公司 | 5,500 | 0 | 950 | 4,889 | 0 | |
| 宁波实华原油码头有限公司 | 4,000 | 0 | 220 | 3,236 | 0 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 3,000 | 0 | 570 | 4,193 | 0 | |
| 宁波通商银行股份有限公司 | 1,500 | 0 | 150 | 1,282 | 0 | |
| 财务公司开户的关联企业 | 40,000 | 2 | 9,000 | 37,953 | 3 | |
| 小计 | 319,000 | 16 | 73,210 | 261,443 | 18 | |
| 合计 | 1,185,000 | 230,325 | 940,802 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司的控股股东及其控制的其他企业
1、宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）
宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于1979年，直属交通部；1987年更名为宁波港务局；2004年3月17日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司；2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号3302001002758），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为徐华江。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司设立后，宁波港集团为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。
2、宁波仑港装卸服务有限公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波金属结构有限公司为控股股东宁波港集团有限公司直接或者间接控制的企业。
（二）公司的合营企业
1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司
该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为700,000千元，实收资本为700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，主营业务为从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆装箱以及对货物及其包装物进行简单加工处理服务；船舶港口服务；港口设施、设备及港口机械的租赁服务。公司持有其51%的股权，和记港口宁波有限公司持有其49%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
2、宁波实华原油码头有限公司
该公司成立时间为2002年12月5日，注册资本为80,000千元，实收资本为80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为:为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其50%的股权，经贸冠德发展有限公司持有其50%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
3、宁波中燃船舶燃料有限公司
该公司成立时间为1992年4月20日，注册资本为40,000千元，实收资本为40,000千元，注册地为宁波市保税区发展大厦2-10-T，许可经营项目：从事交通系统内汽油、煤油、柴油的批发（在许可证有效期内经营）；国内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至2014年06月24日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港口设施经营。一般经营项目：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储服务；燃料油的批发；润滑油的批发、零售。公司持有其50%的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其50%的股权。公司监事周华在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
4、上海港航股权投资有限公司
该公司成立时间为2010年3月26日，注册资本为500,000千元，实收资本为500,000千元，注册地为上海市浦东新区丰和路1号3栋北102室，主营业务为股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。公司董事长李令红在该公司担任董事长，公司副总裁、财务总监王峥在该公司担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
5、宁波远东码头经营有限公司
该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为2,185,000千元，实收资本为2,185,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股权，国投交通公司持有其10%的股权。公司副总裁陈国荣在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
6、宁波意宁码头经营有限公司
该公司成立时间为2005年12月16日，注册资本为100,000千美元，实收资本为100,000千美元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施服务，在港区内从事货物装卸、仓储服务。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司持有其50%的股权。2013年9月，该公司吸收合并宁波甬利码头经营有限公司。公司职工监事朱宝在该公司担任董事长、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
7、宁波港吉码头经营有限公司
该公司成立时间为2004年12月13日，注册资本为120,000千美元，实收资本为120,000千美元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施服务，在港区内从事货物装卸、仓储服务。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。公司副总裁陈国荣在该公司担任董事长，职工监事朱宝在该公司担任董事、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
8、宁波港东南物流有限公司
该公司成立时间为2008年12月18日，注册资本为38,923.6千元，实收资本为38,923.6千元，注册地为宁波市江东区朝晖路188号、民安路306号颐高创业大厦1106室，主营业务为无船承运业务（在许可证件有限期内经营），国际货运代理业务，代理报关、报检服务，仓储服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司持股45%的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其100%的股权。公司总经济师童孟达在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
9、宁波实华原油装卸有限公司
该公司成立时间为2011年8月2日，注册资本为10,000千元，实收资本为10,000千元，注册地为宁波大榭开发区环岛东路399号综合办公楼四层，主营业务为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务（在许可证件有效期内经营）。公司持股50%的合营企业宁波实华原油码头有限公司持有其100%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
（三）公司的联营企业
1、宁波大榭招商国际码头有限公司
该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为1,209,090千元，实收资本为1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区D港区，主营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
2、宁波通商银行股份有限公司
该公司成立时间为1993年4月15日，注册资本为5,220,000千元，实收资本为5,220,000千元，注册地为宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号、E座16-21楼，主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务（限许可证核定代理险种经营）。公司持有其20%的股权，宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有其17%的股权，百隆东方股份有限公司持有其9.4%的股权，奥克斯集团有限公司持有其9%的股权，宁波宁兴（集团）有限公司持有其7%的股权，利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权，浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其5%的股权，广博投资控股有限公司持有其4.9%的股权，浙江波威控股有限公司持有其4.9%的股权，森宇控股集团有限公司持有其4.9%的股权，帅康集团有限公司持有其4.1%的股权，爱伊美集团有限公司持有其3.5%的股权，慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司持有其3%的股权，宁波大榭众联股份有限公司持有其1.5%的股权。公司董事戴敏伟在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
3、宁波青峙化工码头有限公司
该公司成立时间为2003年9月28日，注册资本为17,100千美元，实收资本为17,100千美元，注册地为宁波市北仑区富山路8号。主营业务为码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸；液体化工产品（详见浙江省危险化学品生产、储存批准证书）及非危险液体化学品的储存（以上许可经营项目在相关许可证有效期限内经营）；燃料油的装卸、储存、管道输送、分装及相应的配套服务。公司持有其35%的股权，香港港发投资有限公司持有其40%的股权，宁波联合集团股份有限公司持有其25%的股权。公司副总裁向坚刚在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。
（四）关联方的最近一期主要财务指标
单位：人民币千元
| 单 位 | 最近一个会计年度的 净利润 | 最近一个会计期末的 净资产 | 备注 |
| 宁波港集团有限公司 | 941,851 | 23,103,086 | 未经审计 |
| 宁波仑港装卸服务有限公司 | 361 | 39,868 | 未经审计 |
| 宁波宏通铁路物流有限公司 | -203 | 8,311 | 未经审计 |
| 宁波镇海港茂物流有限公司 | 1,866 | 18,021 | 未经审计 |
| 宁波金属结构有限公司 | 550 | 7,169 | 未经审计 |
| 宁波港蓝盾保安有限责任公司 | 537 | 4,476 | 未经审计 |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 173,580 | 1,832,010 | 已经审计 |
| 宁波实华原油码头有限公司 | 78,077 | 247,289 | 已经审计 |
| 宁波实华原油装卸有限公司 | 35,585 | 237,180 | 已经审计 |
| 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 22,429 | 90,563 | 已经审计 |
| 宁波港东南物流有限公司 | 16,228 | 74,823 | 已经审计 |
| 上海港航股权投资有限公司 | 27,698 | 513,819 | 已经审计 |
| 宁波远东码头经营有限公司 | 301,112 | 2,794,880 | 已经审计 |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 116,606 | 1,163,144 | 已经审计 |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 259,709 | 1,406,858 | 已经审计 |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 194,874 | 1,571,557 | 已经审计 |
| 宁波通商银行股份有限公司 | 126,018 | 5,394,205 | 已经审计 |
| 宁波青峙化工码头有限公司 | 34,328 | 229,334 | 已经审计 |
（五）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议意见书
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见
特此公告。
宁波港股份有限公司
二○一四年四月九日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2014－014
宁波港股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金存放符合公司规定
募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2010年7月23日签发的证监许可字【2010】 991号文《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 宁波港股份有限公司（以下称“公司”）于2010年9月14日向社会公众发行人民币普通股2,000,000,000股，每股发行价格为人民币3.70元，募集资金总额为人民币7,400,000,000元。扣除发行费用人民币187,018,295元后，实际募集资金净额为人民币7,212,981,705元(以下称“募集资金”)，上述资金于2010年9月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司(已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）) （以下简称“普华永道中天”）予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第244号验资报告。
公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到公司首次公开发行股票之招股意向书及招股说明书中披露的计划募集金额，对于实际的募集资金净额人民币7,212,982千元，按照轻重缓急的原则，公司对募集资金使用安排如下：
单位：人民币千元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 计划投资金额 | 截至2013年12月31日 募集资金实际使用情况 | 募集资金 使用计划表 | |||
| 置换预先已投入自筹资金的金额 | 自2010年9月17日至2012年12月31日实际使用的金额 | 2013年度实际使用的金额 | 截至2013年12月31日 累计使用金额 | 2014年 | |||
| 1 | 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程 | 2,275,800 | 1,444,721 | 831,079 | - | 2,275,800 | - |
| 2 | 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程 | 1,794,582 | 183,810 | 1,157,806 | 152,612 | 1,494,228 | 300,354 |
| 3 | 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程 | 630,000 | 450,000 | 180,000 | - | 630,000 | - |
| 4 | 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程 | 633,800 | 64,557 | 569,243 | - | 633,800 | - |
| 5 | 采购港口相关设备 | 678,800 | 678,800 | - | - | 678,800 | - |
| 6 | 补充流动资金 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - |
| 总计 | 7,212,982 | 2,821,888 | 3,938,128 | 152,612 | 6,912,628 | 300,354 | |
募集资金投资项目(以下称“募投项目”)资金缺口部分，将根据招股说明书披露的安排由公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。
因公司整体资金安排的需要，宁波 - 舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程建设的付款进度有所改变，该项目2013 年实际投入募集资金人民币152,612千元，累计使用募集资金人民币1,494,228千元。公司对该项目拟投入的募集资金总额未发生变化。
公司于2013年度使用募集资金人民币152,612千元，累计使用募集资金总额人民币6,912,628千元；经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会议批准，公司使用闲余资金暂时补充流动资金，截至2013年12月31日止，暂时补充流动资金的余额为人民币300,000千元；尚未使用募集资金余额人民币354千元；与2013年12月31日的募集资金存放专项账户余额计人民币27,844千元相差人民币27,490千元，该差异为收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。于2010年9月，公司、保荐人中银国际证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行及中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2013年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币千元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限 公司宁波北仑港支行 | 33101984139050501806 | 活期存款 | 27,844 |
本公司开立于中国工商银行股份有限公司宁波港区支行的募集资金存放专项账户(账号：3901161129200000194) 已于2012年注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司募投项目不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
截至2013年12月31 日止，公司均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天认为，《募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了宁波港股份2013年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人中银国际证券有限公司认为：依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的相关规定及公司制定的《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)，公司开设了专门的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2013年12 月31 日止，公司均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
宁波港股份有限公司
二○一四年四月十一日
附表：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 7,212,982 | 本年度投入募集资金总额 | 152,612 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 6,912,628 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 (注(a)) | 调整后投资总额 (注(a)) | 截至期末承诺投入金额(1)(注(a)) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程(注(b)) | 无 | 5,590,000 | 2,275,800 | 2,275,800 | - | 2,275,800 | - | 100% | 2015年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程(注(c)) | 无 | 2,450,000 | 1,794,582 | 1,794,582 | 152,612 | 1,494,228 | (300,354) | 83% | 2014年 | 107,523 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程(注(d)) | 无 | 1,650,000 | 630,000 | 630,000 | - | 630,000 | - | 100% | 2015年 | 121,070 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程(注(e)) | 无 | 1,260,000 | 633,800 | 633,800 | - | 633,800 | - | 100% | 2015年 | (113,261) | 不适用 | 否 |
| 采购港口相关设备(注(f)) | 无 | 880,000 | 678,800 | 678,800 | - | 678,800 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 (注(g)) | 无 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 13,030,000 | 7,212,982 | 7,212,982 | 152,612 | 6,912,628 | (300,354) | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 因公司整体资金安排需要，宁波 - 舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程建设的付款进度有所改变，但整体工程进度未发生重大变化，公司对该项目拟投入的募集资金总额亦未发生变化。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2013年3月27日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议批准，公司于2013年3月27日将人民币300,000千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为2013年3月27日起6个月(2013年3月27日至2013年9月26日)，期满后公司已于2013年9月22日将补充流动资金的募集资金归还监管账户。公司独立董事、监事会和保荐人中银国际证券有限公司同意该事项，并发表了明确意见。 经公司2013年9月27日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会议批准，公司于2013年9月27日将人民币300,000千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为2013年9月27日起6个月(2013年9月27日至2014年3月26日)，期满后公司已将补充流动资金的募集资金归还监管账户。公司独立董事、监事会和保荐人中银国际证券有限公司同意该事项，并发表了明确意见。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本期募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注(a)：根据公司2010年9月2日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及2010年9月27日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金承诺投资总额为人民币13,030,000千元，其中人民币11,830,000千元将使用于五个具体项目，其余人民币1,200,000千元将用于补充流动资金。由于实际募集资金额为人民币7,212,982千元，公司对五个具体项目的募集资金拟使用金额进行了调整。
注(b)：公司募集资金投资的宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程共包括5个2-10万吨级集装箱专用码头泊位，泊位编号为2#、8#~11#，使用募集资金建成的部分资产 2#泊位资产和8#、9#重箱堆场土地及资产已于2012年转让予合营企业，剩余部分出租给合营企业；截至2013年12月31日止，10#~11#集装箱码头泊位已基本建成，部分资产及设施已完工转固，由于该码头工程尚有部分工程及设施仍处于建设中，尚未整体达到预定可使用状态，因此上述项目与招股说明书中承诺的整体项目预计效益无可比性。
注(c)：公司募集资金投资的宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程中的部分设施已达到预定可使用状态并投入使用，于本年度产生净利润人民币107,523千元。因公司整体资金安排需要，该码头工程建设的付款进度有所改变，除主体工程以外的其他工程进度有所放缓，项目达到预定可使用状态日期延迟到2014年，但由于主体工程已经完工且完成国家验收，其他工程所占比例较小，所以整体工程进度未发生重大变化。该码头工程尚有部分码头设备资产未购买或未安装调试到位，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目本年度实现的净利润与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。
注(d)：公司募集资金投资的宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程中的1#及2#集装箱码头已于2011年至2013年间达到预定可使用状态并投入使用，于2013年度产生净利润人民币121,070千元。该码头工程中的3#～5#集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目本期实现的净利润与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。
注(e)：公司募集资金投资的宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程中的2 个10 万吨级集装箱码头部分资产已于2011年度已达到预定可使用状态并投入运行，于本年度产生亏损人民币113,261千元。该码头工程中3个7万吨级集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，所以上述项目本期产生的亏损与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。
注(f)：于2013年12月31日，公司募集资金累计投资采购港口相关设备及补充流动资金共计人民币1,878,800千元。上述项目并不直接产生经济效益，但是由于设备的改善及资金结构的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益。因此上述项目与招股说明书中承诺的项目预计收益无可比性。
注(g)：经公司2013年9月27日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会议批准，本公司于2013年9月27日将人民币300,000千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为2013年9月27日起6个月(2013年9月27日至2014年3月26日)，期满后公司已将补充流动资金的募集资金归还监管账户。
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2014－015
宁波港股份有限公司关于
修改《公司章程》
及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日在宁波港大厦四楼会议中心3号会议室召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》及《关于修改<宁波港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意将该等议案提交公司2013年年度股东大会审议。
为进一步加强公司与股东的沟通，提高股东大会的时效性，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》涉及召开股东大会通知期限的有关条款进行了修改，并相应调整了《公司章程》及《股东大会议事规则》的条款序号。同时，根据经核准的公司经营范围相应修改《公司章程》中涉及经营范围的条款，并因《公司法》的修订，相应修改了《公司章程》中涉及引用的《公司法》相关条款序号。此外，因《上海证券交易所股票上市规则》的修订，相应修改了《股东大会议事规则》中涉及《上海证券交易所股票上市规则》的相关表述。
一、《公司章程》主要修改内容如下：
| 原内容 | 修订后内容 |
| 公司的经营范围包括：码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（卫生许可证有效期限至2012年6月21日）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关调整手续。 | 公司的经营范围包括：码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关调整手续。 |
| 第四十七条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 删除本条 |
| 第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前向股东发出书面会议通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前向股东发出书面会议通知。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第八十一条 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 删除本条 |
| 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程的规定提前发出股东大会通知。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 |
二、公司《股东大会议事规则》主要修改内容如下：
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下称简“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《宁波港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下称简“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《宁波港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前按规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第十八条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前按规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前向股东发出书面会议通知。 |
| 第二十五条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数，该等股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5 日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东后，可以召开股东大会。 | 删除本条 |
| 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 第七十条 公司召开类别股东会议，应当按照《公司章程》和本规则的规定提前发出股东大会通知。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 |
上述修订尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一四年四月九日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2014－016
宁波港股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年5月26日 9：00
●股权登记日：2014年5月16日（星期五）?
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、会议的基本情况
（一）会议时间：2014年5月26日 9：00
（二）会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号
宁波港大厦四楼会议中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2014年5月16日（星期五）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：现场方式
二、会议审议事项
（一）审议《宁波港股份有限公司2013年年度报告》（全文及摘要）；
（二）审议《宁波港股份有限公司2013年度董事会报告》；
（三）审议《宁波港股份有限公司2013年度监事会报告》；
（四）审议《宁波港股份有限公司2013年度财务决算报告》；
（五）审议《宁波港股份有限公司2013年度利润分配预案》；
（六）审议《宁波港股份有限公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（七）审议《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》；
（八）审议《关于修改<宁波港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（九）审议《关于宁波港股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；
（十）审议《关于宁波港股份有限公司2014年度董事薪酬方案的议案》；
（十一）审议《关于宁波港股份有限公司2014年度监事薪酬方案的议案》；
（十二）审议《宁波港股份有限公司2014年度财务预算报告》；
（十三）审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波港股份有限公司2014年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》；
（十四）审议《关于宁波港股份有限公司董事会、监事会换届选举的议案》（该议案的具体内容将由公司相关有提名资格的股东以临时提案的方式提请公司2013年年度股东大会审议）。
同时，会议将听取《宁波港股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
上述相关议案的详细情况，请见公司于2014年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。
三、会议出席对象
（一）截止2014年5月16日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2013年年度股东大会。
（二）上述股东以书面形式授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。
（三）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人
员及见证律师。
四、会议登记办法
出席会议的股东请于2014年5月22日-23日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。
五、其他事宜
（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。
（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；
（四）会议联系方式：
1、地址：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦宁波港股份有限公司董事会办公室1805室（邮编：315800）
2、联系人： 蔡宇霞 电话：0574-27697137
郑祺 电话：0574-27686159
传真： 0574-27687001
特此公告。
宁波港股份有限公司
二○一四年四月十一日
附件：宁波港2013年年度股东大会授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2013年5月26日在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心召开的宁波港股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
委托日期：
| 序号 | 议 案 内 容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 简要 意见 |
| 1 | 《宁波港股份有限公司2013年年度报告》（全文及摘要） | ||||
| 2 | 《宁波港股份有限公司2013年度董事会报告》 | ||||
| 3 | 《宁波港股份有限公司2013年度监事会报告》 | ||||
| 4 | 《宁波港股份有限公司2013年度财务决算报告》 | ||||
| 5 | 《宁波港股份有限公司2013年度利润分配预案》 | ||||
| 6 | 《宁波港股份有限公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||||
| 7 | 《关于修改<宁波港股份有限公司章程>的议案》 | ||||
| 8 | 《关于修改<宁波港股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》 | ||||
| 9 | 《关于宁波港股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》 | ||||
| 10 | 《关于宁波港股份有限公司2014年度董事薪酬方案的议案》 | ||||
| 11 | 《关于宁波港股份有限公司2014年度监事薪酬方案的议案》 | ||||
| 12 | 《宁波港股份有限公司2014年度财务预算报告》 | ||||
| 13 | 担任宁波港股份有限公司2014年度财务报告审计机构和 内控审计机构的议案》 |
备注：
一、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
二、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。