证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2014-011号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

二零一三年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会存在否决提案的情况，议题八《关于预计2014年度日常关联交易的议案》之8.1与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易未获审议通过；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、现场会议召开时间：2014年4月10日14：00

网络投票时间：2014年4月10日9：30-11：30、13：00-15：00

2、现场会议召开地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室。

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数	18
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	2
通过网络投票出席会议的股东人数	16
所持有表决权的股份总数（股）	203,450,824
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份总数	203,249,214
通过网络投票出席会议的股东所持股份总数	201,610
占公司有表决权股份总数的比例	36.11%
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份总数的比例	36.07%
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股份总数的比例	0.04%

（三）表决方式、大会主持情况

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，董事长晏兆祥先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席5人，董事刘卫星先生、杜金科先生、独立董事赵守国先生、张志凤女士因公未能出席现场会议；在任监事3人，出席2人，监事会主席韩棚格先生因公未能出席现场会议；公司非董事高管及董事会秘书出席会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
一	《2013年度董事会工作报告》	203,256,924	99.90%	130,600	0.06%	63,300	0.04%	是
二	《2013年度监事会工作报告》	203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
三	《2013年度财务决算报告》	203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
四	《2014年度财务预算报告》	203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
五	《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》	203,256,924	99.90%	151,100	0.07%	42,800	0.03%	是

六	《关于续聘2014年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》		203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
七	《2013年年度报告》及摘要		203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
八	《关于预计2014年度日常关联交易的议案》	8.1与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易	7,810	3.87%	114,400	56.72%	79,500	39.41%	否
		8.2与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易	203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
九	《关于预计2014年度向银行申请综合授信额度的议案》		203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
十	《关于2014年度购买银行理财产品计划的议案》		203,256,924	99.90%	162,300	0.08%	31,600	0.02%	是
十一	《关于增加经营范围的议案》		203,256,924	99.90%	114,400	0.06%	79,500	0.04%	是
十二	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》		203,256,924	99.90%	109,400	0.05%	84,500	0.05%	是

1、议题五《2013年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》，以特别决议审议通过，即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本563,438,537股为基数，向全体股东每10股派送0.10元（含税）现金股利。2013年度不进行资本公积转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，此项议案的分段表决结果如下：

分红议案 （议案五）	同意		反对		弃权
	股数	比例	股数	比例	股数	比例
持股5%以上	203,249,114	100%	0	0	0	0
持股1%-5%	0	0	0	0	0	0
持股1%以下	7,810	3.87%	151,100	74.91%	42,800	21.22%
持股1%以下且 市值50万以下	7,810	6.39%	71,700	58.62%	42,800	34.99%
持股1%以下且 市值50万以上	0	0	79,400	100%	0	0

2、议题八《关于预计2014年度日常关联交易的议案》之8.1 与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易，关联股东陕西广电网络产业集团有限公司回避表决，经非关联股东投票表决，因同意票代表股份未能达到出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上而未获通过。

议题八《关于预计2014年度日常关联交易的议案》之8.2与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易，以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上审议通过。

3、议题十二《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，以特别决议审议通过，即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

4、本次会议听取了《2013年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

本公司聘请北京金诚同达律师事务所西安分所陈凯、李智律师现场见证本次股东大会并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司二零一三年年度股东大会决议；

2、《北京金诚同达律师事务所西安分所关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年4月10日

北京金诚同达律师事务所西安分所

关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2013年年度股东大会的

法律意见书

致：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年4月10日14时在西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室召开，北京金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈凯律师、李智律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2014年3月21日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上发布《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于召开二零一三年年度股东大会的通知》。

上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、网络投票的注意事项等重大会议事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、2014年4月10日14时，本次股东大会在西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与会议通知中所告知的时间、地点一致。

2、公司董事长晏兆祥先生出席本次股东大会并主持会议。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

1、会议召集人的资格

本次股东大会由公司第七届董事会召集，经本所律师核查，第七届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，做出召集召开本次股东大会决议的第七届董事会第二十四次会议合法。

2、出席会议的股东及股东代表

根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表股份总数20324.92万股，占公司有表决权股份总数的36.07%。

通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计16名，代表公司股份20.161万股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计18人，代表股份20345.0824万股，占公司有表决权股份总数的36.11%。

经核查，各股东均为截止2014年4月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

4、出席会议其他人员

出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东大会的提案

（一）《2013年度董事会工作报告》

（二）《2013年度监事会工作报告》

（三）《2013年度财务决算报告》

（四）《2014年度财务预算报告》

（五）《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》

（六）《关于续聘2014年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》

（七）《2013年年度报告》及摘要

（八）《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

8.1与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易

8.2与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易

（九）《关于预计2014年度向银行申请综合授信额度的议案》

（十）《关于2014年度购买银行理财产品计划的议案》

（十一）《关于增加经营范围的议案》

（十二）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会现场会议对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。

上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。

根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案中除第八项议案之8.1与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易未获通过外，其余各项议案均获参加会议有表决权股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过，其中第五项、第十二项议案以参加会议有表决权股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。关联股东陕西广电网络产业集团有限公司依法回避了第八项议案之8.1与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易的表决。

公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的股东代表等人员签字。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本律师在此确认：

1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法；

3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本二份。

北京金诚同达律师事务所西安分所

负责人：方 燕

经办律师：陈 凯 李 智

 2014年4月10日