股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2014-016

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第三次临时会议的通知于2014年4月3日以邮件及通讯方式发出，会议于2014年4月9日上午9:00在武汉市武昌区民主路789号2号会议室召开。会议由董事、总经理许建辉先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。具体内容详见与本公告同日发布的《股东委托贷款暨关联交易公告》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  关联董事许晓明已回避表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-017号

  武汉南国置业股份有限公司

  股东委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据整体发展战略的需要和资金安排，拟通过湖北银行股份有限公司总行营业部取得公司股东许晓明先生1.3亿元（人民币，下同）的委托贷款，贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本，期限两年。公司可以根据需要提前还贷。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司总股本的41.27%的股份，本次交易构成关联交易。本次关联交易额约2078.7万元，未达到公司净资产的5%，不需要提交股东大会审议。

  3、公司于2014年4月9日召开的第三届董事会第三次临时会议对上述关联交易事项进行了审议，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事许晓明回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  二、关联方基本情况

  关联方姓名：许晓明

  与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为许晓明先生1.3亿元的委托贷款两年期的利息约为2078.7万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

  五、交易协议的主要内容

  本次关联交易拟签署的协议主要内容如下：

  1、委托贷款金额：1.3亿元。

  2、委托贷款用途：补充流动资金。

  3、委托贷款期限：2年。

  4、委托贷款利率：中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

  5、委托贷款拟通过湖北银行股份有限公司总行营业部发放。

  6、生效条件：经公司董事会审议通过后，委托贷款合同签署之日起生效。六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因7亿元委托贷款而发生关联交易总额为1234.57万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事许晓明先生回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  九、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第三次临时会议决议。

  2、公司独立董事关于股东委托贷款暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十日