证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-9

  广西梧州中恒集团股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团或公司）申请非公开发行A股股票事项已于2014年3月取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的140084号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：

  一、被行政处罚情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。

  二、被采取监管措施及相应整改情况

  （一）2011年被中国证监会广西监管局采取监管措施及相应整改情况

  2011年12月26日，中国证监会广西监管局（以下简称广西证监局）对公司采取了责令改正的行政监管措施（《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》,广西证监局行政措施监管决定书〔2011〕2号，以下简称《责令改正决定》）。

  1.公司存在的主要问题：

  （1）公司治理方面

  一是存在着董事会流于形式，主要表现为公司部分重大事项事前未履行董事会决策程序；公司与山东步长医药销售有限公司的重大合作事项未进行充分讨论、未能做到慎重决策；董事会会议多以通讯方式召开；二是《公司章程》未严格执行，对关键管理人员缺乏必要约束，主要表现为部分重大交易决策未履行相应的审议程序；三是公司制度建设不完善，主要表现为公司总经理权责规定不明确、公司《董事会议事规则》与《公司章程》关于临时董事会的提议权的规定不一致；四是内幕信息知情人登记制度执行不到位。

  （2）信息披露方面

  一是关联关系和关联交易披露不完整、不及时，主要表现为未如实披露公司与梧州怡辉物业有限公司、广西梧州市保恒实业有限公司、梧州置地楼宇有限公司、梧州置地物业有限公司的关联关系和关联交易；二是部分重大合同、协议信息披露不及时，主要表现为公司或下属子公司与广州市越秀区赛康药物研究所、梧州市相关部门、北京创智达人广告有限公司签订的合同或协议未及时披露；三是公司定期报告披露存在错误，主要表现为公司定期报告披露的部分公司的持股比例与工商登记不符；公司对前述公司的持股比例超过50%，公司未将其纳入合并报表范围，且未披露不纳入合并范围的原因。

  （3）财务会计方面

  一是公司部分会计处理及报表编制不正确，导致2009、2010年管理费用科目少计72.33万元和37.67万元，2010年固定资产原值多计2620.85万元、折旧费用多计7.59万元，2011年折旧费用多计41.50万元；二是部分成本费用确认不准确、不完整，结转不及时，主要是2011年上半年未合理估计并确认土地增值税费用206.27万元；未及时结转部分房地产项目合计847.25万元成本；对2010年已完工尚未结算的部分房地产项目的成本未合理估计，影响2011年当期“开发产品”1652万元，主营业务成本357万元。三是存在增值税缴税依据不足、确认房地产销售收入及销售成本结转等会计处理基础工作不扎实等其他问题。

  （4）募集资金使用和管理方面

  2010年，公司存在利用募集资金专户流转非募集资金的问题，未能做到募集资金专户的专户专用。

  2.公司整改及信息披露情况

  收到广西证监局上述行政监管措施决定书后，2012年1月4日，公司组织公司董事、监事和高级管理人员对公司存在的问题进行逐项讨论，并结合相关法律法规和公司《公司章程》等文件，制订了相应的整改方案；1月14日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了相应整改方案；1月17日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了《中恒集团关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。

  根据上述《整改方案》，公司采取了如下整改措施：

  （1）公司治理方面

  一是完善公司内部制度。2012年1月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了相关议案，细化和完善了公司《总经理工作细则》，修订了《董事会议事规则》。二是强化股东大会、董事会职权。根据《公司章程》落实股东大会、董事会及管理层职权，严格按各自权限对公司重大事项进行审议；股东大会、董事会召开前，严格按《公司章程》和相关议事规则，提前通知，并及时向会议（参会人员）提交审议事项的议案及相关背景资料，以备会议（参会人员）对所审议事项有充分认知；董事会会议，原则上采取现场会议行使，充分保障参会人员能对审议事项进行充分讨论。三是严格落实公司各项制度。2012年6月和2013年8月，公司先后制订和修订了公司《内部问责制度》，对违反公司内部制度、造成不良后果的行为，明确问责程序，并对不同情形的违规行为制定了相应处理措施；认真落实内幕信息登记制度，加强内幕信息保密管理。

  （2）信息披露方面

  一是切实加强信息披露管理工作，组织公司及下属子公司的有关人员对信息披露相关规则进行学习，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等规范文件及公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露信息。二是对关联公司、关联交易进行了全面清查，对后续发生的关联交易严格执行审批程序。三是对应披露未披露的事项进行了补充披露，对前期定期报告中存在的错误事项予以了更正。

  （3）财务会计方面

  一是加强财务人员业务培训，提升业务素质；二是进一步规范了会计基础工作，并组织对合并报表范围内各公司的财务全面检查；三是对前期会计核算中存在的错误和疏漏进行了会计调整（2012年4月26日，临 2012-20）。

  （4）募集资金使用和管理方面

  一是组织公司管理人员和财务人员认真学习了相关法律法规和公司《募集资金管理办法》，强化规范管理意识；二是公司根据相关法律法规及公司实际修订了公司《募集资金管理办法》（2013年11月）。

  （二）2012年被广西证监局下发监管关注函及相应整改情况

  2012年5月14日，广西证监局向公司下发了《关于梧州中恒集团股份有限公司监管关注的函》（桂证监函[2012]82号，以下简称《监管关注函》）。

  1.公司存在的主要问题

  一是公司治理仍然存在一定缺陷，主要表现为公司董事长及部分亲友直接掌管下属子公司；部分高管未能有效履行职责，切实为上市公司重大投资、信息披露等事项把关；公司在肇庆等地的重要对外投资、设立分子公司未按照程序审议。

  二是内部控制存在一定缺陷：主要表现为未健全为防止和发现舞舞弊的控制制度，并缺少实际运行记录；缺乏风险评估及应对措施，审计部和审计委员会对企业风险运行有效的监控不足；对关键管理人员缺乏必要的约束，未严格执行《公司章程》的规定对重大事项进行决议。

  三是信息披露存在重大遗漏：2011年公司肇庆分公司、子公司梧州双钱实业有限公司肇庆分公司在肇庆工业园区购买土地、建造厂房，对土地及基建的投入已超过1个亿，项目投资仍在继续；公司在齐齐哈尔设立全资子公司。对以上重大事项，公司均未有及时披露。年报审计过程中还发现了广西梧州中房物业服务有限责任公司为公司的关联方公司，公司对此未曾披露。

  四是经销模式改变将给企业带来经营风险：国家发改委拟于2012年7月在全国范围发布医药销售两票制试点的相关规定。如果全面推开医药销售的两票制，公司需将原来的经销商队伍收编，原由经销商承担的销售费用将转由上市公司承担。相应地，药品出厂价格和毛利率会大幅提升，会计报表与以前年度将不可比。经销模式的转变，可能带来经营风险。

  2.公司整改情况

  针对本次广西证监局的监管关注的函,公司采取了如下整改措施:

  公司治理方面，一是对相关人员岗位进行了调整，并强化落实岗位职责，确保各项工作严格按管理制度规定的权限进行审批、审议；二是将投资设立肇庆中恒制药有限公司、肇庆中恒双钱实业有限公司等事项先后提交公司董事会、股东大会审议通过。

  公司内部控制方面，一是专门成立内部控制建设项目领导小组和工作小组，聘请中介机构对公司内部控制建设提供咨询，对公司层面、业务流程层面和信息系统层面对风险控制点进行梳理并予以相应规范；二是专门制订了《中恒集团内部问责制度》。

  信息披露方面，一是在2011年年度报告中对在肇庆设立分公司等相关情况进行了补充披露；二是对已经不需要披露的相关事项向广西证监局进行了汇报。

  经销模式带来的经营风险方面，一是密切关注国家相关政策的变化，并根据政策变化及时对公司运营管理模式及营销策略进行调整和完善；二是在各定期报告中披露营销模式调整对公司会计报表的影响。

  2012年6月7日，公司向广西证监局上报了针对上述《监管关注函》的整改情况。

  三、被上海证券交易所采取纪律处分及相应整改情况

  2012年6月29日，上海证券交易所作出《关于给予广西梧州中恒集团股份有限公司和公司董事长兼总经理许淑清等有关责任人公开谴责的决定》（上证公字[2012]32号）和《关于给予广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事甘功仁、周宜强和罗绍德通报批评的决定》（上证公字[2012]28号），对公司予以公开谴责，对公司董事长兼总经理许淑清、董事兼常务副总经理刘伟湘、董事兼副总经理赵学伟、董事姜成厚、董事吴少彤、董事黄泽骎、监事刘明亮、监事蔡盛林、监事李汉南、副总经理陈明、副总经理谢伟香、副总经理兼董事会秘书彭伟民、副总经理兼财务负责人李建国予以公开谴责，对公司独立董事甘功仁、周宜强和罗绍德予以公开批评。

  1.公司存在的主要问题

  公司在信息披露、规范运作方面以及相关责任人在履行职责方面存在以下违规事项：1、重大事项（合同）履行过程中风险提示不及时、不充分，主要表现为在2010年底至2011年底期间，公司在于山东步长医药销售有限公司合作过程中，公司未及时、充分披露合作中产生的问题及相关风险；2、未如实披露关联方和关联关系，未按照关联交易要求履行决策程序和信息披露义务，主要表现为未如实披露公司与梧州怡辉物业有限公司、广西梧州市保恒实业有限公司、梧州置地楼宇有限公司、梧州置地物业有限公司的关联关系和关联交易；3、部分事项未按规定履行决策程序和信息披露义务，主要表现为公司或下属子公司与广州市越秀区塞康药物研究所、东莞市臻德药业有限公司、北京创智达人广告有限公司签订合同或协议时，未履行《公司章程》规定的董事会或股东大会决策程序，其中部分事项未履行信息披露义务；4、董事会审议重大事项未勤勉尽责，主要表现为公司董事在对与山东步长开展重大合作事项的审议过程中，未进行充分讨论，董事未勤勉尽责。

  2.公司整改情况

  一是进一步强化信息披露管理工作，严格按照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时、公平、真实、准确、完整地；二是组织力量对关联公司、关联交易进行了全面清查，对后续发生的关联交易严格执行审批程序；三是对应披露未披露的事项进行了补充披露；四是持续改善公司治理，确保各项重大事项严格按《公司章程》规定的权限和程序进行审议、决策；五是督促公司董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，切实提高法律意识和履职能力。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  2014年4月11日