证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-043

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  关于重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 3 月 20 日发布《华天酒店集团股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，申请继续停牌，对此次重大资产重组的基本情况进行了公告；并于3月27日、4月3日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露了重大资产重组事项相关进展情况（相关公告见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。

  截至本公告日,公司聘请的参与本次重大资产重组事项的中介机构已对相关尽职调查情况进行沟通、汇总，并出具初步结论，并就相关情况与交易对手进行沟通，具体方案尚未最后确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定,公司股票继续停牌,关于本次重大资产重组最新进展情况公司将按照相关规则要求及时公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  2014年4月11日

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-044

  华天酒店集团股份有限公司

  二0一三年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案事项。

  二、会议召开情况

  1、召集人：华天酒店集团股份有限公司董事会

  2、召开时间：2014年4月10日上午9：30

  3、召开地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

  4、召开方式：现场投票

  5、现场会议主持人：董事长陈纪明先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及授权代表共2人，代表有表决权股份330,975,920股，占公司总股本的46.04%。

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师湖南湘楚律师事务所律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票330,975,920股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票330,975,920股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  3、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意票330,975,920股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  4、审议通过了《公司2012年度报告全文及经审计的财务报告》；

  表决结果：同意票330,975,920股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意票330,975,920股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  6、审议通过了《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》；

  因本议案涉及的关联股东回避表决，出席股东大会有表决权的股份数为67,000股，表决结果如下：

  同意票67,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意票330,975,920股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  上述议案中，议案一、议案二、议案三、议案四和议案六，经出席本次大会的有表决权的股东所持有效表决权二分之一以上通过；议案五和议案七经出席本次大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定比例，大会表决通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南湘楚律师事务所

  2、律师姓名：刘 刚、张 惠

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  六、备查文件目录

  1、与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年四月十一日

  湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份

  有限公司2013年度股东大会的法律意见书

  致：华天酒店集团股份有限公司

  湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所” ）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情形、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门。

  基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

  一、关于本次大会的召集和召开程序

  本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2014年3月20日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本次股东大会以现场投票方式进行表决,于2014年4月10日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。

  经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。

  二、关于出席本次大会人员资格

  1、出席本次大会的股东（股东代理人）或股东代表共 2 人，代表股份 330,975,920 股，占公司有表决权股份总数的 46.04 %；股东均持有相关持股证明。

  2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师。

  经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。

  三、关于新提案的提出

  本次大会没有股东或股东代表提出新的提案。

  四、本次大会的表决程序和表决结果

  本次大会对列入议程的议案进行了审议， 采取现场投票的方式，就议案内容进行了现场投票表决，关联股东对议案六的表决进行了回避。本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议通过了以下议案:

  一、《公司2013年度董事会工作报告》；

  二、《公司2013年度监事会工作报告》；

  三、《公司2013年度独立董事述职报告》；

  四、《公司2013年度报告及经审计的财务报告》；

  五、《公司2013年度利润分配预案》；

  六、《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》；

  七、《关于修改公司章程的议案》。

  上述议案一、议案二、议案三、议案四和议案六经出席本次大会有表决权的股东所持有效表决权过半数通过,议案五和议案七经出席本次大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,会议记录及决议由出席董事签名。

  经验证,本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会没有股东或股东代表提出新的提案，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  湖南湘楚律师事务所(盖章） 见证律师：

  负责人 刘 刚

  刘 刚 张 惠

  二○一四年四月十日