证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-012

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于收购参股公司股权对公司合并

  财务报表影响的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次收购华菱光电26%股权，属于分步购买实现的非同一控制下的企业合并，公司原持有华菱光电25%股权的权益按照相关会计准则进行重新计量后，将对公司合并财务报表产生较大影响。

  2、本次收购事项尚须经公司股东大会审议通过后，方可正式实施，公司将于2014年4月17日召开股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议该事项。

  一、新北洋收购华菱光电的基本情况

  根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以23,319.4万元的价格受让山东华菱电子有限公司、日本东洋精密工业株式会社、泽江哲则、石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）、威海星科信息技术有限公司持有的华菱光电26%股权，收购完成后，公司持有华菱光电51%股权，成为其控股股东，华菱光电将纳入公司并表范围。公司聘请了具有从事证券相关业务资格的机构对华菱光电进行了评估，并出具了评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，采用资产基础法华菱光电净资产的评估值为21,424.03万元，增值额为2,271.46万元，增值率11.86%；采用收益法对华菱光电的股东全部权益价值的评估值为89,671.62万元，评估值较账面净资产增值70,519.05万元，增值率368.2%。收购详情参见公司于2013年3月18日刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购参股公司26%股权暨关联交易的公告》等相关公告。

  上述收购事项尚须经公司股东大会审议通过后，方可签署股权转让协议并正式实施。

  二、公司持有华菱光电股权权益调整对公司合并财务报表的影响

  鉴于本次收购前公司已持有华菱光电25%股权，本次收购完成后，公司成为华菱光电的控股股东。该事项属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应按照企业会计准则及《企业会计准则解释第4号》的相关规定处理。

  假设在基准日2013年12月31日已完成合并，以该日为购买日，依据该日的相关数据进行模拟测算，公司持有华菱光电股权权益调整将对公司合并财务报表产生如下影响：

  1、对购买日前原持有的25％股权按购买日公允价值进行重新计量的损益＝本次收购26％股权的交易价格/26%*25%－原持有25％股权按权益法核算到2013年末的账面价值＝17,527.51万元，计入合并报表层面的投资收益。

  2、假设不存在合并报表层面单独确认的无形资产，并假设或有对价将全额支付。购买日合并报表层面应确认的商誉＝收益现值法下净资产评估值*51%－可辨认净资产评估值*51%＝34,806.27万元。

  截至目前，公司收购华菱光电26%的股权事项尚未完成，上述测算是假设在2013年12月31日完成收购的情况下的金额，根据收购的实际完成情况及后续进展，实际计入合并报表层面的投资收益金额及商誉金额与测算数可能存在差异，预计华菱光电将从2014年5月份开始对公司合并财务报表产生较大影响。

  三、本次合并存在的风险

  按照会计准则有关规定，在合并报表层面公司合计持有华菱光电51%股权将会确认较大额度的商誉，若华菱光电未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2014 年4月11日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-013

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于鞍山搏纵科技有限公司2013年度业绩完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、新北洋收购鞍山搏纵的基本情况

  根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）第四届董事会第九次（临时）会议审议通过的《关于收购鞍山搏纵科技有限公司 51%股权的议案》，以及公司与鞍山搏纵科技有限公司(以下简称 “鞍山搏纵”)原股东邱林、祁师洁、张纯、程子权及鞍山搏纵签订的《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》等，公司以14,950万元的价格受让邱林、祁师洁、张纯、程子权持有的鞍山搏纵51%股权，成为其控股股东。

  2013年8月26日，鞍山搏纵完成了工商变更登记手续，取得了股东变更后的企业法人营业执照。

  二、盈利指标及业绩补偿承诺

  根据《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》，邱林、祁师洁、张纯及鞍山搏纵共同承诺：

  1、盈利指标

  投资完成后当年度，即2013年度，鞍山搏纵实现不低于2,000万元的净利润；2014年度，鞍山搏纵实现不低于3,200万元的净利润；2015年度，鞍山搏纵实现不低于4,600万元的净利润。

  2、业绩补偿

  若鞍山搏纵2013-2015任一会计年度内未能实现相应的盈利指标，邱林、祁师洁、张纯同意就差额部分对鞍山搏纵进行补偿，并同意新北洋从相应年度应付的股权转让款中直接支付给鞍山搏纵，若股权转让款不足补偿业绩差额的，由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金补偿鞍山搏纵。

  鞍山搏纵2013、2014、2015年度累计完成达到盈利目标总额且因以前年度未达标被扣减股权转让款而补偿给鞍山搏纵的，鞍山搏纵须退还以前年度因未达标邱林、祁师洁、张纯补偿给鞍山搏纵的全部补偿资金。

  三、鞍山搏纵业绩完成情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对鞍山搏纵2013年度财务报表进行了审计，经审计的鞍山搏纵2013年度净利润为13,765,918.45元，占承诺盈利目标的68.83%。

  鞍山搏纵2013年未能实现承诺盈利目标的主要原因： 1、新北洋与鞍山搏纵尚处于并购后整合的初级阶段，由于整合时间较短，协同效应未充分发挥。2、鞍山搏纵的产品线相对比较单一，市场拓展能力未实现突破，部分产品投标销售情况低于预期。

  鞍山搏纵将紧紧围绕战略发展规划， 争取顺利实现2014年度盈利目标，具体措施为以下几点：1、借助新北洋母公司多年的整机技术研发经验，快速丰富完善鞍山搏纵的纸币清分机产品线，及时推出满足市场需求的新产品；2、充分整合鞍山搏纵与新北洋各自的市场营销资源，加大纸币清分机产品的市场拓展力度，完善渠道分销网络；3、全面提升鞍山搏纵的运营管控能力，充分发挥集团规模采购的成本优势，降低清分机产品的制造成本，提高鞍山搏纵的整体盈利能力。

  四、补偿情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]37070025号审计报告，鞍山搏纵未能实现2013年承诺的盈利目标，差额为6,234,081.55元。截至2014年4月11日，公司已根据业绩补偿承诺，扣减2014年应支付给邱林、祁师洁、张纯的股权转让款6,234,081.55元并直接支付给鞍山搏纵，剩余应付的股权转让款分别支付给邱林、祁师洁、张纯；至此，邱林、祁师洁、张纯对鞍山搏纵2013 年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2014 年4月11日