非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2014-008
华北制药股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
（1）发行数量：本次发行股票数量为252,227,171股。
（2）发行价格：本次发行价格为4.49元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格、发行数量将作相应调整。公司 2012 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格由4.53元/股调整为 4.49元/股。
2、投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 冀中能源集团有限责任公司 | 252,227,171 | 36 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年4月9日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华北制药”）2013年度非公开发行A股股票履行了以下程序：
2013年7月17日，发行人第八届董事会第六次会议审议通过了关于本次发行的相关议案；2013年7月30日，本次发行方案获河北省国资委《关于华北制药股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2013】114号）的批准；2013年8月2日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案；2013年12月4日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；2013年12月27日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1639号文《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
截至2014年4月2日止，本次非公开发行的发行对象已将认购资金1,132,499,997.79元全额汇入主承销商指定的账户。2014年4月4日，中天运会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了中天运[2014] 验字第90003号《华北制药股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》。截至2014年4月3日止，华北制药募集资金总额为人民币1,132,499,997.79元，扣除发行费用11,729,910.64元后，实际募集资金净额为人民币1,120,770,087.15元，增加注册资本（实收资本）合计252,227,171元，超额部分增加资本公积868,542,916.15元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2014年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年4月9日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（二）本次发行的基本情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为252,227,171股。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
5、发行价格：本次发行价格为4.49元/股，该发行价格为在公司第八届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%之基础上，在公司2012年度利润分配方案实施后除息调整所得，相当于发行首日（2014年4月2日）前20个交易日均价4.98元/股的90.16%；相当于发行首日（2014年4月2日）前一个交易日收盘价5.01元/股的89.62%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为4.49元/股。根据华北制药控股股东冀中能源集团有限责任公司与发行人签署的《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次华北制药非公开发行股票，冀中能源集团有限责任公司确认认购本次非公开发行的所有股份。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购价格 (元/股) | 配售数量 （股） | 募集资金(元) |
| 1 | 冀中能源集团有限责任公司 | 4.49 | 252,227,171 | 1,132,499,997.79 |
| 合计 | -- | 252,227,171 | 1,132,499,997.79 | |
7、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为1,132,499,997.79元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计11,729,910.64元，扣除发行费用的募集资金净额为1,120,770,087.15元。
8、保荐机构：长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
冀中能源集团有限责任公司已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，根据中天运会计师事务所有限公司于2014年4月4日出具的中天运[2014]验字第90003号《华北制药股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，长城证券已收到投资者认购资金人民币1,132,499,997.79元。
2014年4月3日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据中天运会计师事务所有限公司于2014年4月4日出具的中天运[2014]验字第90004号《华北制药股份有限公司验资报告》，华北制药募集资金总额为人民币1,132,499,997.79元，扣除发行费用11,729,910.64元后，实际募集资金净额为人民币1,120,770,087.15元，其中增加注册资本（实收资本）合计252,227,171元，超额部分增加资本公积868,542,916.15元。
本次发行新增股份已于2014年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年4月9日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构长城证券认为：
“华北制药本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对象符合发行人2013年第一次临时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。”
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行过程中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为252,227,171股，发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限252,227,171股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量(股) | 限售期（月） |
| 1 | 冀中能源集团有限责任公司 | 252,227,171 | 36 |
| 合计 | 252,227,171 | ||
（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等
1、发行对象的基本情况
企业名称：冀中能源集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：681,672.28 万元
住 所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号
法定代表人：王社平
经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行业许可的须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其它化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
2、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象冀中能源集团有限责任公司为发行人的控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
报告期内，公司与冀中能源集团有限责任公司及其关联方存在采购商品、销售商品、综合服务、担保、提供动力、资金存贷等方面的关联交易。关联交易内容及公司对未来交易作出的安排详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《华北制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2013年12月31日，公司发行前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 冀中能源集团有限责任公司 | 国有法人 | 25.39 | 350,000,000 | 350,000,000 |
| 2 | 华北制药集团有限责任公司 | 国有法人 | 20.80 | 286,770,678 | - |
| 3 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 未知 | 3.00 | 41,394,874 | - |
| 4 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 未知 | 0.73 | 10,084,154 | - |
| 5 | 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | 0.63 | 8,787,833 | - |
| 6 | 张人予 | 境内自然人 | 0.49 | 6,800,999 | - |
| 7 | 民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | 未知 | 0.40 | 5,494,472 | - |
| 8 | 国信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | 0.37 | 5,055,939 | - |
| 9 | 金晓峰 | 境内自然人 | 0.35 | 4,810,000 | - |
| 10 | 东方证券股份有限公司 | 未知 | 0.29 | 3,977,202 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2014年4月9日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 （股） | 质押、冻结股份数量（股） |
| 1 | 冀中能源集团有限责任公司 | 国有法人 | 36.93 | 602,227,171 | 175,000,000 |
| 2 | 华北制药集团有限责任公司 | 国有法人 | 17.58 | 286,770,678 | 93,385,339 |
| 3 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 其他 | 2.68 | 43,784,949 | |
| 4 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.51 | 8,271,939 | |
| 5 | 李世红 | 境内自然人 | 0.40 | 6,444,042 | |
| 6 | 金晓峰 | 境内自然人 | 0.34 | 5,610,000 | |
| 7 | 民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | 其他 | 0.33 | 5,438,472 | |
| 8 | 赵成金 | 境内自然人 | 0.28 | 4,600,000 | |
| 9 | 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.28 | 4,523,348 | |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.25 | 4,118,972 |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量为252,227,171股，本次发行完成后公司总股本为163,080.4729万股，本次发行完成后冀中能源集团有限责任公司直接和间接持有的公司股份占公司本次发行后总股本的54.51%，依然为公司的控股股东。本次发行后，实际控制人仍为河北省国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 有限售条件股份合计 | 350,000,000 | 25.39% | 602,227,171 | 36.93% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 无限售条件股份合计 | 1,028,577,558 | 74.61% | 1,028,577,558 | 63.07% |
| 三、股份总数 | 1,378,577,558 | 100.00% | 1,630,804,729 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（二）本次发行对业务结构的影响
公司属于医药制造业，其核心业务是药品的研发、生产和销售，目前拥有包括医药中间体、原料药、成品药等在内的近600个品规产品的生产能力和资质，现有产品以青霉素类、头孢类、维生素类等大宗传统化学原料药、中间体及普药制剂为主，是国内抗生素、维生素C行业的龙头企业。目前受行业影响，盈利能力较弱。公司在巩固抗生素和维生素化学原料药、中间体及普药制剂等现有产品优势基础上，根据人类疾病谱变化，结合市场需求和自身资源优势，正在加大新治疗领域药品的生产和销售，同时加快制剂药品的国际认证和出口工作。公司正处于战略转型关键期。本次非公开发行后，公司资本实力增强，募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，公司的融资能力提高，为公司战略转型、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司不会因本次发行与实际控制人、冀中能源集团有限责任公司及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。
公司不会因本次发行与实际控制人、冀中能源集团有限责任公司及其关联人控制的企业之间产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
保荐代表人：郑侠、宋平
项目协办人：郭小元
经办人员：张小艳、郑侠
联系电话：010-88366060-8738
联系传真：010-88366650
（二）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：李志宏、王雨微、刘琤
联系电话：010-52682888
联系传真：010-52682999
（三）审计机构
名称：中天运会计师事务所有限公司
法定代表人：祝卫
办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层
经办会计师：李钰、杜新迈
联系电话：010-88395676
联系传真：010-88395200
(四)验资机构
名称：中天运会计师事务所有限公司
法定代表人：祝卫
办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层
经办会计师：李钰、谢红新
联系电话：010-88395676
联系传真：010-88395200
七、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
特此公告。
华北制药股份有限公司
2014年 4月11日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2014-009
华北制药股份有限公司
关于签订募集资金
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1639号文核准，华北制药股份有限公司（简称“本公司”或“华北制药”）于2014 年4月非公开发行252,227,171股A股股票，每股面值1元。2014年4月4日，中天运会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了中天运[2014]验字第90004号《华北制药股份有限公司验资报告》。截至2014年4月3日止，华北制药募集资金总额为人民币1,132,499,997.79元，扣除发行费用11,729,910.64元后，实际募集资金净额为人民币1,120,770,087.15元。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还75,000万元银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，2014 年4月10日，本公司（以下称“甲方”）与中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行（以下 “乙方”）、保荐机构长城证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《华北制药股份有限公司非公开发行股票并上市项目之募集资金三方监管协议》，现将协议主要内容公告如下：
一、 协议各方及各募集资金专项账户（简称“专户”）设置情况
| 协议各方 | 开户银行及专户账号 | 募集资金存储和使用项目 |
| 本公司、中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行、长城证券有限责任公司 | 中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行，101315514061 | 除支付其他发行费用外，偿还银行贷款75,000万元，剩余部分用于补充甲方流动资金之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 |
二、募集资金专户存储监管协议主要内容
1、乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《募集资金管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑侠、宋平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按照协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2014年 4月11日