第八届董事局第三十二次会议决议公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-011
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
第八届董事局第三十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第三十二次会议通知于2014年3月31日以传真及电子邮件方式发出，会议定于2014年4月9日在珠海市昌盛路155号公司8楼会议室召开。2014年4月8日，公司董事局主席袁小波先生因年龄原因向董事局提出辞职申请，申请辞去董事局主席、董事及在董事局所担任的一切职务，辞职申请自董事局审议批准后生效。在征得所有董事同意后，公司董事局于2014年4月8日重新发出第八届董事局第三十二次会议通知。
2014年4月9日，第八届董事局第三十二次会议在珠海市昌盛路155号公司8楼会议室召开，会议由董事局主席袁小波先生主持，公司董事应到11名，实际出席会议董事11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：
一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2013年度工作总结及2014年经营计划>的议案》。
二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2013年度董事局工作报告>的议案》。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2013年度报告>全文及摘要的议案》。
报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2013年度财务决算报告>的议案》。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2014年度财务预算报告>的议案》。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《审计报告》列示：公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润538,337,740.20元；母公司实现的净利润19,168,731.35元，加上年初未分配利润700,762,578.18元，扣除本期提取的法定盈余公积金0.00元及分配2012年度现金股利81,704,562.00元后，可供股东分配的利润为638,226,747.53元，拟以本公司2013年末总股本817,045,620.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利163,409,124.00元（含税）。
并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易的议案》。关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。
关联交易公告详见本公司公告（编号：2014-013）。
八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。
关联交易公告详见本公司公告（编号：2014-014）
九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2013年度社会责任报告书>的议案》。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<独立董事述职报告>的议案》。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<审计委员会2013年度履职报告>的议案》。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2013年度内控检查监督工作报告>的议案》。
十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<内部控制审计报告>的议案》。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向金融机构申请贷款及综合授信的议案》。
根据公司2014年经营计划，为满足公司及下属子公司日常经营需要，2014年公司及下属子公司拟向金融机构申请贷款及授信额度总计为人民币350亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司所申请贷款及授信额度）。现拟提请公司股东大会在上述350亿元额度范围内授权公司经营班子决定单笔不超过人民币30亿元（或等值外币）贷款或授信。
上述贷款及授信事项的授权有效期为2014年1月1日起至公司召开2014年度股东大会之日止。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为下属子公司贷款及综合授信提供担保的议案》。
截止至2013年12月31日，公司对子公司（含其下属公司）担保余额为人民币162.27亿元（含控股子公司为股份公司担保和子公司间相互担保）。为满足2014年度公司经营过程中的融资需要，现拟提请公司股东大会批准公司为下属子公司的贷款及综合授信提供如下担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过人民币30亿元；
（2）公司与控股公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过12亿元，公司为控股公司提供担保时应要求被担保公司的非公司全资控股或控制的股东按照其持股比例提供相应的反担保；
（3）公司对非控股公司可按股权比例对等提供单笔不超过10亿元的担保。
2、在2014年度股东大会召开前，在2013年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度人民币187.73亿元（含控股子公司为股份公司担保和子公司间相互担保），合计为人民币350亿元。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权经营班子决定每一笔担保的具体事项。
上述担保事项的批准及授权的有效期为2014年1月1日起至公司召开2014年度股东大会之日止。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
十七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。
本次交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
关联交易公告详见本公司公告（编号：2014-015）。
十八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保的议案》。
本次交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
关联交易公告详见本公司公告（编号：2014-016）。
十九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于授权公司经营班子对外投资的议案》。
根据公司2014年经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额人民币100亿的额度内决定并具体开展对外投资事项。上述对外投资事项包括但不局限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等，同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述100亿元投资总额20%的范围内调整总投资。
上述授权事项的有效期为2014年1月1日起至公司召开2014年度股东大会之日止。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
二十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于授权公司经营班子开展土地购置的议案》。
根据公司2014年经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额人民币150亿元的额度内决定并具体开展土地购置工作。
上述授权事项的有效期为2014年1月1日起至公司召开2014年度股东大会之日止。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
二十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构,审计费用总额为人民币190万元，其中，年度财务审计费用为人民币130万元,年度内控审计费用为人民币60万元，并授权经营班子根据具体审计工作量对费用进行调整。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
二十二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<内部控制评价管理办法>的议案》。
为进一步规范公司内部控制评价工作，根据中国证监会和财政部2014年1月3日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，结合公司的经营实际情况，对公司《内部控制评价管理办法》作如下修订：
一、原第二十三条 ：“财务报告内部控制缺陷的认定标准：
（一）定性标准
具有以下特征的缺陷，通常认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②企业更正已公布的财务报告；③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会、监事会和内部稽核室对内部控制的监督无效。
（二）定量标准。公司确定的财务报表错报重要程度的定量标准如下表：
■
一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事局和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。”
修订为：
“公司财务报告内部控制缺陷认定标准：
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事局和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，通常认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②更正已公布的财务报告；③公司当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会、监事会和内部稽核室对内部控制的监督无效。
具有以下特征的缺陷，通常认定为重要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施；②公司当期财务报告存在重要错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；③公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要追溯调整。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。”
二、原第二十四条：“ 非财务报告内部控制缺陷的认定标准：
具有以下特征的缺陷，通常认定为重大缺陷：①企业决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功；②违反国家法律、法规，如环境污染，并给企业造成重大损失的；③管理人员或技术人员纷纷流失，导致企业生产经营存在重大不利影响的；④内部控制评价结果显示的重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。”
修订为：
“非财务报告内部控制缺陷认定标准：
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，通常认定为重大缺陷：①公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功；②违反国家法律、法规，如环境污染，并给公司造成重大损失的；③管理人员或技术人员纷纷流失，导致公司生产经营存在重大不利影响的；④内部控制评价结果显示的重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
具有以下特征的缺陷，通常认定为重要缺陷：①因控制缺陷，导致公司出现较大安全、质量主体责任事故，并给公司造成较大损失的；②管理人员或技术人员流失，导致公司生产经营存在较大不利影响的；③内部控制评价重要缺陷未完成整改。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 ”
二十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，现结合公司的经营实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
《章程》第一百七十四条：“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
修改为：
“监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议的通知则应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，监事会会议可以随时召开，会议通知可以以电话或者其他口头方式发出，但召集人应当在监事会会议上作出说明。”
二十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任俞卫国先生为公司副总裁的议案》。
因工作安排需要，经李光宁总裁提名，公司第八届董事局提名委员会审查通过，聘任俞卫国先生为本公司副总裁（简历附后），同时免去其财务总监职务。俞卫国先生的副总裁任期为董事局审议通过之日起至本届经营班子任期届满为止。
二十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任何玉冰女士为公司财务总监的议案》。
公司原财务总监俞卫国先生因工作原因免去财务总监职务，根据《公司章程》规定，经李光宁总裁提名，并经公司第八届董事局提名委员会审查通过，聘任何玉冰女士为公司财务总监（简历附后），任期为董事局审议通过之日起至本届经营班子任期届满为止。
二十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事局主席辞职的议案》。详见本公司公告（编号：2013-017）。
该议案通过后，公司董事局成员为10人，未低于《公司章程》规定的法定最低人数，会议有效。在李光宁董事的主持下，董事局继续审议剩余议题。
二十七、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司董事局主席的议案》。
经公司第八届董事局第三十二次会议选举，李光宁董事当选为公司第八届董事局主席、法定代表人、战略委员会召集人、预算工作小组组长，任期自董事局审议通过之日起至第八届董事局任期届满为止。
二十八、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》。
公司原董事局主席袁小波先生于2014年4月8日向公司董事局提出书面辞职，申请辞去董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司控股股东珠海华发集团有限公司推荐并经公司第八届董事局提名委员会审查通过，提名谢伟先生为公司第八届董事局董事候选人（简历附后）。
二十九、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
股东大会通知详见公告（2014-018）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一四年四月十一日
附件：简历
俞卫国：男，1966年出生，硕士研究生学历，中国注册造价工程师、中国注册资产评估师、高级审计师。历任珠海市审计局基本建设审计科副科长，2001年5月起任本公司财务总监，2005年2月起任本公司董事。
何玉冰：女，1976年出生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师。历任珠海华发集团有限公司财务部副经理，2007年9月起担任本公司计划财务部经理。
谢伟：男，1974年出生，硕士研究生学历，经济师。历任珠海华发实业股份有限公司董事局秘书、珠海铧创投资管理有限公司董事长、珠海铧创担保有限公司董事长、珠海铧创股权投资管理有限公司董事长、珠海华发集团有限公司总经理助理。现任珠海华发集团有限公司副总经理、珠海华发集团财务有限公司董事长、珠海金融投资控股有限公司董事、副总经理。
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-012
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2014年4月2日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2014年4月9日在珠海市昌盛路155号公司7楼会议室召开，会议由监事长葛志红主持，公司监事会成员3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事记名投票表决，形成如下决议：
一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2013年度报告全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《审计报告》列示：公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润538,337,740.20元；母公司实现的净利润19,168,731.35元，加上年初未分配利润700,762,578.18元，扣除本期提取的法定盈余公积金0.00元及分配2012年度现金股利81,704,562.00元后，可供股东分配的利润为638,226,747.53元，拟以本公司2013年末总股本817,045,620.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利163,409,124.00元（含税）。
并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2013年度内控检查监督工作报告的议案》。
五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2013年度公司社会责任报告书的议案》。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
六、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，现结合公司的经营实际情况，拟对《监事会议事规则》作如下修订：
《监事会议事规则》第五条：“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
修改为：
“监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议的通知则应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，监事会会议可以随时召开，会议通知可以以电话或者其他口头方式发出，但召集人应当在监事会会议上做出说明。”
并同意提呈公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
监事会
二〇一四年四月十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-013
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于确认2013年度日常关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司2014年4月9日召开的第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易的议案》。经核查，2013年度公司有如下日常关联交易未经审议或超出预计，具体如下：
单位：万元
■
上述交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。上述交易无需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
华发集团，成立于1986年5月14日，注册资本人民币10亿元，是公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
■
三、关联交易的主要内容和定价政策
经核查，公司2013年度未经审计或超出预计的日常关联交易金额合计为人民币6501.02万元。
上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对上述关联交易发表意见如下：
上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。
六、备查文件目录
1、第八届董事局第三十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-014
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于2014年度日常关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司2014年4月9日召开的第八届董事局第三十二次会议审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》，公司2014年预计可能与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）（包括其全资、控股子公司）发生如下日常关联交易：
单位：万元
■
上述交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。上述交易无需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
华发集团，成立于1986年5月14日，注册资本人民币10亿元，是公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
■
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、预计收取华发集团托管费、营销费用等款项1,659.92万元。
2、预计支付华发集团物业管理费等款项15,275.25万元。
3、商标许可使用
本公司与华发集团于2001年5月17日签定商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为747207的“华发”注册商标无偿转让给本公司，同时在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。
上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对上述关联交易发表意见如下：
该关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审批程序；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。
六、备查文件目录
1、第八届董事局第三十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-015
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于向珠海华发集团财务有限公司申请贷款
及综合授信暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为满足公司及下属子公司日常经营需要，2014年公司及下属子公司（含控股子公司）拟向珠海华发集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）申请贷款及授信额度总计为人民币15亿元。拟提请股东大会审议前述贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。
●本次关联交易已经公司第八届董事局第三十二次会议审议通过，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。
●交易完成后对上市公司的影响
本次向集团财务公司申请贷款及综合授信主要是为满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求，有助于扩大公司融资渠道，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司2014年经营计划，为满足公司及下属子公司日常经营需要，2014年公司及下属子公司（含控股子公司）拟向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度总计为人民币15亿元。拟提请股东大会审议前述贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。
上述贷款及授信事项以及相关授权事项的有效期为2014年1月1日起至公司召开2014年年度股东大会之日止。
集团财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
2014年4月9日召开的公司第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》，其中关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。
本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、珠海华发集团财务有限公司
2、法定代表人：谢伟
3、注册资本：100,000万元
4、地址：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区
5、与本公司关联关系：集团财务公司为华发集团的控股子公司，股权结构为本公司占10%，本公司控股股东华发集团及其下属子公司占90%。华发集团为本公司的控股股东，持有本公司总股本21.91%股份。
三、关联交易的定价政策
以市场同类产品或服务为定价原则。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次向集团财务公司申请贷款及综合授信主要是为满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求，有助于扩大公司融资渠道；关联交易定价以市场同类产品或服务为定价原则，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对上述关联交易发表意见如下：
1、本次向集团财务公司申请贷款及综合授信主要是为满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求，有助于扩大公司融资渠道；关联交易定价以市场同类产品或服务为定价原则，价格公允；此次关联交易未损害公司及下属子公司的利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第八届董事局第三十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月十一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-016
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于为下属子公司向集团财务公司申请贷款
及综合授信提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为配合各下属子公司做好向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）贷款及综合授信安排，2014年度公司拟对下属全资子公司及控股子公司（含其下属公司）向集团财务公司申请贷款及综合授信提供人民币15亿元的担保额度，现提请股东大会审议前述担保事项，并授权公司经营班子在前述担保额度范围内决定并处理单笔担保的具体事项。
●本次关联交易已经公司第八届董事局第三十二次会议审议通过，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。
●交易完成后对上市公司的影响
本次为子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保主要是配合公司及下属子公司向集团财务公司融资需要，不会影响公司持续经营能力，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司2014年经营计划，为配合各下属子公司做好向集团财务公司贷款及综合授信安排，2014年度公司拟对下属全资子公司及控股子公司（含其下属公司）向集团财务公司申请贷款及综合授信提供人民币15亿元的担保额度，现提请股东大会审议前述担保事项，并授权公司经营班子在前述担保额度范围内决定并处理单笔担保的具体事项。
上述担保事项及授权事项的有效期为2014年1月1日起至公司召开2014年度股东大会之日止。
珠海华发集团财务有限公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
2014年4月9日召开的公司第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保的议案》，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。
本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、珠海华发集团财务有限公司
(下转B22版)
| 缺陷认定等级 | 错报金额 |
| 一般缺陷 | 错报金额＜营业收入总额的0.5% |
| 重要缺陷 | 营业收入总额的0.5%≤错报金额＜营业收入总额的1% |
| 重大缺陷 | 错报金额≥营业收入总额的1% |
| 缺陷等级 | 错报金额 |
| 重大缺陷 | 错报金额≥营业收入总额的1% |
| 重要缺陷 | 营业收入总额的0.5%≤错报金额＜营业收入总额的1% |
| 一般缺陷 | 错报金额＜营业收入总额的0.5% |
| 缺陷等级 | 直接财产损失金额 |
| 重大缺陷 | 直接财产损失金额≥合并会计报表资产总额的5％。 |
| 重要缺陷 | 合并会计报表资产总额的1％。≤直接财产损失金额＜合并会计报表资产总额的5％。 |
| 一般缺陷 | 直接财产损失金额＜合并会计报表资产总额的1％。 |
| 交易内容 | 实际发生金额 | 年初预计金额 | 超出预计金额 | 说明 | |
| 1 | 公司下属子公司支付华发建材公司绿洋山庄会所服务费 | 137.66 | 0 | 137.66 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 2 | 公司下属子公司支付华发电梯工程公司保养费 | 2.83 | 0 | 2.83 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 3 | 公司下属子公司支付华发集团财务公司支付贷款利息 | 108.33 | 0 | 108.33 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 4 | 公司下属子公司向华发集团支付担保费 | 248 | 0 | 248 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 5 | 公司下属子公司向珠海铧创投资管理有限公司支付财务顾问费 | 2250 | 0 | 2250 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 6 | 公司下属子公司向华发资产运营管理有限公司支付资产管理费 | 9.36 | 0 | 9.36 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 7 | 公司下属子公司向华发文教旅游产业发展有限公司支付广告费 | 27.9 | 0 | 27.9 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 8 | 下属子公司向华发商品混凝土有限公司支付电费 | 0.78 | 0 | 0.78 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 9 | 下属子公司向华发文化产业投资控股有限公司支付活动费 | 194.7 | 0 | 194.7 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 10 | 下属子公司向珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司支付招聘费 | 19.23 | 0 | 19.23 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 11 | 公司下属子公司华发文化传播有限公司、华发建筑设计公司收取华发集团及其下属子公司设计、广告费用 | 2216.06 | 290 | 1926.06 | 该交易已经审议，属于超出部分。 |
| 12 | 公司下属子公司收取集团及其下属子公司服务费 | 56.78 | 30 | 26.78 | 该交易已经审议，属于超出部分。 |
| 13 | 公司收取华发城市之心建设有限公司工程服务费 | 618.52 | 0 | 618.52 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 14 | 公司下属子公司收取华发商贸控股公司培训费 | 31.2 | 0 | 31.2 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 15 | 公司下属子公司收取华发集团财务有限公司利息 | 230.76 | 0 | 230.76 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 16 | 公司及下属子公司收取华发集团房产房产销售托管和佣金费用 | 252.48 | 0 | 252.48 | 该交易未经审议，属于新增部分。 |
| 17 | 公司下属子公司收取华发集团下属子公司租金 | 466.43 | 50 | 416.43 | 该交易已经审议，属于超出部分。 |
| 合计 | 6871.02 | 370 | 6501.02 |
| 交易内容 | 发生金额 （万元） | |
| 一 | 预计收取华发集团款项 | 1,659.92 |
| 1 | 下属子公司华发文化传播有限公司、华发建筑设计公司为华发集团及其下属子公司提供设计、广告服务，收取设计、广告费用 | 534.34 |
| 2 | 下属子公司收取珠海华发集团财务有限公司利息收入 | 699.54 |
| 3 | 下属子公司收取华发集团下属子公司租金 | 426.04 |
| 二 | 预计支付华发集团款项 | 15,275.25 |
| 1 | 下属子公司向珠海华发汽车销售有限公司等购买汽车和支付车辆维修保养费 | 184.62 |
| 2 | 下属子公司向珠海容闳学校支付华发新城销售中心场地使用费 | 37.50 |
| 3 | 本公司及下属子公司向珠海华发物业管理服务有限公司支付物业管理、保安、清洁等服务费用 | 7,782.74 |
| 4 | 下属子公司向珠海华发建材有限公司绿洋山庄会所支付服务费 | 145.50 |
| 5 | 下属子公司向珠海容闳学校支付业主子女补贴 | 180 |
| 6 | 下属子公司支付珠海市华发电梯工程有限公司保养费 | 1.02 |
| 7 | 下属子公司向华发集团财务有限公司支付贷款利息 | 3,500 |
| 8 | 下属子公司向华发集团支付担保费 | 248 |
| 9 | 下属子公司向珠海铧创投资管理有限公司支付财务顾问费 | 2,250 |
| 10 | 下属子公司向珠海华发资产运营管理有限公司支付广告立柱租赁费和资产管理费 | 209.36 |
| 11 | 下属子公司向珠海华发文教旅游产业发展有限公司支付广告费 | 27.90 |
| 12 | 下属子公司向珠海华发文化产业投资控股有限公司支付活动费 | 194.70 |
| 13 | 下属子公司向珠海市横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司支付招聘费 | 48.40 |
| 14 | 下属子公司支付香港华发投资有限公司办公楼租赁押金 | 255.51（港币327.58） |
| 15 | 下属子公司租用珠海十字门中央商务区建设控股有限公司的土地支付租赁费 | 30 |
| 16 | 下属子公司支付珠海华发国际酒店管理有限公司咨询服务费 | 180 |
| 三 | 商标许可使用 | |
| 本公司与华发集团于2001年5月17日签定商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为747207的“华发”注册商标无偿转让给本公司，同时在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。 | ||
| 合计 | 16935.17 |